证券代码：832651证券简称：天罡股份公告编号：2025-071

威海市天罡仪表股份有限公司重大信息内部报告制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.23：《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

威海市天罡仪表股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为规范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《威海市天罡仪表股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称“重大信息内部报告制度”是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的情

形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。

第三条本制度所称“重大信息内部报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司负责人；

（三）公司控股股东和实际控制人；

（四）持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条董事会秘书负责重大信息归集、管理，履行向董事会报告的职责。

第五条本制度适用于本公司、控股子公司。公司发生的或者与之有关的事

件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票价格或投资者决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二章重大信息的范围

第六条公司重大信息包括但不限于本公司、控股子公司出现、发生或即将

发生的以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议或各子公司执行董事作出相关决定的事项；

（三）公司各部门或控股子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）

4、提供财务资助；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会及北交所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当报告：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

（五）诉讼和仲裁事项：

1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过

1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。

（六）其他重大事项：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、公司及公司股东的承诺事项；

8、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

9、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

（七）重大风险事项：

1、停产、主要业务陷入停顿；

2、发生重大债务违约；

3、发生重大亏损或遭受重大损失；

4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

5、公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；6、董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

4、公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

5、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；

6、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

7、公司董事、高级管理人员发生变动；

8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被

责令关闭；

9、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响；

10、公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

11、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

12、公司发生重大债务；

13、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合

惩戒对象；

15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部

条件、行业政策发生重大变化；16、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

17、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国

证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

18、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要

求改正或者经董事会决定进行更正；

19、法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

第七条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市

公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第三章重大信息内部报告程序第八条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息的当日，以书

面、传真、电子邮件或电话等方式向董事长、董事会秘书报告有关情况。

第九条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公

司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信

息：

（一）公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）公司各部门、控股子公司负责人或者公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时；

（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

第十条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责

范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更

或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十一条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容以及对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照

复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等；

（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

有关规定，对重大信息进行分析和判断，对需及时履行信息披露义务的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按相关规定予以公开披露。

第十三条董事会秘书应指定专人对上报中国证监会和北交所的重大信息予以整理并妥善保管。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十四条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门和控股子公司出

现、发生或即将发生需要进行重大信息报告的情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十五条公司董事会秘书负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中

期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书。

第十六条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

第十七条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应不时敦促公司

各部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。第十八条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，确保内部重大信息报告的及时和准确。

第二十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任

人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机

构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度中所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数，“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

本制度由公司董事会负责制定，本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

威海市天罡仪表股份有限公司董事会

2025年8月26日