证券代码：920262证券简称：方盛股份公告编号：2026-037

无锡方盛换热器股份有限公司

2025年董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2025年，无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动公司各公司稳定、健康的发展，公司较好的完成了全年的各项工作，有效维护了公司和全体股东的合法权益。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体工作情况回顾

2025年，作为“蓄力提升”的布局之年，公司锚定热管理行业优势供应商

的战略目标，在复杂多变的市场环境中保持了健康稳定的发展态势。全年工作围绕“精准定位、夯实基础、协同共赢”三大主线展开，取得了扎实成效。

报告期内，公司实际完成营业收入38642.35万元，同比增长11.31%，其中内销业务同比增加21.13%，境外销售业务同期下降6.36%。公司总资产

62026.94万元，较上年末增加4.02%，总负债15798.73万元，较上年末增加

12.57%，归属于上市公司股东的净资产45952.62万元，较上年末增加1.32%。

为回馈投资者，本报告期内实施了权益分派共计派发现金红利1505.82万元。二、2025年董事会工作情况回顾

（一）公司治理情况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及业务规则的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，以确保公司股东利益的最大化。公司结合实际情况，取消监事会并修订《公司章程》，将原监事会的职能整合至董事会审计委员会行使，构建了更加高效的治理架构；同时制定、修订合计33项内部管理制度；另外，通过规范流程，聘用职工董事和证券事务代表。

公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及

有关内控制度的程序和规则进行，截止报告期末，上述机构人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务，规范运作，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。公司将继续密切关注行业发展动态、监管机构出台的新政策，并结合公司实际情况适时制定相应的管理制度，促进公司健康持续发展。

公司能够确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。

报告期内，公司股东会、董事会的召集、召开、表决程序均按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定实施，信息披露工作严格按照《上市规则》的相关规定开展，在制度层面保障公司股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权、表决权等合法权利。

（二）董事会召开情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议，审议51项议案，通过50项，

1项《关于2025年度董事薪酬方案的议案》因非关联董事不足三人直接提交股东会审议。董事会会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议情况如下：报告期内会议类型会议召开经审议的重大事项（简要描述）的次数董事会

7一、2025年4月15日召开第四届董事会第八次会议

1、关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案

2、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

3、关于《公司2024年度财务报告》的议案

4、关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

5、关于《公司2025年度财务预算报告》的议案

6、关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案

7、关于《公司2024年度报告及其摘要》的议案

8、关于公司2024年度利润分配的议案

9、关于聘请公司2025年度审计机构的议案

10、关于聘任公司副总经理的议案

11、关于董事会对独立董事独立性情况专项意见的议案

12、关于会计师事务所2024年度履职情况评估的议案

13、关于公司募集资金存放与使用的专项报告的议案

14、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

的专项说明的议案

15、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬以及

2025年薪酬方案的议案

16、关于公司会计政策变更的议案

17、关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

二、2025年4月28日召开第四届董事会第九次会议

1、《公司2025年第一季度报告》

三、2025年7月14日召开第四届董事会第十次会议

1、关于取消公司监事会的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于调整公司部分内部管理制度的议案

（1）《股东会议事规则》

（2）《董事会议事规则》（3）《董事会审计委员会工作规程》

（4）《董事会提名委员会工作规程》

（5）《董事会薪酬与考核委员会工作规程》

（6）《董事会战略委员会工作规程》

（7）《独立董事专门会议制度》

（8）《独立董事工作制度》

（9）《经理工作细则》

（10）《董事会秘书工作细则》

（11）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

（12）《网络投票实施细则》（13）《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（14）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司管理制度》

（15）《对外投资管理制度》

（16）《对外担保管理制度》

（17）《关联交易管理制度》

（18）《募集资金管理制度》

（19）《信息披露管理制度》

（20）《信息披露暂缓、豁免管理制度》

（21）《内幕信息知情人登记管理制度》

（22）《年报信息披露重大差错责任追究制度》

（23）《投资者关系管理制度》

（24）《舆情管理制度》

（25）《重大信息内部报告制度》

（26）《控股子公司管理制度》

（27）《内部审计制度》

（28）《会计师事务所选聘制度》

（29）《利润分配管理制度》（30）《承诺管理制度》

（31）《累计投票制实施细则》

（32）《董事、高级管理人员离职管理制度》

（33）《市值管理制度》

四、2025年7月31日召开第四届董事会第十一次会议

1、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

五、2025年8月19日召开第四届董事会第十二次会议：

1、关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案

2、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议

案

六、2025年10月29日召开第四届董事会第十三次会议

1、关于公司2025年三季度报告的议案

七、2025年12月31日召开第四届董事会第十四次会议

1、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的议案

（三）股东会召开情况

报告期内，公司共召开3次股东会，其中1次年度股东会，2次临时股东会，均由董事会召集，会议均采用了现场召开的方式并提供了网络投票通道，且就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决进行单独计票。董事会严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的各项议案。

报告期内

会议类型会议召开经审议的重大事项（简要描述）的次数股东会

3一、2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会

1、关于拟修订《募集资金管理制度》的议案

2、关于拟变更经营范围暨修订《公司章程》的议案

3、关于预计2025年度日常性关联交易的议案

4、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

5、关于向银行申请授信额度的议案6、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

7、关于开展原材料套期保值业务的议案

二、2025年5月13日召开2024年年度股东会

1、公司2024年度董事会工作报告的议案

2、公司2024年度监事会工作报告的议案

3、公司2024年度财务决算报告的议案

4、公司2025年度财务预算报告的议案

5、公司2024年年度报告及其摘要的议案

6、关于公司2024年度利润分配的议案

7、关于聘请公司2025年度审计机构的议案

8、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬

以及2025年薪酬方案的议案。

三、2025年7月31日召开2025年第二次临时股东会

1、关于取消公司监事会的议案

2、关于废止公司《监事会议事规则》的议案

3、关于修订《公司章程》的议案

4、关于调整公司部分内部管理制度的议案。

(1)《股东会议事规则》

(2)《董事会议事规则》

(3)《独立董事工作制度》

(4)《关联交易管理制度》

(5)《对外担保管理制度》

(6)《对外投资管理制度》

(7)《网络投票实施细则》

(8)《累积投票制实施细则》(9)《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》

(10)《利润分配管理制度》

(11)《承诺管理制度》

(12)《投资者关系管理制度》(13)《信息披露管理制度》

(14)《募集资金管理制度》

(15)《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

(16)《会计师事务所选聘制度》

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

报告期内，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和环境，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及各委员会《工作细则》等规定和要求，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。

报告期内，共召开8次专门委员会，其中5次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及1次战略委员会会议。

报告期内，公司董事会审计委员会审议如下议案：

2025年4月11日，公司召开第四届董事会第五次审计委员会审议如下议案：

1、关于《公司2024年度财务报告》的议案

2、关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案

3、关于《审计委员会2024年度履职情况报告》的议案

4、关于审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估的议案

5、关于聘请公司2025年度审计机构的议案

6、关于公司会计政策变更的议案

2025年4月25日召开第四届董事会审计委员会第六次会议审议如下议案：

1、关于《公司2025年第一季度报告》的议案

2025年8月15日召开第四届审计委员会第七次会议审议如下议案：

1、关于《公司2025年半年度报告及其摘要》的议案。2025年10月25日召开第四届审计委员会第八次会议审议如下议案：

1、关于《公司2025年三季度报告》的议案

2025年12月27日召开第四届董事会审计委员会第九次会议审议如下议案：

1、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议如下议案：

2025年4月11日，公司召开第四届董事会第二次薪酬委员会审议如下议案：

1、关于《薪酬委员会2024年度履职情况报告》的议案

报告期内，公司董事会提名会审议如下议案：

2025年4月11日，公司召开第四届董事会第三次提名委员会审议如下议案：

1、关于《提名委员会2024年度履职情况报告》的议案

2、关于聘任公司副总经理的议案

报告期内，公司董事会战略委员会审议如下议案：

2025年4月11日，公司召开第四届董事会第三次战略委员会审议如下议案：

1、关于《战略委员会2024年度履职情况报告》的议案

（五）独立董事专门会议的履职情况

报告期内，共召开1次独立董事专门会议，审议如下议案：

2025年4月11日，公司召开第四届董事会独立董事第四次专门会议审议如下

议案：

1、关于《独立董事独立性自查情况专项报告》的议案

（六）内幕知情人报备

2025年4月15日，公司披露2024年年度报告，所有内幕信息知情人都

进行自查并提交《内幕信息知情人自查报告》，敏感期内有股票交易的提交了《股票交易情况说明》；全体董事签署《全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，并按规定将相关资料及时在北交所上市公司业务管理系统进行了报备。

2025年8月19日，公司披露2025年半年度报告，所有内幕信息知情

人都进行自查并提交《内幕信息知情人自查报告》，敏感期内有股票交易的提交了《股票交易情况说明》；全体董事签署《全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，并按规定将相关资料及时在北交所上市公司业务管理系统进行了报备。

（七）信息披露和投资者关系管理工作情况

本报告期内，公司严格按照中国证监会和《上市规则》的有关规定，及时、公平地完成了定期报告和临时公告的披露工作，并保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司积极开展投资者关系管理工作，通过举办业绩说明会、接待投资者线上线下调研、热线电话等渠道与投资者互动，持续加强与投资者的高效沟通，积极传递公司价值，增进资本市场对公司认同度。

三、董事、高级管理人员履职情况、绩效考核及薪酬情况

（一）董事履职情况报告期内，公司非独立董事严格遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，按时、亲自出席董事会议，积极出席公司股东会，积极参与公司治理与决策，为公司长期发展规划和经营管理建言献策，为独立董事的履职提供必要的条件和支持，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，提升公司规范运作水平，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律法规

及规范性文件要求，严格遵循《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部制度的规定，从维护全体股东利益的角度出发，勤勉尽责地履行独立董事各项职责。任职期间，按时出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地对相关事项发表意见；持续保持与公司管理层、内外部审计机构的沟通，全面了解公司经营管理、财务状况及重大事项进展；积极列席股东会，依法参与重大事项决策。

通过以上工作，独立董事在提高公司治理水平、推进公司规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。

（二）考核依据

公司于2025年4月15日召开第四届董事会第八次会议，并于2025年5月13日召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬以及2025年薪酬方案的议案》；公司于2025年7月14日召开第四届董事会

第十次会议、并于2025年7月31日召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。基于上述制度及方案，结合年度经营目标及个人履职表现等维度综合评定公司董事、高级管理人员2025年度薪酬。

（三）绩效评价结果及薪酬情况

报告期内，公司非独立董事、高级管理人员勤勉履职，较好地完成年度经营管理目标任务。其2025年度绩效评价结果及薪酬情况，已在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”予以详细披露。公司独立董事在公司领取固定津贴，相关津贴标准亦在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”予以详细披露。

四、2026年董事会工作规划

1、公司经营战略方面

董事会将继续做好股东会的召集、召开工作，并贯彻执行股东会决议，制定

2026年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，督促管理层履职尽责，大力

推动公司2026年度经营计划的落实，实现经营目标。

2、公司规范化治理方面

2026年，贯彻新《公司法》《上市公司治理准则》及证监会的强监管要求，

公司董事会将继续勤勉尽责，切实履行职责，发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强内控制度建设，优化公司的治理结构，提升公司的规范运作能力和治理水平；加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展，切实保障公司与全体股东的利益。

3、信披披露和投资者管理方面

公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规等规范性文件的要求，高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理工作。董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

无锡方盛换热器股份有限公司董事会

2026年4月22日