证券代码：920663证券简称：明阳科技公告编号：2026-029

明阳科技（苏州）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第四届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

同日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

明阳科技（苏州）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬体系管理，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括内部董事、外部董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会决定聘任的其他高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事会独立董事专门会议是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会独立董事专门会议负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会独立董事专门会议制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条独立董事专门会议的职责与权限参照《明阳科技（苏州）股份有限公司董事会独立董事专门会工作规则》。公司人力资源部、财务部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与支付方式

第六条公司董事会成员薪酬：

（一）在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事（含董事长），薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬：依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

绩效薪酬：由董事会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情

况及经营目标达成情况核定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；中长期激励收入：结合公司长期发展战略，采取股权激励、任期激励等方式实施，具体方案另行制定并履行相关审批程序。中长期激励按激励方案约定发放或行权，任期激励在任期考核后发放。

（二）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬；

独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所

需的其他费用，由公司承担。

（三）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不在公司领取报酬。经股东会批准，公司可向其发放董事职务津贴。

第七条公司高级管理人员薪酬：

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬：依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

绩效薪酬：根据高级管理人员担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情

况及业绩目标达成情况核定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

中长期激励收入：结合公司长期发展战略，采取股权激励、任期激励等方式实施，具体方案另行制定并履行相关审批程序。中长期激励按激励方案约定发放或行权，任期激励在任期考核后发放。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列部分款项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）法律、法规或公司规定的其他款项中应由个人承担的部分。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但董事、高级管理人员存在滥用职权等情形给公司造成损失需承担赔偿责任的，公司有权在其薪酬中扣除相关赔偿款。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十三条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营情况的变化作相应的调整。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利情况；

（四）公司发展战略或组织架构调整情况。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十七条经董事会独立董事专门会议审批，可以临时性地为专门事项设立

专项特别奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并经公司董事会批准后实施。

第五章薪酬追索扣回

第十八条公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司将启动薪酬

追索扣回程序：

（一）违反忠实或勤勉义务，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（二）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（四）被北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（五）对财务造假等行为负有直接责任或承担主要领导责任的；

（六）发生其他违反法律法规或《公司章程》、并对公司造成重大经济损失或声誉损害的行为。

第十九条公司对董事及高级管理人员的薪酬追索扣回应当按照如下标准

执行：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条绩效薪酬超额发放部分以经审计的追溯重述后财务数据为基准，重新计算该会计年度的绩效考核结果，并与原考核结果进行对比，两者的差额部分即为绩效薪酬超额发放金额。

若按追溯重述后财务数据计算的应得绩效薪酬为负数或低于公司规定的最

低薪酬标准，则超额发放金额为原已发放绩效薪酬全额。

第二十一条对于中长期激励收入，需根据激励计划约定的解锁条件、行权

条件或归属条件，结合追溯重述后的业绩指标完成情况，重新评估其公允价值或内在价值，与已行权或归属部分的价值差额按比例计算超额发放部分。

第二十二条薪酬追索扣回的追溯期间涵盖相关行为发生当年及之后一个完整会计年度。相关人员离职的，仍适用本制度规定。

第二十三条公司董事、高级管理人员薪酬的止付及追索程序如下：

（一）公司董事会独立董事专门会议联合内部审计部，调查并评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序；

（二）公司董事会独立董事专门会议依据调查报告拟定追索扣回方案，并报董事会审议批准；

（三）董事会审批通过后，由人力资源部在10个工作日内向当事人送达薪酬追索扣回书面通知；

（四）执行完毕后，人力资源部应将结果整理并报送独立董事专门会议备案。

第二十四条若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异议，有权向董事会

独立董事专门会议提出书面申诉，申诉应当自收到公司薪酬追索扣回面通知后5个工作日内提出，申诉材料需详细说明异议理由并提供相应证据。独立董事专门会议在收到申诉材料后，应在10个工作日内组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并最终出具书面审议结论。

若相关当事人对独立董事专门会议重新审议后出具的结论仍存异议，可依据相关法律法规直接向人民法院提起诉讼，通过司法途径解决争议。

第二十五条公司可通过以下一种或多种方式实施薪酬追索扣回：

（一）直接从其应付未付的薪酬、奖金及各类津贴中予以扣除；

（二）责令相关责任人一次性或分期退还已发放的薪酬；

（三）对已授予但尚未解锁的股权激励权益予以注销，或追回其已实现的股权收益；

（四）董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通

知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。

第二十六条在追索扣回工作过程中，如发现相关部门及其工作人员存在失

职、渎职、徇私舞弊或其他违规行为，公司将依据内部管理制度和员工奖惩规定，视情节严重程度追究相应责任，包括但不限于纪律处分、经济处罚等。

第六章附则

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

明阳科技（苏州）股份有限公司董事会

2026年3月31日