证券代码：835670证券简称：数字人公告编号：2025-087

山东数字人科技股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

山东数字人科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《山东数字人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《山东数字人科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与

福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间

接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。

第四条本制度所称控股股东是指：

(一)持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；

(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东；

(四)中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。

第五条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人，根据《关联交易管理制度》中的规定确定。

第六条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章控股股东及关联方的资金占用

第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照北京证券交

易所的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资

金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十条公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经公司股

东会审议通过，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章关联交易结算程序

第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进

行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通

过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。

第十三条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间

的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。第四章公司董事会、高级管理人员的责任

第十四条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十六条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责(或者授权)审议

批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2

以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需要对表决进行回避。在公司股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十九条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。第二十条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十一条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和北京证券交易所报告和公告。

第五章责任追究及处罚

第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员予以调离工作岗位或开除处分。

第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。

第六章附则

第二十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施；修改时亦同。

山东数字人科技股份有限公司董事会

2025年9月26日