数字人:北京浩天(济南)律师事务所关于山东数字人科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京浩天（济南）律师事务所

关于山东数字人科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

济南市高新区经十东路7000号高新区汉峪金谷A3-5栋16层邮编：250101

电话：0531-88876911

北京浩天（济南）律师事务所关于山东数字人科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：山东数字人科技股份有限公司

北京浩天（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东数字人科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《公司法》《证券法》等现行相关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《山东数字人科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

根据现行相关法律、法规、规章、其他规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股东会的文件资料进行了核查。在核查过程中，本所律师得到公司如下保证:

1、公司向本所律师提供的文件中的所有签署、盖章都是真实的，文件均真实、准确、完整;

2、公司向本所律师提供的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏之处;

3、公司向本所律师提供的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4、公司向本所律师提供的文件复印件均与原件一致，且这些文件的原件均真实、准确、完整。

在此基础上，本所律师出具如下法律意见:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经核查，本次股东会由公司第三届董事会召集。公司董事会于2025年9月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《提请召开公司2025年第二次临时股东会》的议案。公司已于2025年9月26日在北京证券交易所网站上

发出了《关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知》”），将本次股东会的召集人、召开方式、时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等重大会议事项进行公告。

（二）本次股东会的召开

经核查，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

本次股东会的现场会议于2025年10月13日15:30在山东省济南市高新区天辰大街1188号山东数字人科技股份有限公司会议室召开。

本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票的起止时间为2025年10月12日15：00-2025年10月13日15：00。

本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点和参会方式与《股东会通知》所披露的一致。本次股东会通知、召集、召开程序符合现行相关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会召集人的资格

经核查，本次股东会由公司第三届董事会负责召集。为召开本次股东会，公司已于2025年9月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了关于召开本次股东会的相关议案。

本所律师认为，本次股东会召集人符合现行相关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、出席本次股东会人员的资格

（一）出席本次股东会的股东

经核查现场出席本次股东会的股东的身份证明及股东登记的相关材料,现场出席本次股东会的股东共计13人，均为股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东，该等股东代表有表决权股份数为53665047股，占公司有表决权股份总数的50.54%。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票数据,通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0人，其股东身份由网络系统提供机构验证身份。该等股东代表有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。

综上，出席本次大会的股东共计13人，持有表决权的股份总数为53665047股，占公司有表决权股份总数的50.54%。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》规定的前提下，上述股东均持有出席会议的合法有效证明文件，具备出席本次股东会的合法资格。

（二）出席本次股东会的其他人员

经核查，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师认为，本次股东会出席人员资格均符合现行相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、关于本次股东会会议议案、表决程序和表决结果

（一）本次股东会审议的议案

1．《关于取消监事会并修订<公司章程>》的议案

2.《关于废止<山东数字人科技股份有限公司监事会议事规则>》的议案

3．逐项审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度》的议案，具体如下:

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《关联交易管理制度》的议案

3.04关于修订《承诺管理制度》的议案

3.05关于修订《利润分配管理制度》的议案

3.06 关于修订《募集资金管理制度》的议案

3.07关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.08关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案

3.09关于修订《对外担保管理制度》的议案

3.10关于修订《对外投资管理制度》的议案

3.11关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

3.12关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

3.13关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案

3.14关于制定《股东会网络投票实施细则》的议案

3.15关于制定《累积投票实施细则》的议案

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

本次股东会网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，该议案表决情况如下:

1．《关于取消监事会并修订<公司章程>》的议案

表决情况：本议案系特别决议议案，同意股数53665047股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

2．《关于废止<山东数字人科技股份有限公司监事会议事规则>》的议案

表决情况:同意股数 53665047股，占本次股东会有表决权股份总数的100%;反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3．逐项审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度》的议案，具体如下:

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案