海达尔:关联交易管理制度

证券代码：920699证券简称：海达尔公告编号：2026-043

无锡海达尔精密滑轨股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

无锡海达尔精密滑轨股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月21日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

无锡海达尔精密滑轨股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了保证无锡海达尔精密滑轨股份有限公司（以下简称“公司”）

与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引

第15号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

件及《无锡海达尔精密滑轨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，特制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第三条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，遵循

以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；

（二）具有商业实质、定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资

金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事

项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东会表决权，在股东会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。

第二章关联方和关联关系

第四条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与第五条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理

机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项。

本条第一款所称的“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条公司与关联方就关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签

订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。

第十一条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实

状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第四章关联交易的决策程序

第十二条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6．北京证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

3．被交易对方直接或间接控制的；

4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5．交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8．北京证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东会的其他股东进行审议表决，表决结果与股东通过的其他决议具有同等法律效力。

关联董事、关联股东的回避程序按公司章程和相关议事规则的规定执行。

第十四条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交

董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。第十五条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

除《上市规则》规定的情形外，公司依据其公司章程或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易或关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审计或者评估的要求，北京证券交易所另有规定的除外。涉及关联交易的，还应当经全体独立董事过半数同意。

第十六条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十四条或第十五条的规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对

方、交易类型等分别进行预计。若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与上市公司的关联交易金额不合并计算。

公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第十七条董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文

件：

（一）关联交易发生的背景说明；（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会、股东会要求的其他材料。

第十八条公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第十九条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十一条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十二条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适

用本制度第十四条、第十五条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第二十三条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者北京证券交易所另有规定的除外。

第二十四条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在相关

情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过本条第二款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价

格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第二十六条公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通

过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第二十七条公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联

方增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十八条公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同

比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十九条公司向关联方购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十条公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相

比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第三十一条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际

控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第五章关联交易的信息披露

第三十二条公司的关联交易，应按公司《信息披露事务管理制度》的规定及时履行信息披露义务。

第三十三条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行