福建天衡联合律师事务所

关于福建省铁拓机械股份有限公司

2026年股权激励计划（草案）的

法律意见书法律意见书

目录

引言..................................................-2-

一、释义................................................-2-

二、律师声明事项............................................-3-

正文..................................................-5-

一、公司实行股权激励计划的条件.....................................-5-

二、本次股权激励计划的内容.......................................-6-

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序.............................-14-

四、本次股权激励计划激励对象的确定..................................-15-

五、本次股权激励计划的信息披露....................................-16-

六、公司未为激励对象提供财务资助...................................-16-

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响............................-16-

八、关联董事回避表决情况.......................................-17-

九、总体结论性意见.........................................律师事务所关于福建省铁拓机械股份有限公司

2026年股权激励计划（草案）的

法律意见书

2026天衡证法意第056号

致：福建省铁拓机械股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受福建省铁拓机械股份有限公司的委托，指派林晖律师和陈威律师，担任福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划（草案）》出具本法律意见书。

-1-法律意见书引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

铁拓机械/公司是指福建省铁拓机械股份有限公司

本次股权激励计划/本是指福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激激励计划励计划

《激励计划（草案）》是指《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划（草案）》

限制性股票是指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象是指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和核心员工

授予日是指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格是指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期是指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间限售期是指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被

禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售条件是指根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必需满足的条件

解除限售期是指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》是指《中华人民共和国公司法》

《证券法》是指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》是指《上市公司股权激励管理办法》

-2-法律意见书《持续监管办法》是指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《监管指引第3号》是指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》

《上市规则》是指《北京证券交易所股票上市规则》

《公司章程》是指《福建省铁拓机械股份有限公司章程》中国证监会是指中国证券监督管理委员会北交所是指北京证券交易所本所是指福建天衡联合律师事务所

本所律师/天衡律师是指林晖律师、陈威律师元是指人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

二、律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：

向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件

资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性

文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用-3-法律意见书

的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

天衡律师不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资

决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

-4-法律意见书正文

一、公司实行股权激励计划的条件

（一）公司实行股权激励计划的主体资格

1、铁拓机械是依法设立且有效存续的上市公司2024年2月5日，中国证监会出具《关于同意福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕256号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2024年3月6日，北交所出具《关于同意福建省铁拓机械股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕123号），公司获准向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票。

公司于2024年3月8日起在北交所上市交易，证券简称为“铁拓机械”，证券代码为“920706”。

铁拓机械现持有泉州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

91350500764063490Y 的《营业执照》，住所为泉州市洛江区河市镇洛江区智能装备

产业园1号，法定代表人为王希仁，注册资本为9240.5245万元，类型为股份有限公司（上市），经营期限为长期，经营范围为“一般项目：建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；矿山机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机

械与设备租赁；机械电气设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；机械设备研发；软件开发；货物进出口；技术进出口；

矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2、铁拓机械不存在导致公司终止的情形

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月13日出具的华兴审字

[2026]25017530012号《审计报告》以及公司的确认，经查验，公司不存在《公司法》-5-法律意见书

第二百二十九条、第二百三十一条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的

导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。

（二）公司实行股权激励计划的实质条件

根据公司2025年年度报告、2025年年度权益分派预案公告、2024年年度权益

分派实施公告、2023年年度权益分派实施公告、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

于2026年4月13日出具的华兴审字[2026]25017530012号《审计报告》、华兴会计

师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月13日出具的华兴审字[2026]25017530023

号《内部控制审计报告》、铁拓机械发布的相关公告及《公司章程》，并经天衡律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、合法存续并在北交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容2026年4月28日，铁拓机械第三届董事会第三次会议审议了《关于公司〈2026年股权激励计划（草案）〉的议案》等议案。《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况及分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予-6-法律意见书价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“股权激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。

根据《管理办法》的相关规定，天衡律师对本次股权激励计划的内容进行了核查。

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下

列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

-7-法律意见书

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计28人，包括：（1）公司董事、高级管理人员，共5人；（2）核心员工，共23人。以上授予激励对象不包括独立董事，以上激励对象包括公司实际控制人王希仁，持股5%以上股东黄俊杰。王希仁先生担任公司董事长，黄俊杰先生担任公司职工代表董事，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理等方面具有重要影响，将该等人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

除前述人员外，本激励计划拟授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司

5％以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

3、激励对象的核实

（1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，将激励名单向全体

员工公示，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条及《持续监管办法》第二十二条的规定。

-8-法律意见书

（三）本次股权激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比

1、股票种类及来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、股票数量及占上市公司股本总额的比例

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量为220万股，约占本激励计划公告时公司股本总额9240.52万股的2.38%，不存在其他在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了的股票种类、来源、数量符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计

划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的30%，符合《持续监管办法》第二十四条的规定。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票占授予限制性股占目前总股姓名职务数量（万股）票总量的比例本的比例

高岱乐董事、总经理30.0013.64%0.32%

王希仁董事长27.0012.27%0.29%

高国强副总经理15.006.82%0.16%

财务总监、董

庄学忠15.006.82%0.16%事会秘书

黄俊杰职工代表董事5.502.50%0.06%

核心员工（23人）127.5057.95%1.38%

合计220.00100.00%2.38%

-9-法律意见书经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的百分之三十，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四

条第二款以及《持续监管办法》第二十四条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期

1、本次股权激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本次股权激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、本次股权激励计划的限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12

个月、24个月、36个月。

4、本次股权激励计划解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

可解除限售权益数解除限售安排解除限售时间量占授予权益总量的比例

第一个解除限自授予登记完成之日起12个月后的首个交40%

-10-法律意见书可解除限售权益数解除限售安排解除限售时间量占授予权益总量的比例售期易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限

易日至授予登记完成之日起36个月内的最30%售期后一个交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限

易日至授予登记完成之日起48个月内的最30%售期后一个交易日止

5、本次股权激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其或其配偶、父母、子女将所持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和

第二十五条的规定。

-11-法律意见书

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为13.41元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.41元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.50元的50%，为每股11.25元；

（2）本激励计划公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

20个交易日股票交易总量）每股24.89元的50%，为每股12.45元；

（3）本激励计划公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前

60个交易日股票交易总量）每股26.34元的50%，为每股13.17元；

（4）本激励计划公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股26.82元的50%，为每股13.41元。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格及其确定方法符合《上市规则》第8.4.2条、《监管指引第3号》第十八条第一款的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划未设置《监管指引第3号》第三十一条所称的获授权益条件，且明确规定了限制性股票解除限售的条件，同时明确了相关绩效考核指标并对考核指标的科学性和合理性作出了说明，符合《管理办法》

第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

-12-法律意见书

（八）股权激励计划的调整方法和程序经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）限制性股票的会计处理方法经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司

经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）股权激励计划的实施程序经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、（十一）项的规定。

（十一）公司与激励对象发生异动的处理经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。

（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划授予协议》所发生的相关

争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

-13-法律意见书

（十三）公司与激励对象各自的权利义务经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，天衡律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次股权激励计划已履行的审议程序公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划及《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划实施考核管理办法》。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过与本次股权激励计

划相关的议案，拟作为激励对象的董事回避表决。

公司第三届董事会第三次会议审议了与本次股权激励计划相关的议案，拟作

为激励对象的董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，公司董事会将有关议案提交股东会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会对上述相关议案进行了认真审核，并发表了《福建省铁拓机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股权激励计划的后续程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：

1、公司董事会应当将本次股权激励计划提交股东会审议。

-14-法律意见书

2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其

衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、股东会审议通过本激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，董事

会应根据股东会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。

经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》等规定，公司仍需按照《管理办法》等规定，根据本次股权激励计划进展情况履行后续相关法定程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定本次股权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本次股权激励计划内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

-15-法律意见书

五、本次股权激励计划的信息披露

在公司董事会审议《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划实施考核管理办法》等文件。

经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经查验，天衡律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

公司董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

-16-法律意见书经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条等规定。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》等资料，本激励计划的激励对象包括公司董事王希仁、高岱乐、黄俊杰，董事会审议本激励计划相关议案时应当回避表决。

经查验公司第三届董事会第三次会议资料，拟作为激励对象的董事已回避表决。

经查验，天衡律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、总体结论性意见

综上所述，天衡律师认为：

（一）截至本法律意见出具日，公司为依法设立、合法存续并在北交所上市的股

份有限公司；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件。

（二）公司本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办法》等有关规定。

（三）截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行的法定程

序符合《管理办法》等规定，公司仍需按照《管理办法》等规定，根据本次股权激励计划进展情况履行后续相关法定程序。

（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定。

（五）截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

（六）公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

-17-法律意见书

（七）本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股

东利益的情形，符合《管理办法》第三条等规定。

（八）公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（九）本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。