证券代码：836717证券简称：瑞星股份公告编号：2025-093

河北瑞星燃气设备股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护河北瑞星燃气设备股第一条为维护河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。指引》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。

力的文件。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会

书、财务总监、总工程师。秘书、财务总监、总工程师。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。每股面值人民币1元。币标明面值。每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为11468万第二十一条公司已发行的股份数为1股，均为普通股。1468万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会分别作出决议，可以采用下列方式增增加资本：加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，应当经2/3以上的规定或者股东大会的授权，经2/3以董事出席的董事会会议决议。

上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司控股股东、实际控制人份，自公司成立之日起1年内不得转让。及其亲属（系指公司控股股东、实际控公司董事、监事、高级管理人员应当向制人的配偶、子女及其配偶、父母及配

公司申报所持有的本公司的股份及其偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

变动情况，在任职期间每年转让的股份兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关不得超过其所持有本公司股份总数的2系密切的家庭成员），以及上市前直接

5%；上述人员离职后半年内，不得转让持有10%以上股份的股东或虽未直接持

其所持有的本公司股份。有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质

性质的证券在买入后6个月内卖出，或的证券在买入后6个月内卖出，或者在者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会将收归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东要股东的持股变更（包括股权的出质）资料以及主要股东的持股变更（包括股情况，及时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后定股权登记日，股权登记日收市后登记登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单

股份的股东有权书面请求监事会向人独或合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿给公司或者其他股东造成损失的，应当责任。公司股东滥用公司法人独立地位依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司和股东有限责任，逃避债务，严重损害法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司债权人利益的，应当对公司债务承务，严重损害公司债权人利益的，应当担连带责任。对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、规范性文

件、中国证监会和北交所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权:组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划;（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项;（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告;弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告;（四）审议批准公司年度报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案;出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案;（七）对公司合并、分立、解散、清算

（七）审议批准公司年度报告;或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）修改本章程；

出决议;（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对发行公司债券作出决议;业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十一）修改本章程;（十一）审议批准本章程第四十八条、

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务第四十九条规定的交易事项；

所作出决议；（十二）审议批准公司在1年内购买、

（十三）审议批准第四十二条规定的担出售重大资产超过公司最近一期经审

保事项；计总资产30%的事项；

（十四）审议批准第四十四条规定的交（十三）审议批准变更募集资金用途事易事项；项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议调整或变更利润分配政计划；策；（十七）审议调整或变更利润分配政（十六）对因本章程第二十五条第（一）

策;项、第（二）项规定的情形收购公司股

（十八）对因本章程第二十四条第（一）份作出决议；项、第（二）项规定的情形收购公司股（十七）审议法律、行政法规、部门规

份作出决议;章或本章程规定应当由股东会决定的

（十九）审议法律、行政法规、部门规其他事项。

章或本章程规定应当由股东大会决定股东会可以授权董事会对发行公司债的其他事项。券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或

形式由董事会或其他机构和个人代为北交所规则另有规定外，上述股东会的行使。职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列提供担保事项，第四十七条公司提供担保的，应当提

须经股东大会审议通过：交公司董事会审议并对外披露。董事会

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审议担保事项时，必须经出席董事会会

审计净资产10%的担保；议的2/3以上董事审议同意。

（二）公司及其控股子公司的提供担保公司符合以下情形之一的提供担保事总额，超过公司最近一期经审计净资产项，还应当提交公司股东会审议：

50%以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（三）为资产负债率超过70%的担保对审计净资产10%的担保；

象提供的担保；（二）公司及其控股子公司提供担保的

（四）按照担保金额连续12个月累计总额，超过公司最近一期经审计净资产

计算原则，超过公司最近一期经审计总50%以后提供的任何担保；

资产30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联人象提供的担保；

提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计

（六）中国证监会、北交所或者本章程计算原则，超过公司最近一期经审计总

规定的其他担保。资产30%的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董（五）对股东、实际控制人及其关联人事会会议的2/3以上董事审议同意。股提供的担保；

东大会审议前款第四项担保事项时，必（六）中国证监会、北交所或者本章程须经出席会议的股东所持表决权的2/3规定的其他担保。

以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会在审议为股东、实际控制人及必须经出席会议的股东所持表决权的2

其关联人提供的担保议案时，该股东或/3以上通过。

者受该实际控制人支配的股东，不得参股东会在审议为股东、实际控制人及其与该项表决，该项表决由出席股东大会关联人提供的担保议案时，该股东或者的其他股东所持表决权的半数以上通受该实际控制人支配的股东，不得参与过。该项表决，该项表决由出席股东会的其公司董事会、股东大会违反担保事项审他股东所持表决权的过半数通过。

批权限和审议程序的，由违反审批权限公司董事会、股东会违反担保事项审批和审议程序的相关董事、股东承担连带权限和审议程序的，由违反审批权限和责任。违反审批权限和审议程序提供担审议程序的相关董事、股东承担连带责保的，公司有权视损失、风险的大小、任。违反审批权限和审议程序提供担保情节的轻重决定追究当事人责任。的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十三条公司对外提供财务资助第四十八条公司提供财务资助，应当事项（不包括公司的控股子公司）下列经出席董事会会议的2/3以上董事审议

情形之一的，经董事会审议通过后还应同意并作出决议，及时履行信息披露义当提交公司股东大会审议：务。

（一）被资助对象最近一期的资产负债公司对外提供财务资助事项属于下列

率超过70%；情形之一的，经董事会审议通过后还应

（二）单次财务资助金额或者连续12当提交公司股东会审议：

个月内累计提供财务资助金额超过公（一）被资助对象最近一期的资产负债

司最近一期经审计净资产的10%；率超过70%；

（三）中国证监会、北京交易所或者本（二）单次财务资助金额或者连续12章程规定的其他情形。个月内累计提供财务资助金额超过公董事会审议提供财务资助事项时，应当司最近一期经审计净资产的10%；经出席董事会会议的2/3以上董事审议（三）中国证监会、北交所或者本章程同意。规定的其他情形。

公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条规定。

第四十四条公司购买或者出售资产第四十九条公司购买或者出售资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交产品或者商品等与日常经营相关的交易行为除外）、对外投资（含委托理财、易行为除外）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）、租入公司除外）、租入或者租出资产、签订或者租出资产、签订管理方面的合同管理方面的合同（含委托经营、受托经（含委托经营、受托经营等）、赠与或营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

者受赠资产、债权或者债务重组、研究债务重组、研究与开发项目的转移、签

与开发项目的转移、签订许可协议、放订许可协议、放弃权利及中国证监会和弃权利等交易行为（提供担保、提供财北交所认定的其他交易等交易行为（提务资助除外，以下统称为“交易”）达供担保、提供财务资助除外，以下统称到下列标准之一的，应当提交股东大会为“交易”）达到下列标准之一的，应审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期（二）交易的成交金额占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且超过500经审计净资产的50%以上，且超过500

0万元；0万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

上述条款中涉及的成交金额，是指支付上述条款中涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对易安排涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根据设定条价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金件确定金额的，预计最高金额为成交金额。额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，达到本条规定的，可免于履行资助等，可免于履行本章程规定的董事股东大会审议程序。会和股东会审议程序。

第四十五条股东大会分为年度股东第五十条股东会分为年度股东会和

大会和临时股东大会。年度股东大会每临时股东会。年度股东会每年召开1次，年召开1次，应当于上一会计年度结束应当于上一会计年度结束后的6个月内后的6个月内举行。举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1额1/3时；/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时（五）审计委员会提议召开时

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地第五十二条公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中明为：公司住所地或股东会通知中明确的确的地点。股东大会将设置会场，以现地点。股东会将设置会场，以现场会议场会议形式召开。公司还将提供网络投形式召开。公司还将提供网络投票的方票的方式为股东参加股东大会提供便式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股的，视为出席。东参加。发出股东会通知后，无正当理现场会议时间、地点的选择应当便于股由，股东会现场会议召开地点不得变东参加。发出股东大会通知后，无正当更。确需变更的，召集人应当在现场会理由，股东大会现场会议召开地点不得议召开日前至少2个工作日公告并说明变更。确需变更的，召集人应当在现场原因。

会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时第五十三条公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十九条董事会应当在本章程规第五十四条董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。

第五十条独立董事有权向董事会提第五十五条经全体独立董事过半数

议召开临时股东大会。对独立董事要求同意，独立董事有权向董事会提议召开召开临时股东大会的提议，董事会应当临时股东会。对独立董事要求召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定，股东会的提议，董事会应当根据法律、在收到提议后10日内提出同意或不同行政法规和本章程的规定，在收到提议意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司1第五十七条单独或者合计持有公司1

0%以上股份的股东有权向董事会请求0%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东向有权向监事会提议召开临时股东向审计委员会提议召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向监事会提应当以书面形式向审计委员会提出请出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向北交所备案。会，同时向北交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向北交所会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的的，召集人可以持召集股东会通知的相相关公告，向证券登记结算机构申请获关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。司承担。

第五十六条提案的内容应当属于股第六十一条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和本事项，并且符合法律、行政法规和本章章程的有关规定。程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者本章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十六条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十八条召集人将在年度股东大第六十三条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股东，召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以临时股东会将于会议召开15日前以公公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以第六十四条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日下时披露独立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会采用网络或其他方式的，应当日上午9:30，其结束时间不得早于现场在股东大会通知中明确载明网络或其股东会结束当日下午3:00。

他方式的表决时间及表决程序。股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应会网络或其他方式投票的开始时间，不当不多于7个交易日。股权登记日一旦得早于现场股东大会召开前一日下午确认，不得变更。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露日期。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十五条股东会拟讨论董事选举

选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出确需延期或者取消的，公司应当在股东现延期或者取消的情形，召集人应当在大会原定召开日前至少2个交易日公原定召开日前至少2个交易日公告，并告，并说明延期或者取消的具体原因；说明延期或者取消的具体原因。

延期召开后，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第六十二条本公司董事会和其他召第六十七条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，将采取侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十八条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程会。并依照有关法律、法规及本章程行行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出第七十条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明下股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由第七十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有份证号码、持有或者代表有表决权的股

表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全第七十四条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的1名董事主过半数的董事共同推举的1名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的1名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的1名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举1人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举1人担任会议主持人，继续开

会。第七十二条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附件，由定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十四条除涉及公司商业秘密、内第七十八条除涉及公司商业秘密、内

幕信息不能在股东大会上公开外，董幕信息不能在股东会上公开外，董事、事、监事、高级管理人员应当在股东大高级管理人员在股东会上就股东的质会上就股东的质询和建议作出解释和询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或

代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限为10年。保存期限为10年。

第七十八条召集人应当保证股东大第八十二条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或不

或不能作出决议的，应采取必要措施尽能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次复召开股东会或直接终止本次股东会，股东大会，并及时公告。同时，召集人并及时公告。同时，召集人应向公司所应向公司所在地中国证监会派出机构在地中国证监会派出机构及北交所报及北交所报告。告。

第七十九条股东大会决议分为普通第八十三条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十五条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件的修改；

（四）本章程第四十二条第一款第（四）（四）公司在1年内购买、出售重大资项规定的担保事项；产或者向他人提供担保的金额超过公

（五）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每1股份

使表决权，每1股份享有1票表决权。享有1票表决权。

股东大会审议下列影响中小投资者利股东会审议下列影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票并及时公开披露：单独计票并及时公开披露：

（一）任免董事；（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北交所业务规则及本（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。公司控股子公司不得权的股份总数。公司控股子公司不得取取得公司的股份。确因特殊原因持有股得公司的股份。确因特殊原因持有股份份的，应当在1年内依法消除该情形。的，应当在1年内依法消除该情形。前前述情形消除前，相关子公司不得行使述情形消除前，相关子公司不得行使所所持股份对应的表决权，且该部分股份持股份对应的表决权，且该部分股份不不计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有数。表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有1%以上有法规或者中国证监会的规定设立的投

表决权股份的股东或者依照法律、行政资者保护机构可以公开征集股东投票法规或者中国证监会的规定设立的投权。征集股东投票权应当向被征集人充资者保护机构可以公开征集股东投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有权。征集股东投票权应当向被征集人充偿或者变相有偿的方式征集股东投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有权。除法定条件外，公司不得对征集投偿或者变相有偿的方式征集股东投票票权提出最低持股比例限制。

权。除法定条件外，公司不得对征集投本条第一款所称股东，包括委托代理人票权提出最低持股比例限制。出席股东会会议的股东。

第八十三条股东大会审议有关关联第八十七条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数；股东大会决议的公入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，关股东应主动向股东会声明关联关系并联股东应主动向股东大会声明关联关回避表决。股东没有主动说明关联关系系并回避表决。股东没有主动说明关联并回避的，其他股东可以要求其说明情关系并回避的，其他股东可以要求其说况并回避。召集人应依据有关规定审查明情况并回避。召集人应依据有关规定该股东是否属关联股东及该股东是否审查该股东是否属关联股东及该股东应当回避。

是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解是否公允合法等事宜向股东大会作出释和说明。

解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，可如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会以按照正常程序进行表决，并在股东大决议中作出详细说明。

会决议中作出详细说明。股东会结束后，其他股东发现有关联股股东大会结束后，其他股东发现有关联东参与有关关联交易事项投票的，或者股东参与有关关联交易事项投票的，或股东对是否应适用回避有异议的，有权者股东对是否应适用回避有异议的，有就相关决议根据本章程的有关规定向权就相关决议根据本章程的有关规定人民法院起诉。

向人民法院起诉。

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。

合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十九条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简

的简历和基本情况。董事、监事候选人历和基本情况。董事候选人应当作出书应当作出书面承诺，同意接受提名，承面承诺，同意接受提名，承诺公开披露诺公开披露的候选人资料真实、准确、的候选人资料真实、准确、完整以及符

完整以及符合任职资格，并保证当选后合任职资格，并保证当选后切实履行职切实履行职责。责。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权向董事会提出1%以上股份的股东有权向董事会提出

非独立董事候选人的提名，董事会经征非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。审查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司（二）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权提出股东代表已发行在外有表决权股份总数的1%以

担任的监事候选人的提名，经监事会征上的股东有权向董事会提出独立董事求被提名人意见并对其任职资格进行候选人的提名，经董事会征求被提名人审查后，向股东大会提出提案。意见并对其任职资格进行审查后，向股

（三）董事会、监事会、单独或者合并东会提出提案；依法设立的投资者保护持有公司已发行在外有表决权股份总机构可以公开请求股东委托其代为行

数的1%以上的股东有权向董事会提出使提名独立董事的权利。

独立董事候选人的提名，经董事会征求股东就选举董事进行表决时，可以实行被提名人意见并对其任职资格进行审累积投票制；下列情形应当采用累积投查后，向股东大会提出提案。票制：

股东就选举董事、监事进行表决时，可1、选举2名以上独立董事；

以实行累计投票制；下列情形应当采用2、单一股东及其一致行动人拥有权益

累积投票制：的股份比例在30%及以上，且公司选举

（一）选举两名以上独立董事；2名及以上董事。

（二）单一股东及其一致行动人拥有权前款所称累积投票制是指股东会选举

益的股份比例在30%及以上，且公司选董事时，每一股份拥有与应选董事人数举两名以上董事或非职工代表监事。相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东大会选集中使用。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应适用累积投票制选举公司董事的具体选董事或者监事人数相同的表决权，股操作程序如下：

东拥有的表决权可以集中使用。（一）公司独立董事、非独立董事应分适用累积投票制选举公司董事、股东代开选举，分开投票。

表监事的具体操作程序如下：（二）选举独立董事时，每位股东有权

（一）公司独立董事、非独立董事、股取得的选票数等于其所持有的股票数

东代表监事应分开选举，分开投票。乘以其有权选出的独立董事人数的乘

（二）选举独立董事时，每位股东有权积数，该票数只能投向该公司的独立董

取得的选票数等于其所持有的股票数事候选人，得票多者当选。乘以其有权选出的独立董事人数的乘（三）选举非独立董事时，每位股东有积数，该票数只能投向该公司的独立董权取得的选票数等于其所持有的股票事候选人，得票多者当选。数乘以其有权选出的非独立董事人数

（三）选举非独立董事、股东代表监事的乘积数，该票数只能投向该公司的非时，每位股东有权取得的选票数等于其独立董事候选人，得票多者当选。

所持有的股票数乘以其有权选出的非（四）在候选人数多于本章程规定的或

独立董事、股东代表监事人数的乘积者应选董事人数时，每位股东投票所选数，该票数只能投向该公司的非独立董的独立董事、非独立董事的人数不得超事、股东代表监事候选人，得票多者当过本章程规定的或者应选的独立董事、选。非独立董事的人数，所投选票数的总和

（四）在候选人数多于本章程规定的人不得超过股东有权取得的选票数，否则数时，每位股东投票所选的独立董事、该选票作废。

非独立董事和股东代表监事的人数不（五）股东会的监票人和点票人必须认

得超过本章程规定的独立董事、非独立真核对上述情况，保证累积投票的公董事和股东代表监事的人数，所投选票正、有效。

数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须

认真核对上述情况，保证累积投票的公正、有效。

第八十六条除累积投票制外，股东大第九十条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项事项有不同提案的，将按提案提出的时有不同提案的，将按提案提出的时间顺间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊序进行表决。除因不可抗力等特殊原因原因导致股东大会中止或不能作出决导致股东会中止或不能作出决议外，股议外，股东大会将不会对提案进行搁置东会将不会对提案进行搁置或不予表或不予表决。决。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式第九十三条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间第九十五条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十六条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或弃权。证券登记结算机构机构作为内地与香港股票市场交易互作为内地与香港股票市场交易互联互联互通机制股票的名义持有人，按照实通机制股票的名义持有人，按照实际持际持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时第九十八条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数理人人数、所持有表决权的股份总数及

及占公司有表决权股份总数的比例、表占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第九十九条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第一百条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股提案的，新任董事在股东会决议通过之东大会决议通过之日起就任。日起就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百零二条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会及其派出机构采取清偿被人民法院列为失信被执行人；

证券市场禁入措施或者认定为不适当（六）被中国证监会及其派出机构采取人选，期限尚未届满；证券市场禁入措施或者认定为不适当

（七）被证券交易所或者全国中小企业人选，期限尚未届满；

股份转让系统有限责任公司认定其不（七）被证券交易所或者全国中小企业

适合担任公司董事、监事、高级管理人股份转让系统有限责任公司认定其不员，期限尚未届满；适合担任公司董事、高级管理人员等，

（八）中国证监会和北交所规定的其他期限尚未届满；

情形。（八）法律、行政法规、部门规章、中违反本条规定选举、委派董事的，该选国证监会和北交所规定的其他情形。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会者更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期3年，任期届满除其职务。董事任期3年，任期届满可可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。事总数的1/2。

公司董事会不设职工代表董事。公司职工人数为300人以上的，董事会设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）不得违反本章程的规定，未经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

东大会同意，与本公司订立合同或者进他人或者以公司财产为他人提供担保；行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或股东会务便利，为自己或他人谋取本应属于公决议通过，不得直接或者间接与本公司司的商业机会，自营或者为他人经营与订立合同或者进行交易；

本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为人谋取属于公司的商业机会，但向董事己有；会或者股东会报告并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利本章程的规定，不能利用该商业机会的益；除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）未向董事会或者股东会报告，并

章程规定的其他忠实义务。经股东会决议通过，不得自营或者为他董事违反本条规定所得的收入，应当归人经营与本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得接受他人与公司交易的佣金担赔偿责任。归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条非独立董事连续2次未第一百零六条董事连续2次未能亲自

能亲自出席，也不委托其他董事出席董出席，也不委托其他董事出席董事会会事会会议，视为不能履行职责，董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起3

0日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零三条董事可以在任期届满第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞任。董事辞任应向公司提交交书面辞职报告，不得通过辞职等方式书面辞职报告，公司收到辞职报告之日规避其应当承担的职责。董事会将在2辞任生效，公司将在2个交易日内披露日内披露有关情况。有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送除本章程第一百零二条另有规定外，出达董事会时生效：现下列规定情形的，在改选出的董事就

（一）董事的辞职将导致公司董事会成任前，原董事仍应当按照有关法律法

员低于法定最低人数；规、《北京证券交易所股票上市规则》、

（二）独立董事辞职将导致董事会或其北交所其他规定和本章程的规定继续

专门委员会中独立董事人数所占比例履行职责：

不符合法律法规或本章程的规定，或独（一）董事的辞职将导致公司董事会成立董事中没有会计专业人士。员低于法定最低人数；

在上述情形下，辞职报告应在下任董事（二）审计委员会成员辞职导致审计委填补因其辞职产生的空缺后方能生效。员会成员低于法定最低人数，或者欠缺在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会计专业人士；

仍应当依照法律、行政法规、部门规章（三）独立董事辞职将导致公司董事会和本章程规定履行董事职务。或其专门委员会中独立董事所占比例发生上述情形的，公司应当在60日内不符合法律法规或本章程的规定，或独完成董事补选。立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。

董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的

职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公

开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。此条款对离任公告的规定同时适用于高级管理人员。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零八条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司商业秘密的保密义务在其以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后仍然有效，直至该商业秘密施。董事辞任生效或者任期届满，应向成为公开信息。董事对公司和股东承担董事会办妥所有移交手续，其对公司商的其他忠实义务在其离任之日起3年内业秘密的保密义务在其任期结束后仍仍然有效。然有效，直至该商业秘密成为公开信本条款所述之离任后的保密义务及忠息。董事对公司和股东承担的其他忠实实义务同时适用于监事和高级管理人义务在其离任之日起3年内仍然有效。

员。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零六条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和北交所的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，董事大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名，

第一百零九条董事会由9名董事组设董事长1名。

成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定

二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）经2/3以上董事出席的董事会会

（九）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十五条第议决议，决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；

定的情形收购本公司股份的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十一）决定聘任或者解聘公司总经董事会秘书及其他高级管理人员，并决

理、董事会秘书及其他高级管理人员，定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总的提名，决定聘任或者解聘公司副总经经理的提名，决定聘任或者解聘公司副理、财务总监等高级管理人员，并决定总经理、财务负责人等高级管理人员，其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十六）批准单笔金额不超过人民币2

（十七）批准单笔金额不超过人民币10000万元的银行授信或借款业务；

0000万元的银行授信或借款业务；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提股东会审议。交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会第一百一十五条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其（一）在不违反法律、法规及本章程其

他规定的情况下，就公司发生的交易他规定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外投资（提供担保、提供财务资助、对外投资除外）达到下列标准之一的，应提交董除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经2、交易的成交金额占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且超过1000审计净资产的10%以上，且超过1000万元；万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计3、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会4、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计5、交易标的（如股权）最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

（二）公司提供担保事项、提供财务资（二）公司提供担保事项、提供财务资助及对外投资（含委托理财、对子公司助及对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购投资等，设立或者增资全资子公司除买银行理财产品除外）时，应当由董事外）时，应当由董事会审议通过。公司会审议通过。公司发生本章程规定的应发生本章程规定的应当提交股东会审当提交股东大会审议的担保事项、提供议的担保事项、提供财务资助及对外投

财务资助及对外投资时，还应当在董事资时，还应当在董事会审议通过后提交会审议通过后提交股东大会审议。股东会审议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金（三）公司与关联人发生的交易（提供

额在30万元以上的关联交易（提供担担保除外）达到下列标准之一的，由董保除外，下同）以及公司与关联法人发事会审议批准：

生的成交金额占公司最近一期经审计1、公司与关联自然人发生的成交金额

总资产0.2%以上且超过300万元的关在30万元以上的交易；

联交易，由公司董事会审议批准后方可2、公司与关联法人发生的成交金额占实施。公司最近一期经审计总资产0.2%以上公司与关联方发生的成交金额（提供担且超过300万元的交易；保除外）占公司最近一期经审计总资产3、公司与董事、高级管理人员及其近

2%以上且超过3000万元的关联交易，亲属，董事、高级管理人员或者其近亲在经董事会审议通过后提交股东大会属直接或者间接控制的企业，以及与董审议。事、高级管理人员有其他关联关系的关对于每年与关联方发生的日常性关联联人订立任何合同或进行任意金额的交易，公司可以在披露上一年度报告之交易。

前，对本年度将发生的关联交易总金额公司与关联人发生的成交金额（提供担进行合理预计，根据预计金额根据本款保除外）占公司最近一期经审计总资产规定提交董事会或者股东大会审议；实2%以上且超过3000万元的关联交易，际执行超出预计金额的，公司应当就超在经董事会审议通过后提交股东会审出金额所涉及事项履行相应审议程序。议。

（四）公司控股子公司的对外投资、资对于每年与关联方发生的日常性关联

产处置等交易事项，依据其公司章程规交易，公司可以在披露上一年度报告之定执行，但控股子公司的章程授予该公前，对本年度将发生的关联交易总金额司董事会或执行董事行使的决策权限进行合理预计，根据预计金额根据本款不得超过公司董事会的权限。公司在子规定提交董事会或者股东会审议；实际公司股东大会上的表决意向，须依据权执行超出预计金额的，公司应当就超出限由公司董事会或股东大会作出指示。金额所涉及事项履行相应审议程序。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部（四）公司控股子公司的对外投资、资

门规章、规范性文件、本章程或者北交产处置等交易事项，依据其公司章程规所另有规定的，从其规定。定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、本章程或者北交

所另有规定的，从其规定。

第一百一十四条董事会设董事长1删除人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会可以授权董董事会可以授权董事长在董事会闭会

事长在董事会闭会期间行使董事会的期间行使董事会的其他职权，该授权需其他职权，该授权需经由全体董事的1经由全体董事的过半数同意，并以董事/2以上同意，并以董事会决议的形式作会决议的形式作出。董事会对董事长的出。董事会对董事长的授权内容应明授权内容应明确、具体。

确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期

限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十七条董事长不能履行职第一百一十八条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。共同推举1名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百一十九条董事会每年至少召

开2次会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

独立董事有权提议召开董事会临时会独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体议，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的过半数同意。独立董事的过半数同意。

第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十四条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事应当在董事会第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭者本章程、股东会决议，给公司造成严受严重损失的，参与决议的董事对公司重损失的，参与决议的董事对公司负赔负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明偿责任。但经证明在表决时曾表明异议异议并记载于会议记录的，该董事可以并记载于会议记录的，该董事可以免除免除责任。责任。

新增第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、北交所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十七条独立董事专门会议

负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

独立董事专门会议应当对被提名董事

的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

新增第一百三十八条独立董事专门会议

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十一条审计委员会的主要第一百四十一条审计委员会负责审

职责包括：核公司财务信息及其披露、监督及评估

（一）监督及评估外部审计工作，提议内外部审计工作和内部控制，下列事项聘请或者更换外部审计机构；应当经审计委员会全体成员过半数同

（二）监督及评估内部审计工作，负责意后，提交董事会审议：

内部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中

（三）审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（五）负责法律法规、本章程和董事会的会计师事务所；授权的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条公司董事会设立战第一百四十三条公司董事会设立战

略委员会、审计委员会、提名委员会、略委员会，对董事会负责，依照本章程薪酬与考核委员会。专门委员会对董事和董事会授权履行职责，战略委员会的会负责，依照本章程和董事会授权履行提案应当提交董事会审议决定。

职责，专门委员会的提案应当提交董事战略委员会成员全部由董事组成。

会审议决定。战略委员会工作规程由董事会负责制专门委员会成员全部由董事组成，其中定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任

召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百三十二条提名委员会的主要删除

职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第一百三十三条薪酬与考核委员会删除

的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十五条公司设总经理1名，第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务总监1名、公司设副总经理若干名、财务总监1名、

董事会秘书1名、总工程师1名，均由董事会秘书1名、总工程师1名，均由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、总工程师为公司高级管理人事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。员。

第一百三十六条本章程第九十八条第一百四十七条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，公司高级管理人员。同时适用于公司高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第一百零一条第（四）项、第（五）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理对董事会负第一百五十条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；总经理、财务总监、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包第一百五十二条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条公司设董事会秘书，第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条高级管理人员执行第一百五十六条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司在每一会计年第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派

北交所报送并披露年度报告，在每一会出机构和北交所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起2个证监会派出机构和北交所报送并披露月内向中国证监会派出机构和北交所中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及北交所的律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。规定进行编制。第一百六十三条公司除法定的会计第一百六十条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利第一百六十三条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利根据年度股东会审议通过的下一年中（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司将实行持续、稳第一百六十四条公司将实行持续、稳

定的利润分配政策，并遵守下列规定：定的利润分配政策，并遵守下列规定：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，且资回报，并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证监会和北交所的有关不得违反中国证监会和北交所的有关规定。规定。

公司充分考虑对投资者的回报，在制定公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时以母公司报表中可供利润分配方案时以母公司报表中可供

分配利润为依据；同时，为避免出现超分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，以合并报表、母公司报表分配的情况，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。体的利润分配总额和比例。

在符合利润分配原则、保证公司正常经在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司应优先考营和长远发展的前提下，公司应优先考虑现金分红。在满足公司正常生产经营虑现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。具备现金分极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。薄等真实合理因素。

（二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采取现金、1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司召开年度股东会审议年度利润分

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计配方案时，可审议批准下一年中期现金未分配利润为正值且满足公司正常生分红的条件、比例上限、金额上限等。

产经营的资金需求情况下，如无重大投年度股东会审议的下一年中期分红上资计划或重大现金支出等事项发生，公限不应超过相应期间归属于公司股东司应积极采取现金方式分配利润，以现的净利润。董事会根据股东会决议在符金方式分配的利润不少于当年实现的合利润分配的条件下制定具体的中期

可供分配利润的10%。分红方案。

符合利润分配条件时，公司董事会应当2、公司现金分红的具体条件和比例：

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自除特殊情况外，公司在当年盈利且累计身经营模式、盈利水平以及是否有重大未分配利润为正值、审计机构对公司该

资金支出安排等因素，区分下列情形，年度财务报告出具标准无保留意见的并按照本章程规定的程序，提出差异化审计报告，并且满足公司正常生产经营的现金分红方案：的资金需求情况下，如无重大投资计划

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大或重大现金支出等事项发生，公司应积

资金支出安排的，进行利润分配时，现极采取现金方式分配利润；公司现金股金分红在本次利润分配中所占比例最利政策目标为，在符合前述现金分红条低应达到80%；件的情况下，公司以现金方式分配的利

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大润不少于当年实现的可供分配利润的1

资金支出安排的，进行利润分配时，现0%。

金分红在本次利润分配中所占比例最符合利润分配条件时，公司董事会应当低应达到40%；综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

（3）公司发展阶段属成长期且有重大身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、资金支出安排的，进行利润分配时，现是否有重大资金支出安排和投资者回金分红在本次利润分配中所占比例最报等因素，区分下列情形，并按照本章低应达到20%。程规定的程序，提出差异化的现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金方案：

支出安排的，按照前项规定处理。现金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例为现资金支出安排的，进行利润分配时，现金股利除以现金股利与股票股利之和。金分红在本次利润分配中所占比例最公司股利分配不得超过累计可供分配低应达到80%；

利润的范围。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大上述重大投资计划、重大现金支出或重资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排是指以下情形之一：金分红在本次利润分配中所占比例最

（1）公司未来12个月内拟对外投资、低应达到40%；

收购资产或购买设备累计支出达到或（3）公司发展阶段属成长期且有重大

超过公司最近一期经审计净资产的5资金支出安排的，进行利润分配时，现

0%，且超过5000万元；金分红在本次利润分配中所占比例最

（2）公司未来12个月内拟对外投资、低应达到20%。

收购资产或购买设备累计支出达到或公司发展阶段不易区分但有重大资金

超过公司最近一期经审计总资产的3支出安排的，按照前项规定处理。现金

0%。分红在本次利润分配中所占比例为现

3、公司发放股票股利的条件：公司在金股利除以现金股利与股票股利之和。

经营状况良好，并且董事会认为公司股公司股利分配不得超过累计可供分配票价格与公司股本规模不匹配、发放股利润的范围。票股利有利于公司全体股东整体利益上述重大投资计划、重大现金支出或重时，可以在满足上述现金股利分配之大资金支出安排是指以下情形之一：

余，提出股票股利分配预案。（1）公司未来12个月内拟对外投资、采用股票股利进行利润分配的，应当具收购资产或购买设备累计支出达到或有公司成长性、每股净资产的摊薄等真超过公司最近一期经审计净资产的5实合理因素。0%，且超过5000万元；

（三）利润分配的决策程序（2）公司未来12个月内拟对外投资、

1、公司利润分配方案由董事会制定及收购资产或购买设备累计支出达到或

审议通过后报由股东大会批准；董事会超过公司最近一期经审计总资产的3

在制定利润分配方案时应充分考虑独0%。

立董事、监事会和社会公众投资者的意3、公司发放股票股利的条件：公司在见。公司制定利润分配方案，应履行以经营状况良好，并且董事会认为公司股下程序：票价格与公司股本规模不匹配、发放股

（1）公司董事会应先就利润分配方案票股利有利于公司全体股东整体利益

做出预案，经董事会过半数表决通过，时，可以在满足上述现金股利分配之并经2/3以上独立董事表决通过。公司余，提出股票股利分配预案。

独立董事应对董事会通过的利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具预案发表独立意见。有公司成长性、每股净资产的摊薄等真公司在制定现金分红具体方案时，董事实合理因素。

会应当认真研究和论证公司现金分红4、除本章程另有规定外，当公司存在的时机、条件和最低比例、调整的条件以下情形之一时，可以不进行利润分及其决策程序要求等事宜，独立董事应配：

当发表明确意见。独立董事可以征集中（1）分红年度审计报告为非无保留意小股东的意见，提出分红提案，并直接见或带与持续经营相关的重大不确定提交董事会审议。性段落的无保留意见；

公司董事会在有关利润分配方案的决（2）分红当年末资产负债率高于70%；

策和论证过程中，可以通过电话、传真、（3）分红年度经营性现金流量净额为信函、电子邮件、公司网站上的投资者负数。

关系互动平台等方式，与中小股东进行（三）利润分配的决策程序沟通和交流，充分听取其意见和诉求，1、公司利润分配方案由董事会制定，及时答复其关心的问题。经董事会审议通过后报股东会批准；董

（2）公司监事会应当对董事会制订的事会在制定利润分配方案时应充分考

利润分配预案进行审议并发表意见。监虑独立董事、审计委员会和社会公众投事会的意见，须经过半数监事同意方能资者的意见。公司制定利润分配方案，通过。应履行以下程序：

（3）董事会制定的利润分配预案，经（1）公司董事会应先就利润分配方案

独立董事发表同意意见并经监事会发做出预案，经董事会全体成员过半数表表同意意见后方能提交股东大会审议。决通过，并经2/3以上独立董事表决通发布召开相关股东大会的通知时，须同过。

时公告独立董事的意见和监事会的意在制定现金分红具体方案时，董事会应见。当认真研究和论证公司现金分红的时

（4）股东大会审议利润分配方案时，机、条件和最低比例、调整的条件及其经出席股东大会会议的股东（包括股东决策程序要求等事宜。代理人）所持表决权的过半数同意方能（2）独立董事认为现金分红具体方案通过相关决议。可能损害公司或者中小股东权益的，有股东大会对现金分红具体方案进行审权发表独立意见。董事会对独立董事的议前，公司应当通过多种渠道主动与股意见未采纳或者未完全采纳的，应当在东特别是中小股东进行沟通和交流，充董事会决议中记载独立董事的意见及分听取中小股东的意见和诉求，及时答未采纳的具体理由，并披露。

复中小股东关心的问题。（3）股东会审议利润分配方案时，经2、公司因特殊情况而不进行现金分红出席股东会会议的股东（包括股东代理时，董事会就不进行现金分红的具体原人）所持表决权的过半数同意方能通过因、公司留存收益的确切用途及预计投相关决议。

资收益等事项进行说明，经独立董事发股东会对现金分红具体方案进行审议表意见后提交股东大会审议，并在公司前，公司应当通过多种渠道主动与股东指定媒体上予以披露。特别是中小股东进行沟通和交流，充分

3、公司将严格按照有关规定在年度报听取中小股东的意见和诉求，及时答复

告中披露利润分配预案和现金分红政中小股东关心的问题。策的执行情况，并对相关事项进行专项2、公司符合现金分红的条件但因特殊说明。监事会对董事会执行公司现金分情况而不进行现金分红时，董事会就不红政策和股东回报规划以及是否履行进行现金分红的具体原因、公司留存收相应决策程序和信息披露等情况进行益的确切用途及预计投资收益等事项监督。进行说明，提交股东会审议，并在公司

（四）利润分配政策的调整指定媒体上予以披露。

根据生产经营情况、投资规划和长期发3、公司将严格按照有关规定在年度报

展等需要，公司需调整或变更本章程规告中详细披露利润分配预案和现金分定的利润分配政策时，应遵守以下规红政策的制定及执行情况，并对相关事定：项进行专项说明。

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力4、审计委员会对董事会执行公司现金

或者公司外部经营环境变化并对公司分红政策和股东回报规划以及是否履

生产经营造成重大影响，或公司自身经行相应决策程序和信息披露等情况进营环境发生重大变化时，公司可对利润行监督。

分配政策进行调整；调整后的利润分配（四）利润分配政策的调整

政策不得违反中国证监会和北交所的根据生产经营情况、投资规划和长期发

有关规定；展等需要，公司需调整或变更本章程规

2、公司利润分配政策的修改由公司董定的利润分配政策时，应遵守以下规

事会向公司股东大会提出，董事会提出定：

的利润分配政策需要经董事会过半数1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力

表决通过，并经2/3以上独立董事表决或者公司外部经营环境变化并对公司通过，独立董事应当对利润分配政策的生产经营造成重大影响，或公司自身经修改发表独立意见；营环境发生重大变化时，公司可对利润

3、董事会在审议利润分配政策调整预分配政策进行调整；确需调整的，应以案时，应详细论证和分析利润分配政策保护股东利益为出发点，且调整后的利调整的原因及必要性，且在股东大会的润分配政策不得违反中国证监会和北提案中详细论证和说明利润分配政策交所的有关规定；

调整的原因及必要性；2、公司利润分配政策的修改由公司董

4、公司监事会应当对董事会修改的利事会向公司股东会提出，董事会在修改润分配政策进行审议，并经过半数监事过程中需与独立董事、审计委员会成员表决通过，若公司有外部监事（不在公充分讨论。董事会提出的修改后的利润司担任公司职务的监事）则应经外部监分配政策需要经董事会全体成员过半

事表决通过；数表决通过，并经2/3以上独立董事表

5、有关调整利润分配政策的议案需经决通过；

公司董事会审议后提交股东大会审议，3、董事会在审议利润分配政策调整预并须经出席股东大会的股东所持表决案时，应详细论证和分析利润分配政策权2/3以上通过，在发布召开股东大会调整的原因及必要性，且在股东会的提的通知时，须公告独立董事和监事会意案中详细论证和说明利润分配政策调见。整的原因及必要性；

（五）公司应当制定分红回报规划和最4、有关调整利润分配政策的议案需经

近三年的分红计划。公司可以根据股东公司董事会审议后提交股东会审议，并（特别是社会公众投资者）、独立董事须经出席股东会的股东所持表决权2/3和外部监事的意见对分红规划和计划以上通过。

进行适当且必要的调整。调整分红规划（五）公司应当制定分红回报规划和最和计划应以股东权益保护为出发点，不近3年的分红计划。公司可以根据股东得与本章程的相关规定相抵触。（特别是社会公众投资者）、独立董事

（六）股东违规占有公司资金的，公司的意见对分红规划和计划进行适当且

应当扣减该股东所分配的现金红利，以必要的调整。调整分红规划和计划应以偿还其占用的资金。股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

（六）股东违规占有公司资金的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条公司实行内部审计第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十六条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条公司内部审计制度第一百六十七条内部审计机构向董

和审计人员的职责，应当经董事会批准事会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构在对公司业务活动、风险告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事第一百七十二条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十三条会计师事务所的审第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再第一百七十五条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前10天事先续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条公司召开股东大会第一百七十八条公司召开股东会的

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十二条公司指定北京证券第一百八十二条公司指定北京证券

交易所网站（http://www.bse.cn/）为 交易所网站（http://www.bse.cn/）以刊登公司公告和其他需要披露信息的及中国证监会和北交所指定的报刊等媒体。媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十四条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起十日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券时报》上公告。在指定报刊上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起45日内，可的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各第一百八十六条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在指定纸上公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册第一百八十九条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在指定报刊上或者国家企业信用信在报纸上公告。债权人自接到通知书之息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告日起30日内，未接到通知的自公告之之日起45日内，有权要求公司清偿债日起45日内，有权要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，但是下列情形除外：

（一）法律另有规定或者本章程另有规定；

（二）公司减少注册资本事项按照本章

程规定经股东会审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进行定向减资。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百九十条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司全部续存续会使股东利益受到重大损失，通股东表决权10%以上的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司10%人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一第一百九十五条公司有本章程第一

百九十条第（一）项情形的，可以通过百九十四条第一款第（一）项、第（二）修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股以通过修改本章程或者经股东会决议东大会会议的股东所持表决权的2/3以而存续。上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一第一百九十六条公司因本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项、第百九十四条第一款第（一）项、第（二）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解

应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15日者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间第一百九十七条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立第一百九十八条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通内在指定报刊上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通自公告之日起45日内，向清算组申报知之日起30日内，未接到通知的自公其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，制资产负债表和财产清单后，发现公司发现公司财产不足清偿债务的，应当依财产不足清偿债务的，应当依法向人民法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清第二百零一条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠第二百零二条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百条有下列情形之一的，公司应第二百零四条有下列情形之一的，公

当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零一条股东大会决议通过的第二百零五条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百零二条董事会依照股东大会第二百零六条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百零四条释义：第二百零八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持公司股本总额超过50%的股东；或者持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支协议或者其他安排，能够实际支配公司配公司行为的自然人、法人或者其他组行为的自然人、法人或者其他组织。

织。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

实际控制人、董事、监事、高级管理人直接或者间接控制的企业之间的关系，员与其直接或者间接控制的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的系。但是，国家控股的企业之间不仅因其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条董事会可依照章程的第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百零六条公司与投资者之间发第二百一十条公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向券期货纠纷专业调解机构进行调解，协仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提商及调解不成的，可向人民法院提起诉起诉讼。讼。

第二百零七条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本

程有歧义时，以在工商行政管理机关最章程有歧义时，以在公司登记机关最近近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零八条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十一条本章程由董事会制第二百一十五条本章程由董事会制

定报股东大会批准，于公司股东大会审定报股东会批准，于公司股东会审议通议通过之日起生效及实施。过之日起生效及实施。

注：

1、公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对

原《公司章程》中的“股东大会”统一替换为“股东会”。

2、《公司章程》主要修改内容详见表格，本次其余涉及部分文字表述调整如删除“监事会”“监事”

调整“股东会”表述，等细微内容不再逐一对比。

3、本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，《公司章程》内容中交叉引用的条款序号亦相应调整。

鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现或不涉及实质性内容，不再在本次修订表格中逐一列举。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

（一）《河北瑞星燃气设备股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

（二）《河北瑞星燃气设备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

（三）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。河北瑞星燃气设备股份有限公司董事会

2025年9月9日