证券代码：839725证券简称：惠丰钻石公告编号：2025-063

惠丰钻石股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本制度经公司2025年8月27日第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东会审议通过。

二、分章节列示制度主要内容：

惠丰钻石股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范惠丰钻石股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称北交所）业务规则和《惠丰钻石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。第三条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章董事

第四条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识，技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或全国中小企业股份转让有限责任公司认定其不适合担

任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职，或由公司解除其职务。

第五条董事由股东会选举或更换，每届任期3年。与董事会任期相同，董

事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期自股东会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有

下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有

下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续2次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所列情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会职权

第十二条公司董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事。董事会设

董事长1人，可以设副董事长，副董事长协助董事长工作，由董事会以全体董事的过半数选举产生。根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准后及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

（十六）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6）关联交易定价为国家规定的；

7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

9）中国证监会、北交所认定的其他交易。

（十七）除《公司章程》第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（十八）除《公司章程》第四十五条规定的须提交股东会审议通过的对外财务资助之外的其他对外财务资助事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、向商业银行申请授信额度或借款、

对外担保、委托理财、关联交易事项，在未达到应由公司董事会和股东会决策标准时，由公司董事长决策。

第十三条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）未达到下列标准的，由董事会审批决定；达到或超过下列标准的，董事会应在审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；其中，一年内购买、出售资产经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会以特别决议审议通过；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过

5000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。对于符

合下列规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他担保。

董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议，且应及时履行信息披露义务。

对于符合下列规定标准的财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。

本规则所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条的规定。

第十六条董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以

上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（除提供担保外）。

上述交易超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准。上述交易额度不足董事会审议权限下限的，董事会授权董事长进行审核、批准。根据授权由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的，应当由董事会审议同意。

对于公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产2%以上且超过3000万元的交易（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免，接受担保和资助等，免于履行股东会审议程序。

第四章董事长职权

第十七条根据《公司章程》的有关规定，董事长由公司董事担任，以全体

董事的过半数选举产生和罢免。董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司董事会授权董事长对以下权限范围内，且不属于董事会、股东会

审批范围的交易或融资事项进行审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产不足10%的；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不足10%，或绝对金额低于

1000万元的；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入不足10%，或绝对金额低于1000万元的；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%，或绝对

金额低于150万的；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润不足10%，或绝对金额低于150万元的；

6.公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元且不属于董事会、股东会

审批范围的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额

不足300万元，或占公司最近一期经审计总资产不足0.2%的关联交易；

7.公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期

经审计净资产的10%的融资事项。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会专门委员会

第十九条公司董事会根据公司发展和业务经营需求设立四个专门委员会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员会。

第二十条董事会战略委员会员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建议；

（二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议；

（三）审议公司经营计划并提出建议；

（四）对上述事项进行监督、检查；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十二条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条董事会提名委员会员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二十五条董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），董秘办是董事会日常办事机构。

第二十六条公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备及文件保管、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书主持董秘办工作，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六章董事会会议的召集及通知程序

第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体董事和相关人员。由董事长召集，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事。

第二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专

人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则上述规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、电子邮件或传真的方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第三十条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第三十一条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书

负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。

第三十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议

召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第七章董事会议事和表决程序

第三十五条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。

第三十六条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十七条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视

为董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十八条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。

第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十一条董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。

第七章董事会决议和会议记录

第四十二条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

第四十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董

事会秘书保存，保存期限为10年。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北交所业务规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第四十四条董事会决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十五条董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为10年。

第四十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十七条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第四十八条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第八章重大事项决策程序

第四十九条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董

事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第九章附则

第五十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、北交所业务规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、北交所业务规则和《公司章程》执行。

第五十一条本议事规则经股东会审议通过之日起生效实施。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

惠丰钻石股份有限公司董事会

2025年8月28日