国浩律师（南京）事务所

关于

江苏德源药业股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书

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2026年3月国浩律师(南京)事务所法律意见书

目录

一、关于本次年度股东会的召集、召开程序...................................2

二、关于本次年度股东会出席人员的资格和召集人资格..............................4

三、关于本次年度股东会的表决程序及表决结果.................................4

四、结论意见................................................7

签署页...................................................8

1国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书

致：江苏德源药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及

《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2026年3月25日13:30在江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议

室召开的公司2025年年度股东会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次年度股东会的召集召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、关于本次年度股东会的召集、召开程序

1、本次年度股东会由贵公司董事会召集。2026年3月4日，贵公司召开

第四届董事会第十八次会议，决定于2026年3月25日召开2025年年度股东会。

2026年3月5日，贵公司刊登了《关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-022）（以下简称“《股东会通知》”）。

2026年3月10日，公司董事会收到单独持有6.44%股份的股东陈学民书面提交的《关于提请江苏德源药业股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的函》，提请在2026年3月25日召开的2025年年度股东会中增加临时提案，并提交公司2025年年度股东会审议。陈学民先生提出临时提案的资格、程序、

2国浩律师(南京)事务所法律意见书

内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2025年年度股东会审议。2026年3月12日，公司董事会在指定信息披露媒体公告了《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-025）（以下简称“《股东会补充通知》”），《股东会补充通知》列明了本次年度股东会增加的临时提案，公司董事会同意提交2025年年度股东会审议。

除上述调整外，公司于2026年3月5日披露的《关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》中列明的各项股东会事项未发生变更。

上述会议通知中除载明本次年度股东会的召开时间、地点、股权登记日、

会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

贵公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规及

规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

2、贵公司本次年度股东会现场会议于2026年3月25日13:30在江苏德源

药业股份有限公司会议室如期召开，会议由董事长陈学民先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述《股东会通知》《股东会补充通知》披露一致。

本次年度股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次年度股东会通知、公告的内容一致。

经查验贵公司有关召开本次年度股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次年度股东会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定。

3国浩律师(南京)事务所法律意见书

二、关于本次年度股东会出席人员的资格和召集人资格

1、出席本次年度股东会人员的资格

经本所律师查验，出席本次年度股东会现场会议的股东（或股东代理人）共计9名，所持股份数为37629104股。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络表决结果显示，参加本次年度股东会网络投票的股东共计15名，持有公司股份数为10485360股。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计24名，持有公司股份数共计48114464股，占公司股份总额的41.02%。

贵公司的全体董事、高级管理人员列席了会议。

本所律师认为，出席本次年度股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次年度股东会，并行使表决权，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本次年度股东会的召集人资格

本次年度股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定。

三、关于本次年度股东会的表决程序及表决结果经查，公司本次年度股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，会议表决结果如下：

（一）审议通过《2025年年度董事会工作报告》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（二）审议通过《2025年年度独立董事述职报告》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

4国浩律师(南京)事务所法律意见书

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（三）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（四）审议通过《关于公司2025年财务决算报告的议案》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（五）审议通过《关于公司2026年财务预算报告的议案》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（六）审议通过《关于公司2025年利润分配的议案》

表决结果：同意48094464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.96%；反对20000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.04%；弃权

0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意1471660股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.66%；反对20000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.34%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。

（七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

5国浩律师(南京)事务所法律意见书（八）审议通过《关于公司向金融机构申请不超过3.5亿元综合授信额度的议案》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（九）审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意48100464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

99.97%；反对14000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.03%；弃权

0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（十）审议通过《关于公司2025年度内部控制的评价报告的议案》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

（十一）审议通过《关于董事2026年薪酬方案的议案》

表决结果：关联股东回避后，同意2932004股，占出席会议股东所持表决权股份总数的99.80%；反对6000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

0.20%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

关联股东李永安、天津药物研究院有限公司、陈学民、徐根华、范世忠、何建忠及连云港威尔科技发展有限公司回避表决。

（十二）审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

本议案为特殊表决议案，已经出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。

（十三）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6国浩律师(南京)事务所法律意见书

表决结果：同意48114464股，占出席会议股东所持表决权股份总数的

100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议股东所持表决权股份总数的0%。

本所律师认为，本次年度股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次年度股东会不存在对其他未经公告的内容进行审议表决之情形。本次年度股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次年度股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集

人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次年度股东会形成的决议合法、有效。

（以下无正文，为签署页）

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