惠同新材:对外投资暨收购的公告

证券代码：920751证券简称：惠同新材公告编号：2026-044

湖南惠同新材料股份有限公司

对外投资暨收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“惠同新材”）战略规划，为深化公司在金属纤维及制品领域的业务布局，提升公司业务规模和盈利水平，公司于2026年5月22日与保定三源纺织科技有限公司（以下简称“保定三源”或“标的公司”）的股东房戈、房树基、陈启彬、李占路、尚荣玲、尚香玲、尚建生、冯洋、王景峰等9名股东（合并简称“交易对方”）签订了《股权转让协议》，公司拟以现金10200.00万元收购保定三源51%的股权。本次交易完成后，公司将持有保定三源51%的股权，成为保定三源的控股股东并将其纳入合并财务报表范围。

公司现有业务为金属纤维及其制品的研发、生产和销售，公司一方面通过持续推动金属纤维产品的市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力，另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。保定三源作为专业的产业用纺织品和 PPE（个体防护装备）制造企业，其主营业务产品包含金属纤维类纺织制品及非金属纤维类纺织制品，拥有从技术研究、纤维开发、纱线制作、面料生产到成衣制作的完整的生产链，可满足客户特殊的防护装备需求，产品主要应用于军事、国防安保、航空航天、环境保护、交通运输、消防、能源、职业安全防护、应急抢险

救援等领域，具有广阔的发展前景。通过本次交易，公司将与保定三源形成良好的协同效应，为公司带来新的业绩增长点，进一步提升公司的盈利能力。（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。

1、不构成重大资产重组的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：

“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计

的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”本次交易成交金额为10200.00万元。保定三源经审计的2025年年末资产总额、资产净额及2025年度营业收入占公司2025年度经审计的合并财务报告相关

指标的比例如下：

单位：万元

指标选取（c）=（a）指标占比（c项目标的公司（a）交易价格（b）上市公司（d）（b）孰高值）/（d）

资产总额21040.3210200.0021040.3244359.3947.43%资产净额16703.9510200.0016703.9540170.1141.58%

营业收入11291.36/11291.3623034.5849.02%

注：标的公司2025年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、前期信息披露情况及本次变更说明2025年9月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-087），经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不构成关联交易。

前述公告后，公司组织审计、评估等机构对标的公司开展了详细的尽职调查工作。公司根据最终的审计评估结果对交易的性质进行了重新认定，即本次交易由此前的预计构成重大资产重组变更为不构成重大资产重组，变更的原因系前期根据标的公司提供的未经审计报表测算可能构成重大资产重组，且为确保信息披露的及时性而做了相应的公告。本次变更系根据最终的审计评估结果作出，符合准确性的要求。

（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。

（四）决策与审议程序

公司第六届董事会独立董事专门会议第九次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司对外投资暨收购保定三源纺织科技有限公司控制权的议案》，表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。

根据《北京证券交易所股票上市规则》7.1.3、《公司章程》第四十七条以及

《公司对外投资管理制度》第七条的规定，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，或超过3000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，或超过3000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”本次交易的成交金额为10200.00万元，超过3000.00万元；交易标的2025年度营业收入11291.36万元超过3000.00万元。因此，本次交易尚需提请股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

1、本次收购事宜尚需公司股东会审议通过；

2、本次交易无需取得相关部门批准与授权，交易标的及交易对方需配合惠

同新材就本次股权转让事项完成工商变更登记手续。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域不涉及。

（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

（一）法人及其他经济组织

名称：保定三源纺织科技有限公司

注册地址：河北省保定市莲池区荷华路99号

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年3月6日

法定代表人：王靓

实际控制人：房戈

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工业设计服务；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；服饰研发；服饰制造；服装制造；服装辅料销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；产业用纺织制成品制造；

产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；

箱包制造；箱包销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；

纺纱加工；面料纺织加工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品及原料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：105000000元

实缴资本：65002500元

财务状况：

截至2025年12月31日，资产总额为21040.32万元，净资产为16703.95万元，2025年度营业收入为11291.36万元，净利润为1606.39万元。（上述财务数据已经审计）

信用情况：不是失信被执行人

（二）自然人

姓名：房戈

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源董事长

信用情况：不是失信被执行人

（三）自然人

姓名：房树基

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源公司专家

信用情况：不是失信被执行人

（四）自然人

姓名：陈启彬

住所：福建省福州市

目前的职业和职务：保定三源公司股东

信用情况：不是失信被执行人（五）自然人

姓名：李占路

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源总经理

信用情况：不是失信被执行人

（六）自然人

姓名：尚荣玲

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源检验员

信用情况：不是失信被执行人

（七）自然人

姓名：尚香玲

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源财务部长

信用情况：不是失信被执行人

（八）自然人

姓名：尚建生

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源副总经理

信用情况：不是失信被执行人

（九）自然人

姓名：冯洋

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源股东

信用情况：不是失信被执行人

（十）自然人

姓名：王景峰

住所：河北省保定市

目前的职业和职务：保定三源股东信用情况：不是失信被执行人以上投资协议主体与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1、收购情况说明

为进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，公司拟以现金方式收购保定三源51.00%的股权。本次交易完成后，公司将持有保定三源51.00%的股权，成为保定三源的控股股东并将其纳入合并财务报表范围。

2、投资标的经营情况

保定三源主营业务为产业用纺织品和PPE（个人防护装备）产品的研发、生产和销售。保定三源主营产品可以分为金属纤维类纺织制品及非金属纤维类纺织制品，其中，金属纤维类纺织制品主要由金属纤维纱线、金属纤维制品以及金属纤维混纺纱线等材料组成，非金属纤维类纺织制品主要由功能性面料、服装组成。

三源纺织的产品主要应用于军事、国防安保、航空航天、环境保护、交通运输、

消防、能源、职业安全防护、应急抢险救援等领域。

3、投资标的简要财务状况

单位：万元

科目2025年末/2025年度2024年末/2024年度

资产总额21040.3219262.82

负债总额4336.373902.67

净资产16703.9515360.15

营业收入11291.369949.34

净利润1606.39742.91

注：以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明

本次对外投资的出资方式为现金，出资资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次对外投资不涉及无形资产、实物资产或股权出资等其他出资方式。四、定价情况本次交易的定价依据为参考评估价值。

1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南惠同新材料股份有限公司拟收购保定三源纺织科技有限公司股权项目涉及保定三源纺织科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第1013号），保定三源评估基准日2025年12月31日的股东全部权益价值评估值为20088.06万元。

2、本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准

日2025年12月31日，保定三源纺织科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为16703.95万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为

20088.06万元，增值额为3384.11万元，增值率为20.26%。

3、参考上述评估价值，经公司与交易对方友好协商，确定本次收购保定三

源51%股权的交易对价为10200.00万元。

4、本次交易不构成关联交易，定价公允。

五、对外投资协议的主要内容

惠同新材与保定三源、保定三源原有的9位股东签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

惠同新材拟以支付现金方式购买保定三源原有股东合计持有的保定三源

51.0000%股权，对应保定三源出资额5355.00万元。

经交易各方协商确定，惠同新材就本次拟购买保定三源51.0000%股权需支付的交易对价为10200.00万元。本次股权收购过程中，若监管机构要求对评估结果进行复核或调整，交易对价应根据复核后的评估结果相应调整。

本次交易的交易价款以分期支付现金方式支付，具体支付安排如下：