拾比佰:对外投资管理制度

证券代码：920768证券简称：拾比佰公告编号：2026-025

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案15.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

珠海拾比佰彩图板股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为建立珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号—交易与关联交易》（以下简称《持续监管指引第15号》）及其他有关法律、法规及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司具体情况，特制定本制度。

1第二条本制度所称对外投资，指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。包括公司及其全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）进行的一切对外投资行为。

第三条公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。公司投资应符合国

家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第二章对外投资审批决策

第四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司的对外投资管理部门负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，提出投资建议。公司股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可提出书面的投资建议或信息。

第五条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公司章程》《珠海拾比佰彩图板股份有限公司董事会议事规则》《珠海拾比佰彩图板股份有限公司股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。具体如下：

（一）对外投资涉及的金额达到下列标准之一的，应在公司董事会审议通过

后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

24、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

超过750万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

（二）对外投资涉及的交易金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

超过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

（三）对外投资涉及的交易金额未达到本条第（二）款规定的董事会审批标准的，由董事会授权董事长审批。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本

制度第五条规则。

对外投资属于关联交易的，还应按照《公司章程》《珠海拾比佰彩图板股份有限公司关联交易内部控制及决策制度》等的规定履行审批程序。

第六条对外投资管理部门等有关部门对投资项目的市场前景、所在行业的

成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目

成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、

项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建

3议书，并上报董事长。

第七条董事长组织董事会战略委员会对项目建议书进行审查，应当认真分

析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。

第八条通过对项目建议书的审慎审查，董事会战略委员会认为可行的，提

交董事会审计委员会对投资进行事前审查。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第九条董事会审计委员会审议通过后，制作可行性分析报告，董事会战略委员会根据投资决策权限提交相应有权审批机构或人员（董事长、董事会或股东会）审议。需要由股东会审议通过的投资项目，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当包括但不限于

下述内容：

（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题；

（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、被投资企业基本情况（同上）、投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展

前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事项。

第十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算

纳入公司整体经营预算体系，并协同投资管理部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第十二条公司审计部负责对投资项目进行审计监督。

第十三条公司投资管理部门应定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。

第十四条若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。

公司董事会、审计委员会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽

4查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第三章对外投资的管理与披露

第十五条公司可于每年年初拟定公司年度投资计划。年度投资计划经董事

会审议通过后提交公司股东会审议。根据公司发展需要，公司可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案，根据本制度规定的审批决策权限履行审批程序。

第十六条年度投资计划如需要调整，或单个投资项目投资预算需要调整的，由相关部门做出论证后再履行相关审批程序。

第十七条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资

应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第十八条根据公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

及其他相关规定，达到涉及信息保密、信息披露标准的投资，依照上述规定履行信息保密、信息披露相关义务。

第十九条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，合理安排、使用资金，致力于发展公司主营业务，控制投资风险，注重投资效益，不得使用募集资金从事证券投资。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第二十条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审

议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，并按照本制度第五条规则履行审批程序。

5相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联方之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第二十二条公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向

北京证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分

配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参

与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，应当在公告中说明具体情况。

第二十三条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第五条规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

“最大损失金额”应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第二十四条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披

露相关进展情况：

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第二十五条公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构

基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。

公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

6第二十六条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及

时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第二十七条公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其

直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第二十八条公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第二十九条公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第三十条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。对于对外投资组建的公司，公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。

第四章责任追究

第三十一条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予内部行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第三十二条对认真执行本制度，且投资项目达到预期目标的项目负责人及

7有关人员，公司给予奖励。

第五章附则