拾比佰:关联交易内部控制及决策制度

证券代码：920768证券简称：拾比佰公告编号：2026-026

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

关联交易内部控制及决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案15.05《关于修订<关联交易内部控制及决策制度>的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

珠海拾比佰彩图板股份有限公司关联交易内部控制及决策制度

为规范珠海拾比佰彩图板股份有限公司与关联方之间发生的关联交易，依据《中华人民共和国公司法（》以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，防范违规行为，最大限度地保护股东，特别是中小股东的合法权益。

1第一章总则

第一条公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公开、公平、公允的原则；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。

第二条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损

害股东权益，应尊重独立董事、审计委员会的意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第三条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，交

易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联关系非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。

第二章关联交易事项

第四条本制度所规定的关联交易是指本公司及其全资子公司或控股子

公司与本公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

2（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）在关联方财务公司存贷款；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

第五条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中应，当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.相关法律法规规定的其他方式。

3第六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第七条公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关

联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或其确定方法、付款方式等主要条款。

第九条公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过

增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第十条公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联方

增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三章关联方

第十一条本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第十二条本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：

（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；

4（二）由前项所述主体直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织；

（三）本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第十三条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（二）本公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十四条公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时向北交所报

备或更新公司关联方清单及关联交易信息，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、

5报告义务。

第十五条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在相关

情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过本条第二款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第十七条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道

等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十八条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资

金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易定价

第二十一条定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价

6格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第五章关联交易的回避措施

第二十二条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表

公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

董事会会议审议关联交易时关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十三条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十三条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，关联董事须向

7董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、可以向

主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第二十四条股东会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当

回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围

参见第十三条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、北交所或公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断

可能受到影响，可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条股东会在审议关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与

其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会由表决权的股份总数。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

主持人宣布出席会议的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公

司总股份数的比例后，非关联股东就上述关联交易事项进行投票表决。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系

8的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第六章关联交易的审议

第二十六条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十七条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行

董事会审议程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第二十八条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当按照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

9（三）北京证券交易所规定的其他情形。

第二十九条任何与该关联交易有利益关系的关联方在股东会上应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和出席股东会股东均为关联方的除外。公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎评

估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉

交易标的状况不清、交易价格不公允、交易对方履约能力不明的关联交易事项，公司不得提交审议，亦不得作出同意决定。

第三十条公司处理关联交易事项的程序为：

（一）根据本制度第二十七条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；

（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进

行审计或者评估（如需）；

（三）公司董事会向股东会提交关联交易议案，由公司股东会按照本制度第二十八条的规定进行审议；公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交

董事会办公室备案，以供董事及股东查阅。

第三十一条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者北交所另有规定的除外。

第三十二条公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100％的，如交易对方未提供在一定期限内交易

10标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否

采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十三条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议内容应当明确、具体、可执行。

第三十四条应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第三十五条公司董事、高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十六条关联交易应当以发生额作为计算标准，应当按照连续十二个月累计

计算原则，按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制

度第二十七条和第二十八条规定标准的，分别适用第二十七条和第二十八条的规定。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十七条公司与关联方进行第四条第（十二）项至第（十五）项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十七条和第二十八条的规定提交董

事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十七条和

第二十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

11（三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度

报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第二十七条和第二十八条的规定提交董事会或者股东会审议；

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项重新提交董事会或者股东会审议。

第七章关联交易的披露

第三十八条公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达

到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东

会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第三十九条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格

差异较大的，公司应当详细披露增减值的原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第四十一条公司向关联方购买或者出售资产达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或

12者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十二条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际

控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第四十三条公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进

行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券