关于辽宁东和新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的

法律意见书

京师律证字（2025）第928503-1号

北京市京师律师事务所

北京市京师律师事务所关于辽宁东和新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

京师律证字（2025）第928503-1号

致：辽宁东和新材料股份有限公司

北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师洪乔、方万出席公司2025年第三次临时股东会。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件以及《辽宁东和新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查。查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第三次临时股东会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2025年9月8日，公司第三届董事会第三十八次会议作出决议召开公司2025年第三次临时股东会。2025年9月9日，公司董事会发出《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-050），并刊登于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）。通知中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、股权登记日等事项。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场投票、网络投票和其他投票方式相结合方式召开。2.公司本次股东会现场会议于2025年9月25日14:30在公司会议室召开，由董事长毕胜民先生主持。

3.公司本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票，网络投票起止时间为2025年9月24日15:00-2025年9月25日15:00。 -

经查验，本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点与公告中所告知的时间、地点一致。会议的召集与召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东委托的代理人

1.根据对公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，出席本次股东会的股东共14人，合计代表公司股份86,908,213股，占公司有表决权股份总数的52.50%。

经核查，上述股东均为2025年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。

2.根据中国证券登记结算有限责任公司提供的资料，在网络投票表决时间

内，本次股东会通过网络投票的股东0人，持有表决权股份数为0股，占公司股份总数的0%。

综上,出席本次股东会的股东人数共计14人,持有表决权股份为86,908,213股，占公司股份总数的52.50%。

经核查，上述出席本次股东会的股东的资格均合法有效，均有权出席本次股东会，符合《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东外，公司董事、监事、董事会秘书及部分高级管理人员出席了本次会议。

经核查，出席本次股东会会议的上述人员的资格，符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等的有关规定，均合法有效。

（三）召集人

本次股东会由第三届董事会召集，经查验，第三届董事会的成立合法，董事会成员的身份合法,作出召集召开本次股东会决议的第三届董事会第三十八次会议合法。

本次股东会召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会的会议提案

根据《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《股东会通知公告》），提请本次股东大会审议的提案为:

1．《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》;

2．《关于废止<辽宁东和新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》;

3．《关于调整公司董事2025年度薪酬方案的议案》;

4．《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》;

子议案:

（1）修订《股东会议事规则》;

（2）修订《董事会议事规则》;

（3）修订《独立董事工作制度》;

（4）修订《对外投资管理制度》;

（5）修订《对外担保管理制度》;

（6）修订《关联交易管理制度》;

（7）修订《网络投票实施细则》;

（8）修订《累积投票实施细则》;

（9）修订《募集资金管理制度》;

（10）修订《利润分配管理制度》;

（11）修订《承诺管理制度》;

（12）修订《独立董事专门会议工作制度》;

（13）修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》;

（14）制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》;

（15）制定《会计师事务所选聘制度》;

5．《关于选举董事的议案》;

子议案:

（1）《非独立董事毕胜民》;

（2）《非独立董事董宝华》;

（3）《非独立董事张国栋》;

6．《关于选举独立董事的议案》;

子议案:

（1）《独立董事黄晓波》;

（2）《独立董事郭孟君》;

（3）《独立董事毕万利》;

上述议案存在特别决议议案，议案序号为“1”;

上述议案存在累积投票议案，议案序号为“5”“6”;

上述议案存在对中小投资者单独计票议案,议案序号为“4.（1）”“5”“6”;

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号“3”需回避表决股东为毕胜民、董宝华、孙希忠、赵权、康永波、王晓阳、魏宇。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知公告》中列明并披露，本次股东会审议事项与《股东会通知公告》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经核查，公司本次股东会对会议在通知列明的审议事项以现场投票、网络投票和其他投票方式相结合方式进行表决,按照《公司章程》规定进行监票、计票,并根据中国结算提供的网络投票数据进行网络表决计票。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共6项，经合并网络投票及现场表决结果,本次股东会审议议案表决结果如下:

占表决权 占表决权序号 议案名称 同意(股) 股份总数 反对（股） 股份总数 弃权(股)比例(%) 比例(%)

1 关于取消监事会并1 拟修订<公司章程> 86,908,213 100 0 0 0的议案

关于废止《辽宁东和新材料股份有限

2 86,908,213 100 0 0 0公司监事会议事规则>的议案

3 关于调整公司董事2025年度薪酬方案 26,966,114 100 0 0 0的议案

4 关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案

(1) 修订《股东会议事(1) 86,908,213 100 0 0 0规则》

(2)(3) (2) 86,908,213 100 0 0 086,908,213 100 0 0 0 86,908,213 100 0 0 0

(3) 修订《独立董事工(3) 86,908,213 100 0 0 0作制度》

(4) 修订《对外投资管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(5) 修订《对外担保管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(6) 修订《关联交易管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(7) 修订《网络投票实施细则》 86,908,213 100 0 0 9

(8) 修订《累积投票实施细则》 86,908,213 100 0 0 9

(9) 修订《募集资金管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(10) 修订《利润分配管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(11) 修订《承诺管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(12) 修订《独立董事专门会议工作制度》 86,908,213 100 0 9 0

(13) 修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(14) 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 86,908,213 100 0 0 0

(15) 制定《会计师事务所选聘制度》 86,908,213 100 0 0 0

5 关于选举董事的议案

(1) 非独立董事毕胜民非独立董事董宝华 86,908,21386,908,213 100100 00 00 00

(2) 非独立董事董宝华 86,908,213 100 0 0 0

(3) 非独立董事张国栋 86,908,213 100 0 0 0

6 关于选举独立董事的议案

(1) 独立董事黄晓波 86,908,213 100 0 0 0

(2) 独立董事郭孟君 86,908,213 100 0 0 0

(3) 独立董事毕万利 86,908,213 100 0 0 0

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格以及会议召集人的主体资格、本次股东会的表决方式、表决程序以及表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》有关规定，合法有效；本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书仅供本次会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于辽宁东和新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京市京师律师事务所(盖章)

经办律师:

洪乔

方万

二〇二五年九月二十五日