艾融软件:对外担保管理制度

证券代码：920799证券简称：艾融软件公告编号：2025-058

上海艾融软件股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

上海艾融软件股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和

银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际

控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。

第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会的批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章对外担保的决策机构

第七条公司董事会、股东会分别在其职权范围对对外担保事项做出决策。

未经公司董事会或股东会的批准的对外担保，不得实施。

第八条公司财务部为公司对外担保的管理部门。编制年度预算时，财务

部门根据公司经营需要，提出对外担保计划，经总经理确认后，按《公司章程》规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。

财务部门统一受理公司其他部门提起的对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。

第九条公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（七）中国证监会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一至三项的规定。

股东会审议对外担保事项，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过，股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对外担保总额之和。

第十条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。

第十一条董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第十二条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足3人时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保提交公司股东会审议。

第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。

第十四条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项

进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第三章对外担保的审查

第十五条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司董事会审议。

第十六条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）其他重要资料。

第十七条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合

公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十八条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章公司对外担保的执行和风险管理

第十九条公司各部门的对外担保事项经公司有权决策机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司董事会或股东会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第二十条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。第二十一条公司财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（二）一旦发现被担保方的经营情况、财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；

（三）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做

好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第二十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有

关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第五章公司对外担保的披露

第二十六条公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。