关于

上海艾融软件股份有限公司2025年第二次临时股东会

之

法律意见书

北京观韬（上海）律师事务所

2025年9月10日

北京观韬（上海）律师事务所关于上海艾融软件股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：上海艾融软件股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海艾融软件股份有限公司（以下简称“委托人”“公司”）的委托，指派张琬获律师、李林倩律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，审查了公司提供的有关本次股东会的各项议程及相关文件，并取得了公司就有关事项所作的陈述和说明。

委托人已向本所保证:

（1）委托人向本所提供的书面材料、数据资料或其它披露信息以及陈述，均真实、合法、有效、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

（2）委托人所提供的所有书面材料、数据资料或其它披露信息，若为复印件或扫描件，则均与其原件一致;

（3）委托人所提供的书面材料中的签署主体均具备完全的民事行为能力,

所提供文件中所有的签字和盖章均是真实的，任何已签署的文件均由相关具有有效授权的授权代表所签署;

（4）一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏或偏差。

前言

本所将根据现行有效的法律法规以及其它相关的规范性文件或指导意见（以下合称为“法律、法规及规范性文件或指导意见”），按律师行业及法律服务领域所公认的职业操守、业务准则、道德规范，本着勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、委托人所提供的文件和资料出具本法律意见书。除法律、法规及规范性文件或指导意见外，本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布、生效及适用的中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规而出具。本所无法保证该等中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规在本法律意见书出具后所发生的变化或被作出的任何解释对本法律意见书的结论可能产生的任何影响，甚至会导致产生完全不同于本法律意见书的结论。

在本法律意见书中，本所仅就与本次项目有关的法律问题发表法律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供委托人本次股东会见证之目的使用，未经本所书面同意,不得用作其它任何目的或用于其它任何用途。

本法律意见书仅供委托人参考，不作它用。任何试图以本法律意见书为依据而采取某种行为均与本所无涉，本所也不对此承担任何法律责任。

正文

一、本次股东会的召集、召开程序

1、公司第四届董事会第十七次会议于2025年8月20日召开并作出决议，通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。 P

2、公司董事会已于2025年8月22日在北京证券交易所信息披露平台

（www.bse.cn）公告了上海艾融软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东会的召开日期、时间、地点、投票方式、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等并明确了股权登记日等。

3、本次股东会于2025年9月9日15:00在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》内容。本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系

统投票，投票的时间为2025年9月8日15:00-2025年9月9日15:00。

经核查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员及召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

现场出席本次股东会并表决的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数67,401,330股，占公司有表决权股份总数的32.2675%。在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共3名，代表有表决权的股份数51,381,831股，占公司有表决权股份总数的24.5983%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计9名，代表有表决权的股份数118,783,161股，占公司有表决权股份总数的56.8658%。

2、出席本次股东会的其他人员

列席本次股东会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人以及本所律师。

3、会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构验证其身份，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为,

出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行计票、监票。网络投票的表决权数统计结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。在本次会议现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会具体表决结果如下:

1、议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

其中，中小投资者表决结果：同意股数15,858股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

2、议案二：《关于废止<上海艾融软件股份有限公司监事会议事规则>的议

案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

回避表决情况：无。

3、议案三：《关于2025年半年度权益分派预案的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果：同意股数15,858股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4、议案四：《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》;

4.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持

有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

回避表决情况：无。

4.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

回避表决情况：无。

4.03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.04：《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.05：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.06:《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.07：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有

效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.08：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果：同意股数15,858股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.09：《关于修订<承诺管理制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.10:《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持

有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.11：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》；

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.12：《关于修订<网络投票实施细则>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.13：《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.14：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

4.15：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

5、独立董事选举

5.01独立董事何长青

议案表决结果：同意股数118,783,161股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的100%；反对股数O股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%；奔权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果：同意股数15,858股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对股数O股，占出席会议的中小投资者所持

有效表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的0%。

回避表决情况：无。

经验证，本次股东会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定,本次股东会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员资格合法有效；表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，系北京观韬（上海）律师事务所《关于上海艾融款件股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》正本之签署页)

北京观韬（上海）律师事务所

负责人:

韩丽梅

经办律师:

张琬获

李林倩

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