证券代码：832802证券简称：保丽洁公告编号：2025-047

江苏保丽洁环境科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。该子议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

江苏保丽洁环境科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了保证江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文

件及《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第二章关联交易及关联方

第三条本制度所规定的关联交易，指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四条公司的关联方指公司的关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）项、第（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条公司与本制度第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章关联交易价格的确定和管理第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及关联董事回避表决原则。

第十条公司应按照《公司章程》及本制度规定规范公司的关联交易。

第十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十二条关联交易价格的确定基本原则和定价方法：

（一）关联交易的定价原则：如有政府定价，则执行政府定价；如没有政府定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协商定价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）政府定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价文件。

（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。

（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十三条关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据本制度第十二条规定的定价原则和定价方法确保关联

交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每一年度的第一个月内，公司财务部应将该年度各项关联交易执行的

基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；

（五）公司各种重大关联交易应依据本制度相关规定分别由董事会和股东大会批准。

（六）对于依据本管理制度第十二条规定的定价原则和定价方法无法确定的

关联交易价格，或公司的审计委员会、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

（七）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第十四条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十五条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四章关联交易的回避措施

第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出依据相关规定确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决。

第十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。

第五章关联交易的审议及信息披露

第二十条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相

应决策程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元；

（三）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十一条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本条第二款规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北京证券交易所规定的其他情形。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所

涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。

第二十三条公司处理关联交易事项的程序为：

（一）根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，关联交易议

案应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后向董事会提交；

（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行

审计或者评估（如出现本制度第二十一条规定的情形）；

（三）公司董事会向股东会提交关联交易议案，由公司股东会按照本制度第十八条的规定进行审议。

公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交公司证券部备案，以供董事及股东查阅。

第二十四条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十五条关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二

个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十条和第二十一条规定的标准的，分别适用第二十条和第二十一条的规定。

第二十六条公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第二十条和第二十一条的规定。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十七条公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照

下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。。

第二十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十九条公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进

行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券

、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他关联交易。

第六章附则

第三十条本制度所称“以上”“以下”均含本数；“超过”均不含本数。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十三条本制度由股东会授权董事会负责解释。

江苏保丽洁环境科技股份有限公司董事会

2025年8月20日