证券代码：838810证券简称：春光智能公告编号：2025-066

辽宁春光智能装备集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《证券法》）、《北京证券（以下简称《证券法》）、《北京证券交易交易所股票上市规则（试行）》和其他所股票上市规则》和其他有关规定，制有关规定，制订本章程。定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有有关规定由辽宁春光机械有限公司整关规定由辽宁春光机械有限公司整体变体变更发起设立的股份有限公司（以下更发起设立的股份有限公司（以下简称简称“公司”）。“公司”）。在锦州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91210700577233300Y。

新增第三条公司于2022年11月22日经中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股6850万股，于2022年12月16日在北京证券交易

所（以下简称“北交所”或“证券交易所”）上市。

第四条公司住所：锦州七里河工业园第五条公司住所：锦州七里河工业园区区，邮政编码：121000。

第七条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为代表公司执行公人。司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部财产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为规

成为规范公司的组织与行为、公司与股范公司的组织与行为、公司与股东、股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东与股东之间权利义务关系的具有法律

有法律约束力的文件，对公司、股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。

束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高

可以依据公司章程起诉股东、董事、监级管理人员；股东可以依据公司章程起

事、总经理和其他高级管理人员；股东诉股东；股东可以依据公司章程起诉公可以依据公司章程起诉股东；股东可以司的董事和高级管理人员。

依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是

公司的总经理、副总经理、财务总监和指公司的总经理、副总经理、财务总监董事会秘书。和董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十二条公司坚持党的领导，根据《中国共产党章程》设立中国共产党辽宁春光智能装备集团股份有限公司支部委员会（简称“党支部”），开展党的活动。

党支部是党在公司的战斗堡垒，发挥政治核心作用，确保党和国家方针政策、上级党组织决策部署在公司得到贯彻落实。

党支部主要履行以下职责：1.宣传并执行党的路线方针政策及上级党组织决议；2.加强自身建设，做好党员教育、管理、监督与服务，推进党员发展工作；

3.领导公司思想政治工作与精神文明建设，凝聚职工群众，维护企业和谐稳定；4.监督党员干部及关键岗位人员遵

守党纪国法与公司规章，防范廉政风险；5.领导工会、共青团等群众组织，支持其依照章程开展工作。

公司应为党支部开展上述工作提供必要保障，包括活动经费、场地等资源，且将党支部工作经费纳入年度预算，确保党支部正常开展活动。

本条款内容若与国家法律法规、上级党

组织要求不一致，按国家法律法规及上级党组织要求执行。

第十四条公司发行的所有股份均为普第十六条公司发行的所有股份均为普通股，每股面值人民币1元。通股，每股面值人民币1元。公司已发行的股份数为9590万股，公司设立时发行的股份数为3200万股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股支付相同价额。每股支付相同价额。

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司由有限责任公司于2015

第十六条公司设立时发起人为原有限年12月22日通过整体变更方式设立的

公司全体股东，发起人的姓名和名称、股份有限公司，设立时的普通股总数为认购的股份数、出资方式和出资时间如

3200万股，由原有限公司全体股东作为

下：

发起人全部认购，发起人的姓名和名称、……

认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

……

第十七条公司或公司的子公司（包括第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十八条公司根据经营和发展的第二十条公司根据经营和发展的需要，需要，依照法律、法规的规定，经股东依照法律、法规的规定，经股东会分别大会分别作出决议，可以采用下列方式作出决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。在公司发行新股时，批准发行新股之股在公司发行新股时，批准发行新股东会股权登记日登记在册的公司股东并之股东大会股权登记日登记在册的公不享有优先购买权，除非该次股东会明司股东并不享有优先购买权，除非该次确作出优先认购的安排。

股东大会明确作出优先认购的安排。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十一条公司因本章程第二十条第第二十三条公司因本章程第二十二条

（一）项至第（二）项的原因收购本公第（一）项至第（二）项的原因收购本

司股份的，应当经股东大会决议。公司公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项的原因收购公司股份的项、第（六）项的原因收购公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会可以按照本章程的规定或者股东会的授的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会事会会议决议。公司依照第二十条规定会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照第二十二条规定收购本公司股形的，应当自收购之日起10日内注销；份后，属于第（一）项情形的，应当自属于第（二）项、第（四）项情形的，收购之日起10日内注销；属于第（二）应当在6个月内转让或者注销。属于第项、第（四）项情形的，应当在6个月

（三）项、第（五）项、第（六）项情内转让或者注销。属于第（三）项、第形的，公司合计持有的公司股份数不得（五）项、第（六）项情形的，公司合超过公司已发行股份总额的10%，并应计持有的公司股份数不得超过公司已发当在三年内转让或者注销。行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十二条公司收购本公司股份的，第二十四条公司收购本公司股份的，可

应当依照相关法律法规规定履行信息以通过公开的集中交易方式，或者法披露义务。公司因本章程第二十条第律、行政法规和中国证监会认可的其他

（三）项、第（五）项、第（六）项规方式进行。应当依照相关法律法规规定定的情形收购本公司股份的，应当通过履行信息披露义务。公司因本章程第二

公开的集中交易方式进行。十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让和质押

第二十三条公司的股份可以依法转第二十五条公司的股份应当依法转让。

让。公司股东以及董事、监事和高级管公司股东以及董事和高级管理人员所持理人员所持股份的限售、减持及其他股股份的限售、减持及其他股份变动事宜，份变动事宜，应当遵守《公司法》《证应当遵守《公司法》《证券法》《北京证券法》《北京证券交易所股票上市规则券交易所股票上市规则》，以及中国证（试行）》，以及中国证监会和北京证券监会和北京证券交易所关于上市公司股交易所关于上市公司股份变动的相关份变动的相关规定。

规定。

第二十四条公司不接受本公司的股票第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十五条公司控股股东、实际控制第二十七条公司控股股东、实际控制人

人及其亲属以及上市前直接持有10%以及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实上股份的股东或虽未直接持有但可实际

际支配10%以上股份表决权的相关主体支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司股票，自公司发行并持有或控制的公司向不特定合格投资上市之日起十二个月内不得转让或委者公开发行前的股份，自公开发行并上托他人代为管理。市之日起十二个月内不得转让或委托他公司董事、监事、高级管理人员应当向人代为管理。

公司申报所持有的本公司的股份及其前款所称亲属，是指公司控股股东、实变动情况，按照《公司法》规定，自上际控制人的配偶、子女及其配偶、父母市之日起12个月内不得转让，在任职及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配期间每年转让的股份不得超过其所持偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其

有本公司股份总数的25%。上述人员离他关系密切的家庭成员。

职后半年内，不得转让其所持有的本公公司董事、高级管理人员应当向公司申司股份。报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司同一类别股份总数的25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十六条公司董事、监事、高级管第二十八条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，及上述东，及上述人员的配偶、父母、子女持人员的配偶、父母、子女持有的及利用有的及利用他人账户持有的本公司股他人账户持有的本公司股票或者其他具

票在买入后6个月内卖出，或者在卖出有股权性质的证券在买入后6个月内卖后6个月内又买入，由此所得收益归公出，或者在卖出后6个月内又买入，由司所有，公司董事会将收回其所得收此所得收益归公司所有，公司董事会将益。但是，证券公司因包销购入售后剩收回其所得收益。但是，证券公司因包余股票而持有5%以上股份的，卖出该销购入售后剩余股票而持有5%以上股股票不受6个月时间限制。份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义东有权为了公司的利益以自己的名义直直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第二十七条公司股东为依法持有公司第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。股份的人。

公司依据中国证券登记结算有限责任公司依据中国证券登记结算有限责任公

公司提供的凭证建立股东名册，股东名司提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有权股东按其所持有股份的类别享有权利，利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司召开股东大会、分配第三十条公司召开股东会、分配股利、股利、清算及从事其他需要确认股东身清算及从事其他需要确认股东身份的行

份的行为时，由董事会或股东大会召集为时，由董事会或者股东会召集人确定人确定股权登记日，股权登记日收市后股权登记日，股权登记日收市后登记在登记在册的股东为享有相关权益的股册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第二十九条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关第三十二条股东要求查阅、复制有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股等法律、行政法规的规定，应当向公司数量的书面文件，公司经核实股东身份提供证明其持有公司股份的类别以及持后按照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身股东从公司获得的相关信息或者索取份后按照股东的要求予以提供。

的资料，公司尚未对外披露时，股东负股东从公司获得的相关信息或者索取的有保密的义务，股东违反保密义务给公资料，公司尚未对外披露时，股东负有司造成损失时，股东应当承担赔偿责保密的义务，股东违反保密义务给公司任。造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条公司章程、股东大会决议第三十三条公司章程、股东会决议或者或者董事会决议等不得剥夺或者限制董事会决议等不得剥夺或者限制股东的股东的法定权利。公司应当通过多种渠法定权利。公司应当通过多种渠道主动道主动与股东特别是中小股东进行沟与股东特别是中小股东进行沟通和交

通和交流，保障股东对公司重大事项的流，保障股东对公司重大事项的知情权、知情权、参与决策和监督等权利。参与决策和监督等权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法行政法规的，股东有权请求人民法院确院确认无效。认无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表公司股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会、董事会会议的股

东自知道或者应当知道股东会、董事会

决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十四条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执行第三十五条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或者合计持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或者益受到难以弥补的损害的，前款规定的情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东有权为了公司的利益以自己的名利益受到难以弥补的损害的，前款规定义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务时违反法律、行政法规

或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十四条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益。公司股东滥用股东权利给公的利益；

司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人当承担的其他义务。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第三十八条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十六条公司的控股股东、实际控第四十一条公司防止控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司制人及关联方通过各种方式直接或间接利益。违反规定的，给公司造成损失的，占用公司的资金、资产和资源，不得以应当承担赔偿责任。下列方式将资金直接或间接地提供给控公司控股股东及实际控制人对公司和股股东、实际控制人及关联方使用：

公司社会公众股股东负有诚信义务。控（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；

股股东应严格依法行使出资人的权利，（二）通过银行或非银行金融机构提供控股股东不得利用利润分配、资产重委托贷款；

组、对外投资、资金占用、借款担保等（三）委托进行投资活动；

方式损害公司和社会公众股股东的合（四）开具没有真实交易背景的商业承法权益，不得利用其控制地位损害公司兑汇票；

和社会公众股股东的利益。（五）偿还债务；

公司防止控股股东、实际控制人及关联（六）中国证监会和北京证券交易所认方通过各种方式直接或间接占用公司定的其他占用方式。

的资金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、

实际控制人及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；

（二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；

（三）委托进行投资活动；

（四）开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）偿还债务；

（六）中国证监会和北京证券交易所认定的其他占用方式。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的最高权力第四十六条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权:

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司年度报告；

（三）审议批准董事会和监事会的报（四）审议批准公司的利润分配方案和告；弥补亏损方案；

（四）审议批准公司年度报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）修改本章程；

出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的交易事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务重大资产超过公司最近一期经审计总资

所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规（十二）审议批准变更募集资金用途事定的交易事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；（十四）因本章程第二十二条第（一）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项、第（二）项的原因收购本公司股份项；的；（十五）审议股权激励计划；（十五）利润分配政策进行调整或变更；

（十六）因本章程第二十条第（一）项、（十六）审议法律、行政法规、部门规

第（二）项的原因收购本公司股份的；章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十七）利润分配政策进行调整或变其他事项。

更；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十八）审议批准变更募集资金用途事券作出决议。

项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条股东大会对对外投资、委第四十七条股东会对对外投资、委托理

托理财、提供担保、提供财务资助、收财、提供担保、提供财务资助、收购或购或出售资产（不包括购买原材料、燃出售资产（不包括购买原材料、燃料和料和动力，以及出售产品或者商品等与动力，以及出售产品或者商品等与日常日常经营相关的交易行为）等交易的审经营相关的交易行为）等交易的审批权

批权限如下：限如下：

…………

（二）对外担保（二）对外担保

除公司为全资子公司提供担保，或者为除公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其控股子公司提供担保且控股子公司其他他股东按所享有的权益提供同等比例股东按所享有的权益提供同等比例担保

担保且不损害公司利益外，对外担保达且不损害公司利益外，对外担保达到以到以下标准之一的，应当由董事会审议下标准之一的，应当由董事会审议通过通过后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审1.单笔担保额超过公司最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提3.为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；供的担保；

4.按照担保金额连续12个月累计计算4.公司在一年内向他人提供担保的金原则，超过公司最近一期经审计总资产额按照担保金额连续12个月累计计算

30%的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产

5.对股东、实际控制人及其关联方提供30%的担保；

的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供

6.中国证监会、北京证券交易所或者公的担保；

司章程规定的其他担保。6.公司的对外担保总额，超过最近一期公司为关联方提供担保的，应当具备合经审计总资产的百分之三十以后提供理的商业逻辑，在董事会审议通过后提的任何担保；

交股东大会审议。公司为股东、实际控7.中国证监会、北京证券交易所或者公制人及其关联方提供担保的，应当提交司章程规定的其他担保。

股东大会审议。公司为控股股东、实际公司为关联方提供担保的，应当具备合控制人及其关联方提供担保的，控股股理的商业逻辑，在董事会审议通过后提东、实际控制人及其关联方应当提供反交股东会审议。公司为控股股东、实际担保。控制人及其关联方提供担保的，控股股

（三）关联交易东、实际控制人及其关联方应当提供反与关联方发生的成交金额（提供担保除担保。外）占公司最近一期经审计总资产2%（三）关联交易以上且超过3000万元的交易。与关联方发生的成交金额（提供担保除与日常经营相关的关联交易可以免于外）占公司最近一期经审计总资产2%以审计或评估。上且超过3000万元的交易。

关联交易标的为股权且达到上述标准关联交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；关联交易标一期财务报告的审计报告；关联交易标

的为股权以外的非现金资产的，应当提的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告评估报告的评估基准日距离评估报告使使用日不得超过一年。用日不得超过一年。

……公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、《北京证券交易所股票上市规则》第

7.2.9条规定的日常关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且

按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、北交所规定的其他情形。

……

第四十三条临时股东大会不定期召第四十九条临时股东会不定期召开，有开，有下列情况之一的，公司在事实发下列情况之一的，公司在事实发生之日生之日起2个月内召开临时股东大会：起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者章程所定人数的2/3法定最低人数或者章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点以股以股东大会会议通知为准。东会会议通知为准。

公司召开股东大会应当以现场会议形公司召开股东会应当以现场会议形式召式召开，公司还应当提供网络投票方式开，公司还应当提供网络投票方式为股为股东参加股东大会提供便利。股东通东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会，独立董事向董事内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事有权向董事会提议召开临时股

独立董事过半数同意。对独立董事要求东会，独立董事向董事会提议召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应当股东会应当经全体独立董事过半数同根据法律、行政法规和本章程的规定，意。对独立董事要求召开临时股东会的在收到提议后10日内提出同意或不同提议，董事会应当根据法律、行政法规意召开临时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在提出同意或者不同意召开临时股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，在作出时股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会股东大会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。

第四十七条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上已发行有表决权股份的股东向

召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会请求召开临时股东会，应当以书向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时到请求后10日内提出同意或者不同意股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的或者合计持有公司10%以上已发行有表股东有权向监事会提议召开临时股东决权股份的股东向审计委员会提议召开大会，并应当以书面形式向监事会提出临时股东会，应当以书面形式向审计委请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征知，通知中对原提案的变更，应当征得得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主持大会，连续90日以上单独或者合计持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上已发行有表决权股份的集和主持。股东可以自行召集和主持。第四十八条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定集股东大会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第四十九条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，公司董事会和董事会秘自行召集的股东会，公司董事会和董事书应当予以配合，并及时履行信息披露会秘书应当予以配合，并及时履行信息义务。董事会应当提供股权登记日的股披露义务。董事会应当提供股权登记日东名册。监事会或股东自行召集的股东的股东名册。

大会，会议所必需的费用由公司承担。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东大会东会通知及股东会决议公告时，向北交的股东合计持股比例不得低于10%。所提交有关证明材料。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第五十一条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上已发行有表决权股份的股东，有案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上已发行股东，可以在股东大会召开10日前提有表决权股份的股东，可以在股东会会出临时提案并书面提交召集人。召集人议召开10日前提出临时提案并书面提应当在收到提案后2日内发出股东大交召集人。召集人应当在收到提案后2会补充通知。日内发出股东会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案的内容，并将该临时提案提交股东会东大会通知公告后，不得修改股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规通知中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章会职权范围的除外。

程规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股并作出决议，股东大会只对通知中列明东会通知后，不得修改股东会通知中已的事项作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议，股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十三条股东大会的通知包括以下第五十九条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

第五十四条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分的，股东会通知中将充分披露董事候选披露董事、监事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十五条发出股东大会通知后，无第六十一条发出股东会通知后，无正当正当理由，股东大会不得延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会股东大会通知中列明的提案不得取消。通知中列明的提案不应取消。一旦出现确需延期或者取消的，公司应当在股东延期或者取消的，召集人应当在股东会大会原定召开日前至少2个交易日公原定召开日前至少2个交易日公告，并告，并详细说明原因。详细说明原因。延期召开的，应在公告中说明延期后的召开日期。

第五十八条自然人股东亲自出席会议第六十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明；委托代理他明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股法人股东应由法定代表人或者法人股东东委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明明其具有法定代表人资格的有效证明；其具有法定代表人资格的有效证明；代

委托代理人出席会议的，代理人应出示理人出席会议的，代理人应出示本人身本人身份证、法人股东依法出具的书面份证、法人股东依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者非法人组织委托的代理人出席人或者非法人组织委托的代理人出席会会议。该组织负责人出席会议的，应出议。该组织负责人出席会议的，应出示示本人身份证、能证明其具有负责人资本人身份证、能证明其具有负责人资格

格的有效证明；委托代理人出席会议的有效证明；代理人出席会议的，代理的，代理人应出示本人身份证、非法人人应出示本人身份证、非法人组织依法组织依法出具的书面委托书。出具的书面委托书。

第五十九条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示：包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

新增第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条股东大会召开时，公司全第六十九条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十三条股东大会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时，由半数以上监事共同推半数的审计委员会成员共同推举的一名举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。会。

第六十四条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为章程的附件，由董事会拟应作为章程的附件，由董事会拟定，股定，股东大会批准。东会批准。

第六十五条在年度股东大会上，董事第七十二条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告，作出述职报告，述职报告内容应当符合述职报告内容应当符合公司《独立董事公司《独立董事工作制度》的相关规定。工作制度》的相关规定。

第六十六条董事、监事、高级管理人第七十三条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说作出解释和说明。明。

第六十八条股东大会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由董

由信息披露事务负责人负责。会议记录事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、信息披露事务负责人、召集人或其会议的董事、董事会秘书、召集人或者

代表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十条召集人应当保证股东大会连第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复复召开股东大会或直接终止本次股东召开股东会或者直接终止本次股东会，大会。并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十一条股东大会决议分为普通决第七十八条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十二条下列事项由股东大会以普第七十九条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的工作报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会和监事会的工作（四）对公司聘用、解聘承办公司审计报告；业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准公司年度报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议募集资金用途及变更募集资

案、决算方案；金用途事项；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）审议法律、行政法规、部门规章弥补亏损方案；或本章程规定的应当由股东会以特别决

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所议通过以外的其他事项。

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；

（十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东会以特别决别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

第七十四条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使表

使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别公司持有的本公司股份没有表决权，且股股东除外。

该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权公司控股子公司不得取得公司的股份。的股份总数。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年股东买入公司有表决权的股份违反《证内依法消除该情形。前述情形消除前，券法》第六十三条第一款、第二款规定相关子公司不得行使所持股份对应的的，该超过规定比例部分的股份在买入表决权，且该部分股份不计入出席股东后的三十六个月内不得行使表决权，且大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事、持有1%以上表决数。

权股份的股东或者《证券法》规定的投公司控股子公司不得取得公司的股份。

资者保护机构可以征集股东投票权。征确因特殊原因持有股份的，应当在一年集投票权应当向被征集人充分披露具内依法消除该情形。前述情形消除前，体投票意向等信息。且不得以有偿或变相关子公司不得行使所持股份对应的表向有偿的方式进行。决权，且该部分股份不计入出席股东会股东大会审议影响中小投资者利益的有表决权的股份总数。

重大事项时，对中小投资者表决应当单董事会、独立董事、持有1%以上有表决独计票。单独计票结果应当及时公开披权股份的股东或者依照法律、行政法规露。对中小投资者的表决情况应当单独或者中国证监会的规定设立的投资者计票并披露的事项包括：保护机构可以公开征集股东投票权。征

（一）任免董事；集投票权应当向被征集人充分披露具体

（二）制定、修改利润分配政策，或者投票意向等信息。禁止以有偿或变向有进行利润分配；偿的方式征集股东投票权。除法定条件

（三）关联交易、对外担保（不含对合外，公司不得对征集投票权提出最低持并报表范围内子公司提供担保）、对外股比例限制。

提供财务资助、变更募集资金用途等；股东会审议影响中小投资者利益的重大

（四）重大资产重组、股权激励；事项时，对中小投资者表决应当单独计

（五）公开发行股票、申请股票在其他票。单独计票结果应当及时公开披露。

证券交易场所交易；对中小投资者的表决情况应当单独计票

（六）法律法规、部门规章、业务规则并披露的事项包括：

及公司章程规定的其他事项。（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十五条股东与股东大会审议事项第八十二条股东与股东会审议事项有

有关联关系的，应当回避表决，其所代关联关系的，应当回避表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总决总数，全体股东均为关联方的除外。数，全体股东均为关联方的除外。股东股东大会决议应当充分披露非关联股会决议应当充分披露非关联股东的表决东的表决情况。情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关（一）股东会审议的事项与股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之关系，该股东应当在股东会召开之日前日前向公司董事会披露其关联关系；向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股时，大会主持人宣布有关联关系的股东，东，并解释和说明关联股东与关联交易并解释和说明关联股东与关联交易事项事项的关联关系；的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。议、表决。

关联事项形成决议，必须由出席会议的关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的1/2非关联股东有表决权的股份数过半数通

以上通过；如该交易事项属特别决议范过；如该交易事项属特别决议范围，应围，应由出席会议的非关联股东有表决由出席会议的非关联股东有表决权的股权的股份数的2/3以上通过。份数的2/3以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进关联股东未就关联事项按上述程序进行

行关联关系披露或回避的，有关该关联关联关系披露或回避的，有关该关联事事项的决议无效。项的决议无效。

第七十七条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第七十八条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会决议。董事、方式提请股东会决议。董事提名的方式、监事提名的方式、程序为：程序为：

（一）董事候选人提案的方式和程序（一）董事候选人提案的方式和程序为：

为：1.公司董事会、审计委员会、单独或合

1.公司董事会、连续90日以上单独或计持有公司1%以上已发行有表决权股

合并持有公司3%以上股份的股东有权份的股东有权提名公司董事候选人，提提名公司非独立董事候选人，提名人提名人提名的候选人人数不得超过拟选举名的候选人人数不得超过拟选举或变或变更的董事人数。

更的非独立董事人数。2.董事会、单独或合计持有公司已发行

2.董事会、监事会、单独或合计持有公股份1%以上的股东，有权依据法律法规

司已发行股份1%以上的股东，有权依和本章程的规定向股东会提出独立董事据法律法规和本章程的规定向股东大候选人，提名人提名的候选人人数不得会提出独立董事候选人，提名人提名的超过拟选举或变更的独立董事人数。

候选人人数不得超过拟选举或变更的3.董事（包括独立董事）提名人应将董独立董事人数。事候选人名单提交给董事会，经董事会

3.董事（包括独立董事）提名人应将董决议通过后，由董事会提交股东会选举。

事候选人名单提交给董事会，经董事会4.职工代表担任的董事由公司职工（代决议通过后，由董事会提交股东大会选表）民主选举产生。

举。董事会应当向股东会提供候选董事的简

（二）监事候选人提案方式和程序为：历和基本情况。董事候选人提名人数达

1.公司监事会、单独或合计持有公司到公司章程规定的人数时，方可进行表

3%以上股份的股东有权提名公司监事决。

候选人，提名人提名的候选人人数不得非职工代表董事候选人应在股东会召超过拟选举或变更的监事人数。开之前作出书面承诺，同意接受提名，

2.职工代表担任的监事由公司职工（代并承诺公开披露的候选人的资料真实、表）民主选举产生。完整并保证当选后切实履行职责。

3.监事提名人应将监事候选人名单提（二）股东会选举两名以上董事时，实

交给监事会，经监事会决议通过后，由行累积投票制，具体办法如下：

监事会提交股东大会选举。1.股东在选举非独立董事、非职工代表董事会应当向股东大会提供候选董事、董事投票时，可投票数等于该股东所持监事的简历和基本情况。董事和监事候有的股份数额乘以待选非独立董事人选人提名人数达到公司章程规定的人数、非职工代表董事人数，股东可以将数时，方可进行表决。其总票数集中投给一个或几个非独立董董事候选人及非职工代表监事候选人事候选人、非职工代表董事候选人，按应在股东大会召开之前作出书面承诺，得票多少依次决定非独立董事、非职工同意接受提名，并承诺公开披露的候选代表董事的当选。

人的资料真实、完整并保证当选后切实2.股东在选举独立董事投票时，可投票履行职责。数等于该股东所持有的股份数额乘以待

（三）股东大会选举两名或两名以上董选独立董事人数，股东可以将其总票数

事、监事时，实行累积投票制，具体办集中投给一个或几个独立董事候选人，法如下：按得票多少依次决定独立董事的当选。

1.股东在选举非独立董事、非职工代表中小股东表决情况应当单独计票并披

监事投票时，可投票数等于该股东所持露。

有的股份数额乘以待选非独立董事人（三）董事候选人在股东会或职工代表

数、非职工代表监事人数，股东可以将大会等有权机构审议其受聘议案时，应其总票数集中投给一个或几个非独立当亲自出席会议，就其任职资格、专业董事候选人、非职工代表监事候选人，能力、从业经历、违法违规情况、与公按得票多少依次决定非独立董事、非职司是否存在利益冲突，与公司控股股东、工代表监事的当选。实际控制人以及其他董事和高级管理人

2.股东在选举独立董事投票时，可投票员的关系等情况进行说明。

数等于该股东所持有的股份数额乘以

待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（四）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规

情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董

事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十条股东大会审议提案时，不会第八十七条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十三条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有利害关系的，相关股相关股东及代理人不得参加计票、监东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计公布表决结果，决议的表决结果载入会票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十四条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第八十九条董事会、监事会换届选举第九十六条董事会换届选举时，新任董时，新任董事、监事就任时间为相关选事就任时间为相关选举提案获得股东会举提案获得股东大会审议通过之日。在审议通过之日。在董事会某一届任期内董事会、监事会某一届任期内增选、补增选、补选、改选董事的，新任董事就选、改选董事、监事的，新任董事、监任时间为相关选举提案获得股东会审议事就任时间为相关选举提案获得股东通过之日。

大会审议通过之日。

第九十一条除涉及公司商业秘密不能第九十八条除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事会和监事会在股东会上公开外，董事会应当对股东应当对股东的质询和建议作出答复或的质询和建议作出答复或说明。

说明。

第九十三条公司在股东大会上不得披第一百条公司在股东会上不得披露、泄

露、泄露未公开的可能对公司股票交易露未公开的可能对公司股票交易价格、

价格、投资者投资决策产生较大影响的投资者投资决策产生较大影响的信息信息（以下简称重大信息），会议结束（以下简称重大信息），会议结束后应当后应当及时披露股东大会决议公告，并及时披露股东会决议公告，并在股东会在股东大会决议公告中披露法律意见决议公告中披露法律意见书的结论性意

书的结论性意见。股东大会决议涉及见。股东会决议涉及重大事项，且股东重大事项，且股东大会审议未通过相关会审议未通过相关议案的，公司应当就议案的，公司应当就该议案涉及的事该议案涉及的事项，以公告方式披露事项，以临时报告的形式披露事项未审议项未审议通过的原因及相关具体安排。

通过的原因及相关具体安排。

第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大的债务到期清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或认定为不适当人选，期限未满措施，期限未满的；

的；（七）被证券交易所公开认定不适合担

（七）被北京证券交易所或者其他证券任公司董事、高级管理人员等，期限未交易所采取认定其不适合担任公司董满的；

事、监事、高级管理人员的纪律处分，（八）法律、行政法规或者部门规章规期限尚未届满；定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司将解除其职举、委派或者聘任无效。董事在任职期务，停止其履职。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其连任。董事在任期届满以前，股东大会职务。董事任期3年。董事任期届满，不能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事及由职工代表管理人员职务的董事及由职工代表担担任的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数数的1/2。公司董事会中安排1名职工的1/2。代表担任董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，应当采取措施避务：免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他职权牟取不正当利益，对公司负有下列

非法收入，不得侵占公司的财产；忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者收受

（三）不得将公司资产或者资金以其个其他非法收入，不得侵占公司的财产；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得挪用公司资金；

储；（三）不得将公司资金以其个人名义或（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或他行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事

（六）未经股东大会同意，不得利用职会或者股东会报告并经股东会决议通务便利，为自己或他人谋取本应属于公过，或者公司根据法律、行政法规或者司的商业机会，自营或者为他人经营与本章程的规定，不能利用该商业机会的本公司同类的业务；除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条前

款第（四）项规定。第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，执行职务应当为务：公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇七条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关书面辞职报告。公司收到辞职报告之日情况。董事不得通过辞职等方式规避其辞任生效，公司将在2个交易日内披露应当承担的职责。有关情况。董事不得通过辞任等方式规如因董事的辞职导致公司董事会低于避其应当承担的职责。

法定最低人数、董事会中独立董事所占如因董事的辞任导致公司董事会低于法的比例不符合章程的规定或者独立董定最低人数、审计委员会成员低于法定

事中欠缺会计专业人士时，在改选出的最低人数，或者欠缺会计专业人士、董董事就任前，原董事仍应当依照法律、事会中独立董事所占的比例不符合章程行政法规、部门规章和本章程规定，履的规定或者独立董事中欠缺会计专业人行董事职务。士时，在改选出的董事就任前，原董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报仍应当依照法律、行政法规、部门规章告送达董事会时生效。和本章程规定，履行董事职务。

公司董事发生本章程第九十四条第公司董事发生本章程第一百〇一条第

（六）（七）项规定情形的，应当及时（六）（七）项规定情形的，应当及时向向公司主动报告并自事实发生之日起1公司主动报告并自事实发生之日起1个个月内离职。月内离任。

董事辞职后，公司应当在2个月内完成董事辞任后，公司应当在2个月内完成董事补选。董事补选。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇九条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在董事辞职生董事辞任生效或者任期届满，应向董事效或任期届满后的2年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设立独立董事。设第一百一十四条公司设立独立董事。设

立3名独立董事，其中至少包括一名会立3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律法计专业人士。独立董事应按照法律法规、规、部门规章、规范性文件、本章程以部门规章、规范性文件、本章程以及公

及公司《独立董事工作制度》的规定享司《独立董事工作制度》的规定享有并

有并履行相关权利义务及职责，遵守履履行相关权利义务及职责，遵守履职程职程序。序，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇七条担任独立董事应当符合第一百一十五条担任独立董事应当符

以下条件：合以下条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合公司《独立董事工作制度》（二）符合本章程、公司《独立董事工

第八条及《上市公司独立董事管理办作制度》第八条及《上市公司独立董事

法》第六条规定的独立性要求；管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德、不存在重（五）具有良好的个人品德、不存在重

大失信等不良记录；大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、北京证券交易所业务规则和公司章定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。程规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条独立董事任期届满前，第一百一十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。的，公司应当及时予以披露。

解除职务导致董事会或者其专门委员解除职务导致董事会或者其专门委员会会中独立董事所占的比例不符合《上市中独立董事所占的比例不符合《上市公公司独立董事管理办法》的规定，或者司独立董事管理办法》的规定，或者独独立董事中欠缺会计专业人士的，公司立董事中欠缺会计专业人士的，公司应应当自前述事实发生之日起六十日内当自前述事实发生之日起六十日内完成完成补选。补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞职应向董事会提交书面辞独立董事辞任应向董事会提交书面辞职职报告，对任何与其辞职有关或其认为报告，对任何与其辞任有关或其认为有有必要引起公司股东和债权人注意的必要引起公司股东和债权人注意的情况情况进行说明。公司应当对独立董事辞进行说明。公司应当对独立董事辞任的职的原因及关注事项予以披露。原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或如因独立董事辞任导致公司董事会或其其专门委员会中独立董事所占的比例专门委员会中独立董事所占的比例不符

不符合《上市公司独立董事管理办法》合《上市公司独立董事管理办法》的规的规定，或独立董事中欠缺会计专业人定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，士的，拟辞职的独立董事应当继续履行拟辞任的独立董事应当继续履行职责至职责至新任独立董事产生之日。公司应新任独立董事产生之日。公司应当自独当自独立董事辞职之日起六十日内完立董事辞任之日起六十日内完成补选。

成补选。

第一百一十一条独立董事履行下列职第一百一十九条独立董事作为董事会

责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项发务、勤勉义务，独立董事审慎履行下列

表明确意见；职责：

（二）对《上市公司独立董事管理办法》（一）参与董事会决策并对所议事项发

第二十三条、第二十六条、第二十七条表明确意见；

和第二十八条所列公司与其控股股东、（二）对《上市公司独立董事管理办法》

实际控制人、董事、高级管理人员之间第二十三条、第二十六条、第二十七条

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促和第二十八条所列公司与其控股股东、使董事会决策符合公司整体利益，保护实际控制人、董事、高级管理人员之间中小股东合法权益；的潜在重大利益冲突事项进行监督，促

（三）对公司经营发展提供专业、客观使董事会决策符合公司整体利益，保护的建议，促进提升董事会决策水平；中小股东合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（三）对公司经营发展提供专业、客观

定和公司章程规定的其他职责。的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十二条独立董事行使下列特第一百二十条独立董事行使下列特别

别职权：职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所职权的，应当经全体独立董事过半数同列职权的，应当经全体独立董事过半数意。

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

的，公司应当披露具体情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半下列事项应当经公司全体独立董事过数同意后，提交董事会审议：

半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

定和公司章程规定的其他事项。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本条第一款第（一）项至第（三）

项、第四款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会及专门委员会第三节董事会

第一百一十三条公司设董事会，对股第一百二十一条公司设董事会，董事东大会负责。董事会下设审计委员会、会由9名董事组成，其中独立董事3名，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略职工代表董事1名。

委员会，对董事会负责。公司董事会中兼任高级管理人员的董事

第一百一十四条董事会由9名董事组和由职工代表担任的董事，人数总计不成，其中独立董事3名。得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会审计委员会由不在公司担

任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司董事会中兼任高级管理人员的董

事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员的配偶、父母

和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百二十二条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司

亏损方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（六）制订公司增加或者减少注册资形式的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、股票或者合并、分立、解散及变更公司对外担保事项、委托理财、关联交易、形式的方案；对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

对外担保事项、委托理财、关联交易等董事会秘书及其他高级管理人员，并决事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（九）决定公司内部管理机构的设置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事理、财务总监等高级管理人员，并决定会秘书；根据总经理的提名，聘任或者其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）对公司治理机制是否给所有的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并股东提供合适的保护和平等权利，以及

检查总经理的工作；公司治理结构是否合理、有效等情况，

（十六）对公司治理机制是否给所有的进行讨论、评估；

股东提供合适的保护和平等权利，以及（十六）负责投资者关系管理工作；

公司治理结构是否合理、有效等情况，（十七）每年对在任独立董事独立性情进行讨论、评估；况进行评估并出具专项意见，与年度报

（十七）负责投资者关系管理工作；告同时披露；

（十八）每年对在任独立董事独立性情（十八）法律、行政法规、部门规章、况进行评估并出具专项意见，与年度报本章程或者股东会授予的其他职权。

告同时披露；董事会授权董事长在董事会闭会期间行

（十九）法律、行政法规、部门规章或使董事会部分职权的，应当以董事会决

本章程授予的其他职权。议或制定相应制度的形式作出，且应在董事会授权董事长在董事会闭会期间决议或制度中明确具体的授权内容。公行使董事会部分职权的，应当以董事会司重大事项应当由董事会集体决策，董决议或制定相应制度的形式作出，且应事会不得将法定职权授予个别董事或者在决议或制度中明确具体的授权内容。他人行使。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审

计业务的会计师事务所；（三）聘任或

者解聘公司财务负责人；（四）因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人

员的薪酬；（二）制定或者变更股权激

励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会战略委员会的主要职责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并

提出建议；（二）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定或股东大会

授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；（五）对以上事

项的实施情况进行检查；（六）法律法

规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第一百一十七条公司董事会制定董事第一百二十四条公司董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董董事会议事规则作为公司章程的附件，事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条除法律、法规、规章第一百二十五条除法律、法规、规章和和规范性文件确定的必须由股东大会规范性文件确定的必须由股东会决定的

决定的事项外，董事会对对外投资、委事项外，董事会对对外投资、委托理财、托理财、提供担保、提供财务资助、收提供担保、提供财务资助、收购或出售购或出售资产（不包括购买原材料、燃资产（不包括购买原材料、燃料和动力，料和动力，以及出售产品或者商品等与以及出售产品或者商品等与日常经营相日常经营相关的交易行为）等交易的审关的交易行为）等交易的审批权限如下：

批权限如下：……

……（四）财务资助

（四）财务资助公司对外提供财务资助，应当提交董事

公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、高级管理人会审议。公司不得为董事、监事、高级员、控股股东、实际控制人及其控制的管理人员、控股股东、实际控制人及其企业等关联方提供资金等财务资助。对控制的企业等关联方提供资金等财务外财务资助款项逾期未收回的，公司不资助。对外财务资助款项逾期未收回得对同一对象继续提供财务资助或者追的，公司不得对同一对象继续提供财务加财务资助。

资助或者追加财务资助。

第一百二十一条公司董事长不能履行第一百二十八条公司董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开第一百二十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。第一百二十三条代表1/10以上表决第一百三十条代表1/10以上表决权的

权的股东、过半数独立董事、1/3以上股东、过半数独立董事、1/3以上董事

董事或者监事会，可以提议召开董事会或者审计委员会，可以提议召开临时董临时会议。董事长应当自接到提议后事会会议。董事长应当自接到提议后10

10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事第一百三十一条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人递送、邮件会会议的通知方式为：专人递送、邮件、

或传真等方式；通知时限为：会议召开网络通讯、传真或者电子邮件等方式；

3日以前。情况紧急，需要尽快召开董通知时限为：会议召开3日以前。情况

事会临时会议的，可以随时通过电话或紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，其他口头方式发出会议通知，但召集人可以随时通过电话或其他口头方式发出应当在会议上作出说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会会议应有过半第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决第一百三十四条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议议事项所涉及的企业或者个人有关联行使表决权，也不得代理其他董事行使关系的，该董事应当及时向董事会书面表决权。该董事会会议由过半数的无关报告。有关联关系的董事应当回避表联关系董事出席即可举行，董事会会议决，不得对该项决议行使表决权，也不所作决议须经无关联关系董事过半数得代理其他董事行使表决权，其表决权通过。出席董事会的无关联董事人数不不计入表决权总数。该董事会会议由过足3人的，应将该事项提交股东大会审半数的无关联关系董事出席即可举行，议。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十八条董事会决议表决方式第一百三十五条董事会会议表决方式为：记名投票表决、举手表决及电子通为：记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决。讯方式表决。

董事会会议以现场召开为原则，董事会董事会召开会议方式：董事会会议以现临时会议在保障全体参会董事能够充场召开为原则，董事会临时会议在保障分沟通并表达意见的前提下，必要时可全体参会董事能够充分沟通并表达意见以依照程序采用视频、电话、电子通讯的前提下，必要时可以依照程序采用视等方式进行并作出决议，由参会董事签频、电话、电子通讯等方式进行并作出字。董事会会议也可以采取现场与其他决议，由参会董事签字。董事会会议也方式同时进行的方式召开。可以采取现场与其他方式同时进行的方非以现场方式召开的，以视频显示在场式召开。

的董事、在电话会议中发表意见的董非以现场方式召开的，以视频显示在场事、规定期限内实际收到电子邮件、微的董事、在电话会议中发表意见的董事、

信消息等有效表决票等方式计算出席规定期限内实际收到电子邮件、微信消会议的董事人数。息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。

第一百三十条董事会应当对会议所议第一百三十七条董事会应当对会议所

事项的决定做成会议记录，董事会会议议事项的决定做成会议记录，董事会会记录应当真实、准确、完整；出席会议议记录应当真实、准确、完整；出席会

的董事、信息披露事务负责人和记录人议的董事、董事会秘书和记录人应当在应当在会议记录上签名。独立董事的意会议记录上签名。董事会会议记录作为见应当在会议记录中载明，独立董事应公司档案保存，保存期限不少于10年。

当对会议记录签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百三十一条董事应当对董事会的第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司律、行政法规或者公司章程、股东会决遭受严重损失的，参与决议的董事对公议，给公司造成严重损失的，参与决议司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明的董事对公司负赔偿责任；经证明在表异议并记载于会议记录的，该董事可以决时曾表明异议并记载于会议记录的，免除赔偿责任。但董事未出席董事会会该董事可以免除赔偿责任。但董事未出议，亦未委托代表出席的，应视为同意席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事会决议，不免除赔偿责任。应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。

第一百三十二条董事会会议记录包括第一百三十九条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）；的票数）；

（六）独立董事的意见；（六）与会董事认为应当记载的其他事

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

项。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条董事会下设审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

战略委员会，对董事会负责。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事2名，职工董事可以成为审计委员会成员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司董事会战略委员会由董事组成。

新增第一百四十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会审计委员会应当负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

新增第一百四十四条董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条董事会战略委员会的

主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定或股东大会

授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第一百三十三条公司设总经理1名，第一百四十七条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理4名，财务总监1名，公司设副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解董事会秘书1名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司的经理（即“总经理”）、副经理（即事会秘书为公司高级管理人员。“副总经理”）、财务负责人（即“财务总监”）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十四条关第一百四十八条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十七条（四）~（六）关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。公

勉义务的规定，同时适用于高级管理人司财务总监除符合前款规定外，还应当员。公司财务总监除符合前款规定外，具备会计师以上专业技术职务资格，或还应当具备会计师以上专业技术职务者具有会计专业知识背景并从事会计工资格，或者具有会计专业知识背景并从作三年以上。

事会计工作三年以上。

第一百三十五条在公司控股股东、实第一百四十九条在公司控股股东、实际际可控制人及其控制的其他企业中担可控制人及其控制的其他企业中担任除

任除董事、监事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条总经理对董事会负第一百五十一条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）拟定公司职工的工资、福利、奖员；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（九）经董事会授权，代表公司处理对惩，决定公司职工的聘用和解聘；外事宜和签订包括投资、合作经营、合

（九）经董事会授权，代表公司处理对资经营、借款等在内的经济合同；

外事宜和签订包括投资、合作经营、合（十）本章程或者董事会授予的其他职

资经营、借款等在内的经济合同；权；

（十）本章程或董事会授予的其他职（十一）决定董事会批准的交易事项权。(除提供担保外)权限范围之下的交易总经理列席董事会会议。事项。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理应当根据董事第一百五十三条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监会的要求，向董事会报告公司重大合同事会报告公司重大合同的签订、执行情的签订、执行情况、资金运用情况和盈

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理亏情况。总经理必须保证该报告的真实必须保证该报告的真实性。性。

第一百四十一条总经理工作细则包括第一百五十五条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条高级管理人员可以在第一百五十六条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职并应当提交书任期届满以前提出辞职并应当提交书面

面辞职报告，但不得通过辞职等方式规辞职报告，但不得通过辞职等方式规避避其应当承担的职责。有关高级管理人其应当承担的职责。有关高级管理人员员辞职的具体程序和办法由高级管理辞职的具体程序和办法由高级管理人员人员与公司之间的劳动合同规定。高级与公司之间的劳动合同规定。高级管理管理人员（董事会秘书除外）的辞职自人员（董事会秘书除外）的辞职自董事辞职报告送达董事会时生效。会收到辞职报告时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相董事会秘书辞职未完成工作移交且相关

关公告未披露的，辞职报告不生效。公告未披露的，辞职报告不生效。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后秘书完成工作移交且相关公告披露后方方生效。辞职报告生效之前，拟辞职董生效。辞职报告生效之前，拟辞职董事事会秘书仍应当继续履行职责。会秘书仍应当继续履行职责。

公司设董事会秘书，由董事会聘任或解公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为信息披露事务负责聘。董事会秘书为信息披露事务负责人，人，负责公司股东大会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、筹备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

信息披露事务负责人空缺期间，公司指信息披露事务负责人空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行信定一名董事或者高级管理人员代行信息

息披露事务负责人职责，并在三个月内披露事务负责人职责，并在三个月内确确定信息披露事务负责人人选。公司指定信息披露事务负责人人选。公司指定定代行人员之前，由董事长代行信息披代行人员之前，由董事长代行信息披露露事务负责人职责。事务负责人职责。

董事会秘书应制订董事会秘书工作细董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。程的有关规定。

公司高级管理人员发生本章程第九十公司高级管理人员发生本章程第一百〇

四条第（六）、（七）项规定情形的，应一条第（六）、（七）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生当及时向公司主动报告并自事实发生之之日起1个月内离职。日起1个月内离职。

第一百四十五条董事会秘书负责公司第一百五十九条董事会秘书应遵守法

股东大会和董事会会议的筹备、文件保律、行政法规、部门规章及本章程的有

管、信息披露以及公司股东资料管理等关规定。

事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条高级管理人员执行公第一百六十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会整章节删除

第一百六十二条公司应依法披露定期第一百六十三条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报度报告、中期报告和季度报告；临时报

告包括股东大会决议公告、董事会决议告包括股东会决议公告、董事会决议公

公告、监事会决议公告以及其他重要事告以及其他重要事项公告。

项公告。

第一百六十四条公司董事会为公司信第一百六十五条公司董事会为公司信

息披露的负责机构，董事会秘书为公司息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露具体信息披露的负责人，负责信息披露具体工作。工作。

董事会秘书不能履行职责时，公司应当董事会秘书不能履行职责时，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行指定一名董事或者高级管理人员代行信信息披露职责。息披露职责。

公司董事、监事、高级管理人员应当保公司董事、高级管理人员应当保证公司

证公司及时地披露信息，以及信息披露及时地披露信息，以及信息披露的内容的内容真实、准确、完整，没有虚假记真实、准确、完整，没有虚假记载、误载、误导性陈述或重大遗漏。公司及相导性陈述或重大遗漏。公司及相关信息关信息披露义务人应当同时向投资者披露义务人应当同时向投资者公开披露

公开披露重大信息，确保所有投资者可重大信息，确保所有投资者可以平等地以平等地获取同一信息，不得提前私下获取同一信息，不得提前私下向特定对向特定对象单独披露、透露或泄露。象单独披露、透露或泄露。

第一百六十七条公司应当加强与中小第一百六十八条公司应当加强与中小

投资者的沟通和交流，建立与投资者沟投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明股东会召开之日举办年度业绩说明会，会，公司董事长（或者总经理）、财务公司董事长（或者总经理）、财务总监、总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）董事会秘书、保荐代表人（如有）应当

应当出席说明会，会议包括下列内容：出席说明会，会议包括下列内容：（一）公司所处行业的状况、发展前景、（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个工作日发布召公司应当至少提前2个工作日发布召开

开年度报告说明会的通知，公告内容应年度业绩说明会的通知，公告内容应当当包括日期及时间、召开方式（现场/包括日期及时间、召开方式（现场/网网络）、召开地点或者网址、公司出席络）、召开地点或者网址、公司出席人员人员名单等。名单等。

第一百六十八条公司与投资者的沟通第一百六十九条公司与投资者的沟通

方式主要包括但不限于：方式主要包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；（二）年度业绩说明会；

（三）股东大会；（三）股东会；

（四）公司网站；（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；（十一）现场参观；（十二）路演；（十二）路演；（十三）其他符合中国证监会、北京证（十三）其他符合中国证监会、北京证券交易所相关规定的方式。券交易所相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者公司应尽可能通过多种方式与投资者及

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注时、深入和广泛地沟通，并应特别注意意使用互联网提高沟通的效率，降低沟使用互联网提高沟通的效率，降低沟通通的成本。的成本。

新增第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东所持有的股份比例分配后利润，按照股东持有的股份比例分利润，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的的除外。

除外。公司违反《公司法》规定向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏润的，股东应当将违反规定分配的利润损和提取法定公积金之前向股东分配退还公司；给公司造成损失的，股东及利润的，股东必须将违反规定分配的利负有责任的董事、高级管理人员应当承润退还公司。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

新增第一百七十七条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

第一百七十五条公司的公积金用于弥第一百七十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。公积金弥补公将不用于弥补公司的亏损。法定公积金司亏损，应当先使用任意公积金和法定转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金；仍不能弥补的，可以按照规定少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司利润分配的政第一百八十一条公司利润分配的政策：

策：……

……公司的利润分配政策决策程序：

公司的利润分配政策决策程序：（一）公司的利润分配政策由董事会拟

（一）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。

定，提请股东大会审议。（二）审计委员会应当对董事会提请股（二）监事会应当对提请股东大会审议东会审议的利润分配政策进行审核并出的利润分配政策进行审核并出具书面具书面审核意见。

审核意见。（三）公司在制定现金分红具体方案时，

（三）公司在制定现金分红具体方案董事会应认真研究和论证公司现金分红时，董事会应认真研究和论证公司现金的时机、条件和最低比例，调整的条件分红的时机、条件和最低比例，调整的及决策程序要求等事宜。

条件及决策程序要求等事宜。在股东会对现金分红方案进行审议前，在股东大会对现金分红方案进行审议公司应通过各种渠道主动与股东特别是前，公司应通过各种渠道主动与股东特中小股东进行沟通和要求，充分听取中别是中小股东进行沟通和要求，充分听小股东的意见和诉求。

取中小股东的意见和诉求。（四）利润分配政策的调整：公司因外

（四）利润分配政策的调整：公司部经营环境或自身经营状况发生较大变

因外部经营环境或自身经营状况发生化，确有必要对本章程规定的利润分配较大变化，确有必要对本章程规定的利政策进行调整或变更，需事先征求审计润分配政策进行调整或变更，需事先征委员会意见，经过详细论证后，由公司求监事会意见，经过详细论证后，由公董事会审议并提请股东会批准；股东会司董事会审议并提请股东大会批准；股在审议该项议案时，须经出席会议的股东大会在审议该项议案时，须经出席会东所持表决权的2/3以上通过；调整或议的股东所持表决权的2/3以上通过；变更后的利润分配政策不得违反中国证调整或变更后的利润分配政策不得违监会和北京证券交易所的有关规定。

反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

第一百八十条公司聘用会计师事务所第一百八十三条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定。董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

新增第四节内部审计

新增第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百八十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司合并可以采取吸第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。解散。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议；但是，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合第一百九十四条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日内在中国证监会、北京证券交易所指内在中国证监会、北京证券交易所指定

定披露信息的报刊、网站上公告。债权披露信息的报刊、网站上或者国家企业人自接到通知书之日起30日内，未接信用信息公示系统公告。债权人自接到到通知书的自公告之日起45日内，可通知之日起30日内，未接到通知的自公以要求公司清偿债务或者提供相应的告之日起45日内，可以要求公司清偿债担保。务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各第一百九十五条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，应当编制第一百九十七条公司分立，应当编制资资产负债表及财产清单。公司应当自作产负债表及财产清单。公司自作出分立出分立决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在报刊上公告。30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本第一百九十九条公司减少注册资本，应时，必须编制资产负债表及财产清单。当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内中国证监会、北京证券交易所指定披露在中国证监会、北京证券交易所指定披

信息的报刊、网站上公告。债权人自接露信息的报刊、网站上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，有权要求知之日起30日内，未接到通知的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百条公司依照本章程第一百七十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起30日内在中国证监会、北京证券

交易所指定披露信息的报刊、网站上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司合并或者分立，删除

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十二条公司因下列原因解第二百〇三条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%过其他途径不能解决的，持有公司全部以上表决权的股东，可以请求人民法院股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百第二百〇四条公司有本章程第二百〇

九十二条第（一）项情形的，可以通过三条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者经股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百第二百〇五条公司因本章程第二百〇

九十二条第（一）项、第（二）项、第三条第一款第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散应当第（四）项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应算组，开始清算。清算组由董事或者股当在解散事由出现之日起15日内组成东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条清算组在清算期间行第二百〇六条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之第二百〇七条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在在中国证监会、北京证券交易所指定披中国证监会、北京证券交易所指定披露

露信息的报刊、网站上公告。债权人应信息的报刊、网站上或者国家企业信用当自接到通知书之日起30日内，未接信息公示系统公告。债权人应当自接到到通知书的自公告之日起45日内，向通知之日起30日内，未接到通知的自公清算组申报其债权。债权人申报债权，告之日起45日内，向清算组申报其债应当说明债权的有关事项，并提供证明权。债权人申报债权，应当说明债权的材料。清算组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权人当对债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百〇八条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人订清算方案，并报股东会或者人民法院民法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财第二百〇九条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应当依法司财产不足清偿债务的，应当依法向人向人民法院申请宣告破产。公司经人民民法院申请破产清算。人民法院受理破法院裁定宣告破产后，清算组应当将清产申请后，清算组应当将清算事务移交算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清第二百一十条公司清算结束后，清算组

算组应当制作清算报告，报股东大会或应当制作清算报告，报股东会或者人民者人民法院确认，并报送公司登记机法院确认，并报送公司登记机关，申请关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，第二百一十一条清算组成员履行清算

依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百〇四条公司召开股东大会、董第二百一十五条公司召开股东会的会

事会、监事会的会议通知，以专人、邮议通知，以公告进行；公司召开董事会件、公告、网络、电话、传真或其他方的会议通知，以专人、邮件、公告、网式进行。络、电话、传真或其他方式进行。

第二百一十二条公司、股东、董事、第二百二十三条公司、股东、董事、高

监事、高级管理人员之间涉及公司章程级管理人员之间涉及公司章程规定相关

规定相关内容而引发的纠纷，应当先行内容而引发的纠纷，应当先行通过协商通过协商解决。协商不成的，任何一方解决。协商不成的，任何一方有权将争有权将争议向公司注册地有管辖权的议向公司注册地有管辖权的人民法院提人民法院提起诉讼。起诉讼。

第二百一十三条释义第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条本章程所称“以上”、第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于"、"多于"不含本数。于"、"多于"不含本数。第二百一十七条本章程经公司股东大第二百二十八条本章程经公司股东会

会审议通过，在公司公开发行股票并在审议通过之日起生效。

北京证券交易所之日生效。

注：1、按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，对原《公司章程》中的“股东大会”统一替换为“股东会”。

2、修订时因条款增删导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。上述变动情况在此次修订中频繁出现且不涉及实质性内容，不在本次修订对照表格中依次列举。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。

三、备查文件

《辽宁春光智能装备集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

《辽宁春光智能装备集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》辽宁春光智能装备集团股份有限公司董事会

2025年9月9日