大和证券（中国）有限责任公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司2025年度持续督导现场核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号一一保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件等的规定，大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“大和证券”或“保荐人”)作为重庆美心翼申机械股份有限公司(以下简称“美心翼申”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的联合保荐人,对公司进行定期现场核查并出具定期现场核查报告。

一、本次现场核查的基本情况

（一）保荐人

大和证券（中国）有限责任公司

（二）现场核查时间

2025年12月15日-2025年12月19日

（三）现场核查地点

重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号重庆美心翼申机械股份有限公司

（四）现场核查人员

樊松、姜文宇、林佳楠、李宸昊

二、本次现场核查事项、手段、获取的资料及结论

一、现场检查事项 现场检查意见

是 否 不适用

（一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度;（2）查阅公司公开信息披露文件;（3）查阅公司历次董事会、监事会、股东会（股东大会）会议材料;

（4）查阅公司内部审计部门资料及相关管理制度。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √

6.公司董监高如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 √

8.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √

9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 √

10.是否建立了完备、合规的内控制度 √

11.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查询股东名册;（2）查阅已披露的信息公告。

1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 √

2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 √

3.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查手段及获取的资料:（1）获取并查阅公司银行账户明细;（2）查阅公司披露的定期报告;

（3）查阅公司关联交易明细;（4）与公司管理层进行访谈，了解公司独立性以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。 （3）查阅公司关联交易明细;（4）与公司管理层进行访谈，了解公司独立性以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

2.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 √

3.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（四）信息披露情况 （四）信息披露情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东会会议材料;（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）查阅公司信息披露的相关制度;（4）与公司管理层进行访谈，了解公司信息披露情况。 现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东会会议材料;（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）查阅公司信息披露的相关制度;（4）与公司管理层进行访谈，了解公司信息披露情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

4.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（五）募集资金使用情况 （五）募集资金使用情况

现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司募集资金三方监管协议;（2）核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账、抽查大额募集资金支出的原始凭证;（3）对募投项目进行实地查看;（4）查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司募集资金三方监管协议;（2）核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账、抽查大额募集资金支出的原始凭证;（3）对募投项目进行实地查看;（4）查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √[注1]

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资 2

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 √[注2]

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

8.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（六）大额资金往来情况 （六）大额资金往来情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司资金往来序时账及银行账户明细;（2）抽查公司大额资金往来凭证;（3）查阅大额资金往来相关合同及协议。 现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司资金往来序时账及银行账户明细;（2）抽查公司大额资金往来凭证;（3）查阅大额资金往来相关合同及协议。

1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 √

2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 √

3.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司关联交易明细;（2）查阅公司重大关联交易相关合同;（3）查阅公司公开信息披露文件;（4）与公司管理层进行访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况。 现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司关联交易明细;（2）查阅公司重大关联交易相关合同;（3）查阅公司公开信息披露文件;（4）与公司管理层进行访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） √

2.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用) √

3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分(如适用) √

4.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（八）业绩情况 （八）业绩情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司披露的定期报告;（2）查阅同行业上市公司披露的定期报告;（3）与公司管理层进行访谈，了解业绩情况。 现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司披露的定期报告;（2）查阅同行业上市公司披露的定期报告;（3）与公司管理层进行访谈，了解业绩情况。

1.业绩是否不存在大幅波动的情况 √[注3]

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √[注3]

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √

4.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（九）公司及股东承诺履行情况 （九）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司及股东所作出具的相关承诺;（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件以及公司股东名册;（3）与公司管理层进行访谈，了解公司及股东承诺履行情况。 现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司及股东所作出具的相关承诺;（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件以及公司股东名册;（3）与公司管理层进行访谈，了解公司及股东承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

3.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（十）现金分红制度执行情况 （十）现金分红制度执行情况

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司相关三会决议文件;（2）查阅公司现金分红相关制度;（3）查阅公司信息披露文件。 现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司相关三会决议文件;（2）查阅公司现金分红相关制度;（3）查阅公司信息披露文件。

1.公司是否制定了现金分红制度 √

2.公司是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √

3.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

（十一）其他重要事项 （十一）其他重要事项

现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司披露的定期报告及同行业上市公司披露的定期报告;（2）与公司管理层进行访谈，了解问题整改情况。 现场检查手段及获取的资料:（1）查阅公司披露的定期报告及同行业上市公司披露的定期报告;（2）与公司管理层进行访谈，了解问题整改情况。

1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

2.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √[注4]

3.该事项是否发生重大变更、是否存在重大风险 √

注1：2025年1月，保荐人实地查看了使用募集资金购买的设备及其存放位置、使用情况，与公司在信息披露文件中披露的募集资金投资项目实施地点 注1：2025年1月，保荐人实地查看了使用募集资金购买的设备及其存放位置、使用情况，与公司在信息披露文件中披露的募集资金投资项目实施地点

匹配；2025年4月，保荐人在进行现场督导时检查发现公司存在募投项目之高效能压缩机精密部件升级项目的一个自动化产线升级设备无法匹配到原实施地点的情形。保荐人已于2025年4月对发行人进行了专项现场检查。

公司经自查反馈募投项目涉及的该设备已随搬迁的生产线发运至美心工业位于墨西哥蒙特雷的厂区。保荐人在核查发现相关情况后及时向公司高管发送风险提示邮件，提示公司相关合规风险，同时要求公司和管理层加强募集资金和募投项目管理，杜绝出现类似情况。

保荐人已及时将此事项汇报给北京证券交易所。北京证券交易所上市公司管理部对公司及相关责任主体采取口头警示（上市公司管理部发（2025）监管014号)，大和证券已敦促公司对此事项及时整改。

注2：公司于2025年12月8日召开第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，并于2025年12月9日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》。公司对“高效能压缩机精密部件升级项目”、“大功率通用内燃机精密部件升级项目”“研发中心及数字化升级项目”三个募投项目的达到预定可使用状态日期由2025年12月31日均调整为2026年12月31日。本次募投项目延期是公司根据实际情况做出的审慎决定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

《募投项目延期公告》（公告编号：2025-115）已于2025年12月10日在北京证券交易所信息披露平台对外披露。受前述事项影响，募投项目进度较招股说明书出现延期。

注3:2025年1-9月，公司实现净利润28,234,312.39元,同比增长50.79%,主要系销售收入增长，且高附加值境外产品占比稳步提升所致。

国内与公司生产同类产品、且销售规模相近的公司相对较少。其中，歇马曲轴、青岛德盛、江苏罡阳等与公司生产同类产品的公司均为非上市公司，无法通过公开渠道获取财务数据。公司同行业可比上市公司包括瑜欣电子、五洲新春、西菱动力、天润工业、福达股份，均不完全具有可比性，上述公司2025年前三季度净利润均较上年同期变动率的平均值为48.74%，公司净利润增长率略高于同行业可比公司均值，变动趋势相一致。

注4：2025年11月12日，重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定。根据重庆证监局于2025年11月18日披露的信息，公司存在以下违规行为:未按规定对部分重大事项进行内幕信息知情人登记;向非全资子公司提供财务资助未收取资金占用利息；未披露重大投资并收到政府补助事项，未及时、完整披露重要子公司因环保问题限产、停产及拟搬迁事项。公司已在规定时间内向重庆证监局提交书面整改报告。

化情况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，信息披露情况，募集资金使用情况，大额资金往来情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，业绩大幅波动的合理性，公司及股东承诺履行情况，现金分红制度执行情况等重大方面符合中国证监会、北京证券交易所等相关要求。

(以下无正文)

（本页无正文，为《大和证券（中国）有限责任公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司2025年度持续督导现场核查报告》之签章页)

保荐代表人:

樊松

陈星睿

大和证券（中国）有限责任公司

2026年1月12日