北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事宜的法律意见书

植德(证)字[2021]015-9号

二〇二六年五月

北京植德律师事务所

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目录

一、关于本次解除限售事宜的批准与授权 4

二、本次解除限售的具体情况 4

（一）本次解除限售条件成就情况 4

（二）本次解除限售的数量 6

三、关于本次解除限售事宜的信息披露 7

四、结论性意见 7

北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事宜的法律意见书

植德(证)字[2021]015-9号

致：山东万通液压股份有限公司

根据本所与山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期解除限售部分限制性股票事宜（以下简称“本次解除限售事宜”）出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4。公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

8．本所律师在为本激励计划历次出具的法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与为本激励计划出具的法律意见书中相同用语的含义一致。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次解除限售事宜的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证 (以下称“查验”):

1．公司《2021年激励计划》;

2．董事会薪酬与考核委员会关于本次解除限售事宜所履行的程序;

3．董事会关于本次解除限售事宜所履行的程序;

4．本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对万通液压提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、关于本次解除限售事宜的批准与授权

根据公司提供的相关会议资料等文件及披露的公告,截至本法律意见书出具日，万通液压就本次解除限售事宜已经履行如下批准与授权:

1.2021年12月8日，万通液压2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2．2026年5月16日，根据股东会的授权，万通液压召开第五届董事会第二次会议并审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已满足,同意对本次符合解除限售条件的激励对象共计14 名所涉170,000 股限制性股票解除限售。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事宜发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售条件成就情况

1．本激励计划首次授予部分的第四个限售期已届满

根据《2021年激励计划》，本激励计划首次授予部分第四个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予日起51个月后的首个交易日起至授予日起63个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的25%。根据公司公开披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司2021年股权激励计划首次授予的限制性股票登记日为2021年12月28日，首次授予部分的第四个限售期已于2026年3月27日届满。

2．本激励计划预留授予部分的第三个限售期已届满

根据《2021年激励计划》，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的25%。根据公司公开披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》,公司2021年股权激励计划预留授予的限制性股票登记日为2022年12月26日,预留授予部分的第三个限售期已于2025年12月25日届满。

3．本次解除限售条件已成就

根据《2021年激励计划》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售。根据公司出具的承诺并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息（查询日：2026年5月18日)，本次解除限售条件已成就，具体情况如下：

序号 解除限售条件 成就情况

1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 本次拟解除限售的14名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3 公司层面业绩考核要求: 根据和信会计师事务所（特殊普

序号 解除限售条件 成就情况

授予批次 解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标 通合伙)出具的“和信审字（2026）第000511号”《审计报告》,以2021年营业收入及净利润为基数，公司2025年营业收入增长率为107.51%，2025年净利润增长率为186.12%;根据和信会计师事务所（特殊普通合伙)出具的“和信审字（2025）第000227号”《审计报告》,以2021年营业收入及净利润为基数，公司2024 年营业收入增长率为87.27%，2024年净利润增长率为148.31%。因此，2024年度及2025年度公司层面均已达到业绩指标的考核要求，满足解除限售条件。

首次授予部分 第四个解除限售期 2025年 以2021年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于100%

预留授予部分 第三个解除限售期 2024年 以2021年营业收入或净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于80%

注：上述“净利润”为公司经审计的合并报表净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

4 个人层面绩效考核要求:激励对象的个人层面的考核按照公司现行《公司考核管理办法》执行，公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等达标情况做出绩效考核，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应解除限售系数如下表: 根据公司对激励对象的综合考评结果，本次拟解除限售的首次授予的8名激励对象及预留授予的6名激励对象绩效考核结果均为合格。因此，本次拟解除限售的共14名激励对象均满足解除限售条件，且解除限售比例为100%。

评分等级 A(优秀) B（优良 C) （较好） D（一般） E（差）

个人解除限售比例 100% 0%

（二）本次解除限售的数量

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计14人，均为公司高级管理人员及核心员工，本次可解除限售的限制性股票数量为170,000股，占公司目前总股本118,209,971股的0.1438%。

本次符合解除限售条件的激励对象中，高级管理人员所持公司股份锁定及买卖股份行为还应遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因此，高级管理人员本次符合解除限售条件的限制性股票将在解除限售后作为高管锁定股继续限售。

综上所述，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第四个限售期和预留授予部分的第三个限售期已届满，本次解除限售条件已成就;本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，合法有效。

三、关于本次解除限售事宜的信息披露

经查验，截至本法律意见书出具日，万通液压已按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。万通液压将根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等规定，及时披露与本次解除限售事宜相关的文件，并按照《公司法》及相关规定办理解除限售手续。随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定,履行相应的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个限售期和预留授予部分第三个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，合法有效；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期和预留授予部分第三个解除限售期解除限售事宜的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

王月鹏

邹佩

202b年5月18日