浙江大农:董事会议事规则

证券代码：831855证券简称：浙江大农公告编号：2025-041

浙江大农实业股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

浙江大农实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案6.01：《关于修订<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

浙江大农实业股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为促进浙江大农实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《浙江大农实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。第三条本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章董事资格

第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营

管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，或具有公司章程第

一百〇一条规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务。

第七条董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章董事的选任、补选、退任及报酬

第八条董事由股东会选举和罢免。

第九条董事任期三年，可以连选连任。

第十条发生下列情形之一，董事可以退任；

1、任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，

延长其执行职务至改选董事就任时为止。

2、董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

3、辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，应予解任。

5、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，

可由董事会提请股东会予以更换。

6、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章董事会的组成及职权

第十二条公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，三名独立董事中至少有一名为会计专业人士。

第十三条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，该等授权内容应当明确具体；

10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、根据公司年度效益制定对经营管理层的奖惩办法；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

17、公司章程或股东会授予的其它职权。

第五章董事会的召集及通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十五条董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集。

第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十七条董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开五日前以专人送达

或传真、电子邮件、挂号邮寄方式通知全体董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会议案的提出

第二十条董事会议案分为固定议案和临时议案。

第二十一条固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审

议的议案，主要包括如下议案：

1、年度董事会工作报告

2、年度总经理工作报告

3、年度财务决算报告

4、年度利润分配预案

5、法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当提交董事会审议的其他固定议案。

第二十二条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第二十三条临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应

当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4、明确和具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。

第七章董事会资料的准备

第二十四条公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。

第二十五条董事会资料包括但不限于以下内容董事会召开通知及董事会议案。

董事会议案内容要翔实、准确。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。。

第八章董事会的议事程序

第二十六条董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十七条董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公

司章程及《公司对外担保管理制度》的规定作出关于本公司及控股子公司对外担

保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

第二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托；

2、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

3、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第三十三条若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。

通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开十日（董事会临时会议为五日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天由董事会办公室将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会办公室或当天传真给董事会办公室。以传真形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。

第三十六条董事会办公室负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记

录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点和主要意见；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

第三十七条董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会会议记录

应当真实、准确、完整，董事会决议应当由出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人签字。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。

第三十八条董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代为