证券代码：920879证券简称：基康技术公告编号：2026-031

基康技术股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况基康技术股份有限公司于2026年3月24日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2025年年度股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

基康技术股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步规范基康技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

范性文件和《基康技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，制订本规则。

第二条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章董事会的组成

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责。

第四条董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事应当与公司存在劳动关系，任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。职工代表董事不得兼任高级管理人员。

第五条公司董事会设董事长1人，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第八条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。

第三章董事会的职权

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议本规则及《公司章程》规定的需由董事会审议的交易

事项及关联交易事项：

（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董

事会会议的2/3以上董事审议同意；

（十七）审议单笔金额20万元以上，或者累计金额50万元以上的

对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司连续12个月内发生的捐赠金额；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项（不含对外担保）：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

超过1000万元；

3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的

关联交易事项（不含关联担保）：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%

以上的交易，且超过300万元。

第四章董事会会议的召集

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知

全体董事，但在特殊或紧急情况下不受上述通知时限的限制，可以通过电话或口头方式通知，立即以现场、通讯等方式召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应

当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名

及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第十八条董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会会议的召开

第二十条董事会会议应当由过半数无关联关系的董事出席方可举行。

出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章董事会会议的审议和表决程序

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十九条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对

公司对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权范围行事，不得越权形成决议。

第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第七章董事会会议记录及会议档案

第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意反对或弃权的票数）。

第三十五条除会议记录外，信息披露事务负责人还可以视需要安排董事

会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议

记录上签名，董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、决议记录等，由信息披露事务负责人负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。第八章附则

第三十九条本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第四十条在本规则中，“以上”包括本数；“超过”、“过”不含本数。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。本规则的修改，由董事会

提出修改案，提请股东会审议批准。

第四十二条本规则经公司股东会审议通过后生效实施。

基康技术股份有限公司董事会

2026年3月26日