星辰科技:北京市君泽君（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

君泽君律师事务所JunZeJunLawOffices

北京市君泽君（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

二O二五年八月

中国广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28、29层邮政编码：51803528&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.CTe1:（0755）33988188 Fax:（0755）33988199 http://www.junzejun.com

目录. 2

释义. 3

正文

一、本次授予的批准与授权

二、本次授予的获授条件 8

（一）公司不存在不得授予限制性股票的情况 8

（二）本次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情况 9

三、本次授予的具体情况 10

（一）本次授予的授予日 10

（二）本次授予的授予对象及授予数量 10

（三）本次授予的授予价格 11

四、结论意见 .12

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

星辰科技/公司指桂林星辰科技股份有限公司

本计划/本激励计划/本次激励计划指桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员及核心员工

有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

禁售期指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段

《激励计划（草案）》指《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《激励对象名单》指《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》

《考核管理办法》指《桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《监管指引第3号》指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号 ——股权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《桂林星辰科技股份有限公司章程》

股东会指桂林星辰科技股份有限公司股东会

董事会指桂林星辰科技股份有限公司董事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指北京证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

本所指北京市君泽君（深圳）律师事务所

元指人民币元

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因所致。

北京市君泽君（深圳）律师事务所

关于桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

（2025）君深意字第313号

致：桂林星辰科技股份有限公司

本所接受星辰科技的委托，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《持续监管办法》《管理办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》和公司相关董事会会议文件、董事会独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认;

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

3.公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的：所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权：所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致:

4.本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格;

5.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的;

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核香和验证，出具法律意见如下;

正文

一、本次授予的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，星辰科技相关董事会独立董事专门会议、董事会、股东会的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下;

1.2025年7月22日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第九次会议，会议审查了《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2025年限制性股票激励计划授予协议书>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事专门会议同意上述议案，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2.2025年7月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2025年限制性股票激励计划授予协议书>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决。

3.2025年7月22日，公司在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn）披露了《激励对象名单》，并在2025年7月22日至2025年7月31日通过公司官网（https://www.stars.com.cn）对2025年限制性股票激励计划激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司独立董事专门会议会对《激励

对象名单》进行了审核，并于2025年8月1日出具了《桂林星辰科技股份有限公司独立董事专门会议关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审香意见及公示情况说明的公告》。

4.2025年8月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）→的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划投予的激励对象名单的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于与激励对象签署<2025年限制性股票激励计划授予协议书＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2025年8月8日披露了《桂林星辰科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2025年8月7日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事专门会议对本次授予的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进行了核实。

6.2025年8月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予权益。本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决。

据此，本所律师认为，公司本次授予的相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的获授条件

根据《激励计划（草案）》的规定，除《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

（一）公司不存在不得授予限制性股票的情况

根据星辰科技公告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林星辰科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第5-00054号）及《桂林星辰科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第5-00071号）、公司出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司不存在不得授予限制性股票的情况，具体如下:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）本次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情况

根据星辰科技公告、本次授予的激励对象出具的说明并经本所律师查验;截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象均不存在不得成为激励对象的下列情形:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

6.中国证监会认定的其他情形。

同时，根据公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议，独立董事专门会议认为，公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。

据此，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》的规定，除《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件截至本法律意见书出具日，公司不存在不得授予限制性股票的情况、本次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情况，本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会投权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本次激励计划的授予日。

根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2025年8月7日。

根据公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议，独立董事专门会议同意本次激励计划的授予日为2025年8月7日。

根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次授予的授予日为公司股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

据此，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予对象为公司总经理郝铁军、副总经理张鹏及45名核心员工（共计47人），本次授予的数量为89.90方股。

根据公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议，公司独立董事专门会议对本次授予的激励对象进行了核查，认为:

1.本次授予权益的激励对象与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励对象人员名单一致。

2.本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包含独立董事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件

4.本次确定的授予日符合《监管指引第3号》和《激励计划（草案）》中的有关规定。

据此，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予价格为11.04元/股。

根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为11.04元/股。

根据公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议，独立董事专门会议同意确定以2025年8月7日为授予日，向47名符合条件的激励对象合计授予89.90万股限制性股票

据此，本所律师认为，本次授予限制性股票的授予价格，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1.截至本法律意见书出具日，公司本次授予的相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定;

2.根据《激励计划（草案）》的规定，除《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。截至本法律意见书出具日，公司不存在不得授予限制性股票的情况、本次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情况，本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定;