北京市君泽君（深圳)律师事务所

关于桂林星辰科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

（2025）君深意字第312号

致：桂林星辰科技股份有限公司

桂林星辰科技股份有限公司（下称“公司”）2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年8月7日下午14:30在桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号桂林星辰科技股份有限公司办公楼三楼培训室召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（下称“《证券法》”）以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》《桂林星辰科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（下称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交北京证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2025年7月22日召开第十二次会议作出决议召集本次股东会，并于同日通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年8月7日下午14:30在桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号桂林星辰科技股份有限公司办公楼三楼培训室召开，并由公司董事长吕虹先生主持,完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票的具体时间为：2025年8月6日15:00至2025年8月7日15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共15人,共计持有公司有表决权股份110,800,008股，占公司股份总数的65.2039%，其中:

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人)共计12人，共计持有公司有表决权股份110,782.420股，占公司股份总数的65.1936%。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份17,588股，占公司股份总数的0.0104%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）及其关联方以外的其他股东(或股东代理人）(下称“中小投资者”)5人，代表公司有表决权股份数39,588股，占公司股份总数的0.0233%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

（一）《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞的议案》

本议案涉及特别决议事项、关联交易事项，需获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东郝铁军已回避表决，其所持表决权股份数153,100股不计入本项议案有效表决权股份总数。

表决情况：同意110,629,622股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99,9844%：反对17,286股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0156%：弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意22,302股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的56,3353%：反对17,286股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的43.6647%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过

（二）《关于拟认定公司核心员工的议案》

表决情况：同意110,782,722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9844%；反对17,286股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0156%;弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过

（三）《关于公司2025年限制性股票激励计划投予的激励对象名单的议案》

本议案涉及特别决议事项、关联交易事项，需获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东郝铁军已回避表决，其所持表决权股份数153,100股不计入本项议案有效表决权股份总数。

表决情况：同意110,629,622股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9844%：反对17,286股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0156%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意22,302股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的56.3353%；反对17,286股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的43.6647%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过

（四）《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案

本议案涉及特别决议事项、关联交易事项，需获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东郝铁军已回避表决，其所持表决权股份数153,100股不计入本项议案有效表决权股份总数。

表决情况：同意110,629,622股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9844%；反对17,286股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0156%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意22,302股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的56.3353%；反对17,286股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的43.6647%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过

（五）《关于与激励对象签署<2025年限制性股票激励计划授予协议书>的议案》

本议案涉及特别决议事项、关联交易事项，需获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东郝铁军已回避表决，其所持表决权股份数153,100股不计入本项议案有效表决权股份总数。

表决情况：同意110,629,622股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99,9844%：反对17,286股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0156%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意22,302股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的56.3353%；反对17,286股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的43.6647%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%

表决结果：通过

（六）《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

本议案涉及特别决议事项、关联交易事项，需获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东郝铁军已回避表决，其所持表决权股份数153,100股不计入本项议案有效表决权股份总数。

表决情况：同意110,629,622股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9844%；反对17,286股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0156%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意22,302股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的56.3353%；反对17,286股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的43.6647%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效：本次股东会的表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定:本次股东会的表决结果合法有效。

[以下无正文]

（本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字页)

北京市律事务所

负责人:

德源

经办律师:

黄和楼

郭磊

2025年8月8日