科达自控:2025年度独立董事述职报告（王东升）

证券代码：920932证券简称：科达自控公告编号：2026-033

山西科达自控股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（王东升）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

王东升，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士研究生学历，副教授。1993年7月至1997年12月任山西经济管理学院教师；

1998年1月至2004年9月任山西财经大学讲师；2004年10月至今任山西财经

大学副教授；2022年10月至今任山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；2023年7月至今任山西潞安化工科技股份有限公司独立董事；2022年6月至今任山西科达自控股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，不存在影响独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况是否连应出席现场出席以通讯方委托出席缺席董续2次未出席股独董姓董事会董事会次式出席董董事会次事会次亲自参东会次名次数数事会次数数数加董事数会会议王东升1010000否5

2025年度，本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会审计委员会会议情况

公司董事会下设有审计委员会，按照相关法律法规的要求，并根据专业特长，本人在董事会审计委员会中任职。2025年度，本人参加公司董事会审计委员会会议9次，亲自出席，董事会审计委员会会议情况如下：

审议结会议时间会议名称审议事项果

第四届董事会审计山西科达自控股份有限公司审议通

2025年1月8日委员会第十一次会2024年年度审计相关事项的议

过议案

第四届董事会审计

2025年2月26关于山西科达自控股份有限公审议通

委员会第十二次会日司2024年年度业绩快报的议案过议

第四届董事会审计关于对山西科达自控股份有限

2025年3月25审议通

委员会第十三次会公司2024年度审计进度沟通的日过议议案

第四届董事会审计1、关于山西科达自控股份有限

2025年4月18审议通

委员会第十四次会公司2024年年度报告及摘要的日过

议议案2、关于山西科达自控股份有限公司2024年年度审计报告的议案

3、关于山西科达自控股份有限

公司2024年年度财务决算的议案

4、关于山西科达自控股份有限

公司2025年年度财务预算方案的议案5、关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告

6、关于审计委员会对会计师事

务所履行监督职责情况报告的议案

7、关于山西科达自控股份有限

公司内部控制审计报告的议案

8、关于山西科达自控股份有限

公司内部控制评价报告的议案

9、关于2024年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说明的议案

10、关于山西科达自控股份有

限公司2025年一季度报告的议案

11、关于董事会审计委员会

2024年度履职情况报告的议案

12、关于前期会计差错更正及

追溯调整的议案13、关于山西科达自控股份有限公司2024年度审计撤场前沟通的议案

第五届董事会审计关于聘任公司财务负责人的议审议通

2025年6月5日

委员会第一次会议案过

2025年6月23第五届董事会审计关于拟启动对蒙陕分公司的内审议通

日委员会第二次会议部审计工作的议案过关于山西科达自控股份有限公

2025年8月14第五届董事会审计审议通

司2025年半年度报告及摘要的日委员会第三次会议过议案

2025年10月17第五届董事会审计关于山西科达自控股份有限公审议通

日委员会第四次会议司2025年第三季度报告的议案过

1、关于蒙陕分公司内部审计报

告的议案

2、关于离职管理人员的内部审

2025年12月5第五届董事会审计计报告的议案审议通

日委员会第五次会议3、关于拟续聘大华会计师事务过所（特殊普通合伙）为山西科达自控股份有限公司2025年年度审计机构的议案

2、参与董事会战略委员会会议情况

公司董事会下设有战略委员会，按照相关法律法规的要求，并根据专业特长，本人在董事会战略委员会中任职。2025年度，本人参加公司董事会战略委员会会议1次，亲自出席，董事会战略委员会会议情况如下：

审议结会议时间会议名称审议事项

果第四届董事会战

2025年3月13关于山西科达自控股份有限公司审议通

略委员会第九次日拟在杭州设立子公司的议案过会议

3、参与董事会独立董事专门会议情况

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关

规定的要求，恪尽职守、勤勉尽责，依据有关法律、法规及相关制度规定召开独立董事专门会议。2025年度，本人参加公司独立董事专门会议共7次，亲自出席，独立董事专门会议情况如下：

审议结会议时间会议名称审议事项果

1、关于新增预计山西科达自控股

份有限公司2025年日常性关联

第四届董事会第交易的议案审议通2025年1月3日六次独董专门会2、关于修订《山西科达自控股份过议有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》的议案

1、关于山西科达自控股份有限公

司2024年年度权益分派预案的议案

2、关于提名山西科达自控股份有

第四届董事会第限公司第五届董事会非独立董事

2025年4月18审议通

七次独董专门会候选人的议案日过

议3、关于提名山西科达自控股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案

4、关于2022年股权激励计划限

制性股票首次授予第三个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案

1、关于推举第五届董事会独立董

事专门会议召集人的议案

2、关于聘任公司总经理的议案

第五届董事会第

3、关于聘任公司副总经理的议案审议通

2025年6月5日一次独立董事专

4、关于聘任公司董事会秘书、行过

门会议政副总经理的议案

5、关于聘任公司财务负责人的议

案

1、关于调整2022年股权激励计

划限制性股票回购价格及数量的议案

第五届董事会第

2025年8月122、关于2022年股权激励计划预审议通

二次独立董事专日留权益第二个解除限售期解除限过门会议售条件成就的议案

3、关于为并购贷款提供担保暨关

联交易的议案

第五届董事会第

2025年8月25关于控股股东、实控人为并购贷审议通

三次独立董事专日款提供担保暨关联交易的议案过

门会议1、关于控股股东、实控人为并购

第五届董事会第

2025年10月17贷款提供担保暨关联交易的议案审议通

四次独立董事专

日2、关于拟聘任公司副总经理的议过门会议案

1、关于预计山西科达自控股份有

限公司2026年日常性关联交易的议案

第五届董事会第

2025年12月52、关于提名肖涛先生为山西科达审议通

五次独立董事专日自控股份有限公司第五届董事会过门会议非独立董事候选人的议案

3、关于终止向特定对象发行股票

事项的议案

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人在任职期间作为独立董事未行使以下特别职权：

1、未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提议召开临时股东会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为会计专业的独立董事，2025年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就

审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人积极出席公司的各类会议，认真审议公司各类决议事项，特

别是在列席股东会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况。此外，本人积极监督公司董事、高管履职，关注公司信息披露质量，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，

现场工作时间累计25个工作日，利用参加公司董事会及董事会下设委员会会议、列席股东会的机会及其他时间，到公司进行现场工作，全面把握公司经营情况；

通过实地考察公司动态，与其他董事、高管及相关人员交谈，深入了解公司治理、内部控制、经营管理等制度的完善及执行情况，并提出建议。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

任职期内，本人认真学习研究中国证监会、北京证券交易所发布的相关法律法规和规章制度，不断提高自身的履职能力；密切关注并监督公司信息披露工作，促使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行信息披露义务，切实维护了公司和中小股东的合法权益。

（八）履行职责的其他情况

作为公司的独立董事，本人关注并学习中国证监会、北交所颁布的有关法律法规和各项规章制度。任职期内，本人积极参加中国证监会、北交所、山西证监局组织的相关培训活动。通过培训，进一步熟悉相关制度规则，能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况2025年度，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，对公司独立董

事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作中，本人积极履行独立董事职责，主动了解公司相关经营情况和重大事项进展，关注董事会、股东会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，为公司发展建言献策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司2025年度关联交易是根据公司正常生产经营需要，是根据市场化原则而运作的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议程序合法合规，关联董事回避表决，符合公司章程及其他有关规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年12月11日召开第五届董事会第六次会议、2025年12月30日召开

2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为山西科达自控股份有限公司2025年年度审计机构的议案》。大华会计

师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年6月5日，第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。

本人严格依据相关法律法规、规范性文件与公司内部制度，参与公司财务负责人聘任相关审议与监督工作，秉持独立、客观、审慎、勤勉原则作出判断。本人认为，董事会对上述财务负责人聘任的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；所聘财务负责人的任职资格符合相关法律

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司董事会认为，本次差错更正是必要的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和相关法律法规的规定，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，同意公司对相关定期报告进行差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提名山西科达自控股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》及

《关于提名山西科达自控股份有限公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

2025年6月5日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、行政副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》。2025年10月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

本人严格依据相关法律法规、规范性文件与公司内部制度，秉持独立、客观、审慎、勤勉原则作出判断。所提名董事及聘任高管人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、2025年9月9日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》及《关于提请公司股东会授权董事会办理

2022年股权激励计划部分限制性股票回购注销事项的议案》。公司本次回购注销

事项符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》

及《公司章程》等法律法规、规范性文件以及公司《股权激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2025年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》，根据《公司章程》等规定，参考国内

同行业上市公司董事、高管的薪酬水平，结合公司的实际运营情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

除上述情形之外，本人任职期间，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规、规范性文件以及

《公司章程》等有关规定，积极有效地履行独立董事职责，认真审议会议各项议案，独立审慎地行使表决权，同时与公司管理层保持密切的联系与沟通，积极维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。