恒立钻具:北京大成（武汉）律师事务所关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

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北京大成（武汉）律师事务所关于

武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

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北京大成（武汉)律师事务所

武汉市江岸区建设大道718号浙商大厦10-11楼 (430015)

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北京大成（武汉）律师事务所

关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：武汉恒立工程钻具股份有限公司

北京大成（武汉)律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”或“恒立钻具”）委托，作为公司2024年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，为本激励计划提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《武汉恒立工程钻具股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作出声明如下:

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

2、本所律师仅就本次解除限售的相关法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意

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见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或其他口头材料等，其所提供的信息、文件或资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实有效。

4、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公开渠道可查询的信息和有关政府部门、公司和其他相关当事人的陈述与保证出具意见。

5、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

大成DENTOt 大成DENTOt大成isCe rred Law Firm in China. 北京大成（武汉）律师事务所武汉市江岸区建设大道718号北京大成（武汉）律师事务所武汉市江岸区建设大道718号浙商大厦10-11楼邮编：430015 10-11/FZheshangTowerNo.718 JiansheAvenue 10-11/FZheshangTowerNo.718 JiansheAvenueJiangan District430015,Wuhan,China

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释义 4

正文。 5

一、本次解除限售的批准与授权。 5

二、本次解除限售条件成就的具体情况, 7

三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量。 9

五、结论意见 10

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

公司、恒立钻具指武汉恒立工程钻具股份有限公司

本激励计划指武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划

本次解除限售指武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

《激励计划（草案）》指《武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所指北京证券交易所

元、万元指人民币元、万元

本所指北京大成（武汉）律师事务所

本所律师指北京大成（武汉）律师事务所项目经办律师

注:本法律意见书若出现合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在差异的,系由四舍五入造成。

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正文

一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售，公司已履行如下批准和授权:

1、2024年10月10日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议并通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。

2、2024年10月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等本激励计划相关议案。

3、2024年10月14日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》等本激励计划相关议案，并就《激励计划（草案）》发表核查意见，监事会认为实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2024年10月16日至2024年10月26日，公司将股权激励对象名单在公司内部进行公示，履行民主监督程序。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）及公司官网披露了《武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划授予激励对象名单》。

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5、2024年10月28日，公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2024年11月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。独立董事赵家仪、袁天荣、蒙弘向公司全体股东公开征集了表决权。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

7、2024年11月6日，公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议并通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。

8、2024年11月8日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。

9、2024年11月8日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，并就本次授予相关事项进行了核查并发表同意的意见。

10、2025年11月11日，公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2025年11月14日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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二、本次解除限售条件成就的具体情况

（一）本次解除限售期已满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第-个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例为50%。

根据公司于2024年12月9日披露的《武汉恒立工程钻具股份有限公司2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-087），公司本激励计划授予限制性股票授予日为2024年11月8日。据此，公司授予的限制性股票第一个限售期已于2025年11月8日届满，在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的50%。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》，本次解除限售条件如下:

1、公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的《审计报告》（信会师报字［2025]第ZE10275号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZE10276号）、公司2024年年度报告、公司的确认以及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,本次激励计划的激励对象不存在上述情形。

3、公司层面的业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，第一个解除限售期业绩考核要求为：以2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率达到目标值15%。

上述指标均以公司经审计的年度报告的合并报表数据为准，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

根据公司 2024年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZE10275号）、《内部控制审计报告》（信会师报字［2025]第ZE10276号），公司2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为34,805,067.80元，本激励计划股份支付费用可抵扣暂时性差异为332,312.50元,递延所得税资产为49,846.88元,故股份支付费用税后金额为282,465.62元,剔除本激励计划股份支付费用（税后）影响后，公司2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为35,087,533.42元，较2023年经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20.30%，满足第一个解除限售期的业绩考核要求。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的个人考核年度结果划分为“优秀”“良好”“合格”及“不合格”

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四档。在公司业绩目标条件达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票;若激励对象考核年度个人绩效考核结果为“良好”以下，则激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

根据公司提供的绩效考核结果报告及确认并经本所律师核查，17名获授限制性股票的激励对象2024年度个人层面绩效考核结果均为“优秀”，满足当期解除限售条件。

根据公司第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2024年股权激励计划向17名核心员工授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟根据《激励计划（草案）》的相关规定对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第三次独立董事专门会议和第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2024年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象共计17人，获授的限制性股票数量为325,000股，本次可解除限售的限制性股票数量为162,500股，剩余未解除限售的限制性股票数量为162,500股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次解除限售尚需履行的程序

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根据《激励计划（草案）》《管理办法》的规定，公司将及时公告第四届董事会第六次会议决议等与本次解除限售相关的文件，并向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关手续。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为:

1、本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;

2、本次解除限售条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;

3、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;