证券代码：836942证券简称：恒立钻具公告编号：2025-101
武汉恒立工程钻具股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司以
发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9142010073106629X0。
第三条公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于2022年10月
26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股1400万股，于2022年12月8日在北交所上市。
第四条公司中文名称：武汉恒立工程钻具股份有限公司。
公司英文名称：Wuhan HL Engineering Tool Co. Ltd
第五条公司住所：武汉市东湖新技术开发区财富二路5号，邮政编码：430074。
第六条公司注册资本为人民币61327100元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：服务于国家产业升级与技术变革，为国家城镇化
发展提供优质工业设备，为股东、员工和社会创造价值及效益。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造矿山机械制造隧道施工专用机械制造专用设备制造（不含许可类专业设备制造)，机械零件、零部件加工，刀具制造，金属工具制造，金属废料和碎屑加工处理，淬火加工，金属表面处理及热处理加工，轨道交通工程机械及部件销售机械零件、零部件销售，矿山机械销售，建筑工程用机械销售，金属制品销售，密封件销售销售代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属制品修理，专用设备修理，电气设备修理，通用设备修理货物进出口，技术进出口，进出口代理，机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务)，非居住房地产租赁劳务服务(不含劳务派遣)，会议及展览服务。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)（公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。）公司可以根据市场变化、业务发展和自身能力，经有关部门批准，调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币1元。
第十九条公司发行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记存管机构”）集中登记存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以登记存管机构证券簿记系统记录的数据为准。
第二十条公司已发行的股份总数为6132.71万股，均为普通股。
第二十一条公司设立时，股份总数为2400.00万股，各发起人持有股份的
情况为：
持股数额股份比例
序号姓名/名称出资时间出资方式（万股）（%）
1余立新45919.1252015年10月15日净资产出资
2杜蘅432182015年10月15日净资产出资
3付强94.23.9252015年10月15日净资产出资
4徐静松73.83.0752015年10月15日净资产出资
5李建钢112.24.6752015年10月15日净资产出资
6职东文903.752015年10月15日净资产出资持股数额股份比例
序号姓名/名称出资时间出资方式（万股）（%）
7唐莉梅662.752015年10月15日净资产出资
8焦军66.542.77252015年10月15日净资产出资
9周勇52.82.22015年10月15日净资产出资
10孙小鸥49.52.06252015年10月15日净资产出资
11王志友46.21.9252015年10月15日净资产出资
12曾伟华42.91.78752015年10月15日净资产出资
13周保军361.52015年10月15日净资产出资
14余德锋29.71.23752015年10月15日净资产出资
15周超39.61.652015年10月15日净资产出资
16王奇克331.3752015年10月15日净资产出资
17周立新331.3752015年10月15日净资产出资
18陈少东331.3752015年10月15日净资产出资
19诸珊梅86.13.58752015年10月15日净资产出资
20梁建武29.71.23752015年10月15日净资产出资
21周振耕29.71.23752015年10月15日净资产出资
22王江涛29.71.23752015年10月15日净资产出资
23顾新禄19.80.8252015年10月15日净资产出资
24孙洪海13.20.552015年10月15日净资产出资
25祝磊13.20.552015年10月15日净资产出资
26张中心13.20.552015年10月15日净资产出资
27苏晓静13.20.552015年10月15日净资产出资
28周宏15.840.662015年10月15日净资产出资
29蔡文15.840.662015年10月15日净资产出资
30陈健13.20.552015年10月15日净资产出资
31付瑞24.61.0252015年10月15日净资产出资
32张子元3.960.1652015年10月15日净资产出资持股数额股份比例
序号姓名/名称出资时间出资方式（万股）（%）
33崔军保3.960.1652015年10月15日净资产出资
34田兵3.960.1652015年10月15日净资产出资
35杨章华3.960.1652015年10月15日净资产出资
36徐修军3.960.1652015年10月15日净资产出资
37安玉辉3.960.1652015年10月15日净资产出资
38卢高旭3.960.1652015年10月15日净资产出资
39冯宇3.960.1652015年10月15日净资产出资
武汉财盈达股权投资合
40261.610.92015年10月15日净资产出资伙企业（有限合伙）
合计2400100//
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。第二十七条公司回购股份，可按下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；
（二）证券交易所公开集中交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定或中国证监会、北交所认可的其他情形。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略
配售取得的股份，自公司向不特定合格投资者公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
北交所对股票限售期另有限制性规定的，需遵从相关规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将
其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内给予书面答复。连续180日上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账薄、会计凭证的，适用该款规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当自该事实发生当日将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十二条公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司控制权变更、权益变动和其他重大事项应自事实发生当日向公司书面报告，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得利用其控制地位或关联关系损害公司和其他股东的利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则及本章程规
定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十四条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即向司法机关申请冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持有公司股份“占用即冻结”机制，即公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结。控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，可通过变现控股股东、实际控制人所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产当天，应以书面
形式报告董事长；若董事长为控股股东、实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人所持股份冻结等相关事宜；
(四)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状
或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司的董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
1.有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东、实际控制人、关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人、关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东、实际控制人、关联方进行投资活动；
4.为控股股东、实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东、实际控制人、关联方偿还债务；
6.控股股东、实际控制人、关联方对公司资金“期间占用、期末返还”的情况；
7.不及时追偿公司因承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
8.中国证监会或证券交易所认定的其他占用方式。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及
其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事，应提请公司股东会予以罢免。
第二节股东会的一般规定第四十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议员工持股计划或股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十六条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会通过，再提交股东会审议批准后实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述“购买或出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。
第四十七条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十七条第一项至第三项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保事项尚未达到本章程规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：对外担保事项必须经出席董事会的2/3以上非关联董事审议同意；应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第四十八条公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在人民币30万元以上、
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300
万元的交易，应当提交董事会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联方发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议及披露程序。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。
第四十九条公司下列对外提供财务资助行为，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。资助对象为合并报表范围内控股子公司的，豁免适用本条相关规定。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。
公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条股东会一般应在公司住所地召开。例外情况股东会不适宜在公
司住所地召开的，由公司董事会确定其他地点召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第五十四条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十五条股东会由董事会依法召集，董事会应当切实履行职责，在本章程
第五十条、第五十一条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
董事会认为有必要召开临时股东会的，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作出相关董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应经全体独立
董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开公司临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条审计委员会或股东依照本章程规定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向北交所备案。
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十条对于审计委员会或股东依照本章程规定自行召集的股东会，公司
董事会、董事会秘书应当予以配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，在
临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）设置网络投票的，应当列明网络投票的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发出公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东会的召开
第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙
人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，企业股东的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条股东会召开时，公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第八十条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东会决议涉及北交所相关规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知全体股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）员工持股计划或股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十九条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东及符
合法律、法规及中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主动
提出书面回避申请；非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定相关股东是否回避或股东对会议主持人作出的是否回避决定有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决决定相关股东是否回避。
（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。（三）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司股东会在董事选举中可以实行累积投票制。但选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上选举两名及以上董事的，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。
独立董事由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：
（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘
以应当选董事人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
（六）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人
中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能
确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举。
（七）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照
本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告或通知中作特别提示。
第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期为股东会表决通过当日至本届董事会任期届满之日为止。
第一百零四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上规定同样适用于公司高级管理人员。
独立董事还需符合如下任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事不得在公司兼任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当自事实发生之日起1个月内离职。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零六条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百零七条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。公司现任董事若出现不
得担任董事情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或本章程要求，或独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
发生上述情形的，公司应当在六十日内完成董事或独立董事的补选。
除前述情形外，董事或独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
任职尚未结束的董事或独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的两年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但交易对方是善意第三人的情况下除外。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第一百一十六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事由股东会选举或更换。
第一百一十七条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。
公司可根据需要设立薪酬与考核、战略等其他专门委员会。
第一百一十八条董事会审计委员会的职责是：
（一）提出聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东会批准后实施。第一百二十一条董事会就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的决策权限等，建立严格的审查和决策程序；达到本章程第四十六条规定标准的重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述交易经董事会审议通过后应及时披露。
第一百二十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照
第四十六条、第一百二十一条的规定履行审议程序。
第一百二十三条公司与同一交易方同时发生本章程约定交易行为的同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第四十六条、第一百二十一条。除提供担保等另有规定事项外，公司进行本章程约定交易行为的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四十六条、
第一百二十一条。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十四条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十六条、第一百二十一条。
第一百二十五条公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生
额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，适用第四十六条、第一百二十一条。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十六条、第一百二十一条的规定履行审议程序。
第一百二十七条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生或罢免。
第一百二十八条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，例行或长期授权须在本章程中明确规定。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应将执行授权的情况以书面形式提交最近一次董事会汇报。第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规
章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司建立独立董事专门会议制度，应当定期或者不定期召开独立董事专门会议全部由独立董事参加的会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百三十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（应当经全体独立董事过半数同意）或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
寄、传真、电话或电子邮件；通知时限为：会议召开日3日前。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百三十七条董事会会议分为现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开。
董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条董事会会议应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）北交所、本章程和《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百四十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名、经董事会聘任或者罢免，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。
第一百四十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本章程第一百四十五条规定情形。
第一百四十四条董事会秘书行使下列职权：
（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（二）参加董事会会议、股东会，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票
情况的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百四十五条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。
第一百四十六条董事会秘书可以在任期届满前提出辞职。董事会秘书辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十九条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百五十条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十二条总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百五十四条《总经理工作细则》包括下列内容:
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会报告的制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条总经理可以在任期届满前提出辞职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情况除外：
（一）董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
（二）高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章审计委员会
第一百五十七条公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十八条审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十九条审计委员会负责审核公司财务信息、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。
董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会下设的内部审计部门成员可列
席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第一百六十一条审计委员会制定《审计委员会工作细则》，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。《审计委员会工作细则》由审计委员会拟定，经董事会批准后实施。
第一百六十二条审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，审计委
员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。
审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会
计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大投资计划、重大资
金支出安排和投资者回报等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润，且满足本章程规定的现金分红条件时，应当进行年度利润分配。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年
实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
但公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司存在重大资金支出安排的，包括：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元；公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（3）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好且已考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会提出，并由董事会审议通过后提交公司股东会批准。股东会审议利润分配方案时，公司应当
通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、北交所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，应由董事会、审计委员会审议通过后提交公司股东会批准。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）以电话通知方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所
有相关人员收到通知。第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话通知方式进行。
第一百八十四条公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话通知方式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局、快递之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电话通知方式送出的，以被送达人收到公司电话通知的时间为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十七条公司的公告和其他需要披露的信息按相关法律法规规定指定的信息披露平台刊登。
第一百八十八条公司于北交所上市期间，通过北交所规定的信息披露平台
披露公司有关信息，依法公开披露公司定期报告和临时报告。
第一百八十九条公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书
为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。
第一百九十条公司董事会制定《信息披露管理制度》，及时履行信息披露义务。
第十章投资者关系管理和信息披露
第一节投资者关系管理
第一百九十一条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第一百九十二条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部
门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第一百九十三条在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的
形式加强与投资者之间的沟通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明会和路演；
（四）公司网站；
（五）一对一沟通；（六）现场参观；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第一百九十四条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二节信息披露
第一百九十五条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可
能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
第一百九十六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露信息的真实、准确、完整。
第一百九十七条公司应依法披露定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第一百九十八条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事
会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在城市公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在城市公开发行的报纸上公告。
第二百零三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在城市公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零六条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零七条公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零八条公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司所在城市公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章争议的解决
第二百二十条公司、股东、董事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十四章附则
第二百二十一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会或证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条本章程所有条款，如与现有的法律、行政法规相冲突，以现
有的法律、行政法规为准。
第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
第二百二十七条本章程自股东会审议通过之日起生效实施。
武汉恒立工程钻具股份有限公司董事会
2025年9月11日
沪公网安备31011802005267号
