江苏森萱医药股份有限公司

证券代码：830946证券简称：森萱医药公告编号：2025-057

江苏森萱医药股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况江苏森萱医药股份有限公司于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案5.08：

修订《关联交易管理制度》；议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

第一章总则

第一条为保证江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之

间的关联交易符合的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利开展，规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、

规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联关系和关联方

第三条关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程中，公司控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：江苏森萱医药股份有限公司

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）款所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章关联交易

第八条公司的关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生如下规定的交易和日常范围内发生的可能引致资源或

义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；江苏森萱医药股份有限公司

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）遵循公开、公平、公允的原则；

（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；

（四）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要

时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计；

（六）应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十一条关联交易价格的确定关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。

（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离

市场独立第三方的价格或收费的标准；

2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价

格及费率；江苏森萱医药股份有限公司

3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确：

1、主要供应或销售地区的市场价格；

2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；

5、其他影响可比性的重大因数；

6、若以上几种价格的确定方法均不适用，则按实际成本加合理利润执行；

7、按协议价定价的，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据

第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体，包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的的依据、交易标的，交易价格，交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。

第四章关联交易的决策程序

第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括

具有下列情形之一的股东：江苏森萱医药股份有限公司

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条股东会关于关联交易的决策权限

（一）股东会审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的关联交易，以及《公司章程》规定的应由股东会审议批准的其他关联交易。

（二）已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当新修订或续签，协议没有具体交易金额的，需提交公司股东会审议。

第十九条董事会关于关联交易的决策权限除提供担保外，公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议标准的，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联人发生的关联交易未达到《公司章程》所规定的董事会决策权限标准的，报董事长批准后实施。

第二十条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。

第二十一条公司应当根据相关法规及《公司章程》之规定，对应当披露的关联交易事项予以及时披露。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额提交董事会或股东会审议并披露。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并披露。江苏森萱医药股份有限公司对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

本制度所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第二十二条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是

否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十三条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。

第二十四条审计委员会对需董事会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（1）关联交易发生的背景说明；

（2）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（3）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（4）关联交易定价的依据性文件、材料；

（5）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（6）中介机构报告（如有）；

（7）董事会要求的其他材料。

第二十六条股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在

会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十八条董事会审议按本制度规定应当提交股东会审议的重大关联

交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第二十九条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗江苏森萱医药股份有限公司的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十一条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十二条上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第三十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为

交易金额，适用本制度第十八条、第十九条、第二十条的规定。

第五章关联交易的信息披露和执行

第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（1）交易概述及交易标的的基本情况；

（2）董事会表决情况（如适用）；

（3）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（4）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（5）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（6）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（8）中国证监会和北京证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十五条公司的关联交易，应按照公司章程及《信息披露管理制度》的规定及时履行信息披露义务。

第三十六条与公司日常经营相关的日常关联交易事项，应按照下述规定进

行披露：

（一）公司与关联人首次发生的日常关联交易，公司相关责任人在书面关联

交易协议签署后，根据各自权限内履行及时报告义务，公司及时披露。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告义务，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情江苏森萱医药股份有限公司况，并说明是否符合协议的规定。

（三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用相关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第六章附则

第三十七条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本管理制度所指“以上”、“以下”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室

负责保管，保管期限为10年。

第四十条本制度由董事会负责解释。

第四十一条本制度经股东会审议通过后生效并实施。

江苏森萱医药股份有限公司董事会

2025年8月29日