森萱医药:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏森萱医药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏森萱医药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

江苏森萱医药股份有限公司:

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第二次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会由贵公司董事会召集。

贵公司第四届董事会第十次会议决定于2025年9月16日召开本次股东会。贵公司已于2025年8月29日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上刊登了《江苏森萱医药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。

贵公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法、临时通知的发出等相关事项，符合《公司章程》的规定。

由于贵公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票代码、投票议案序号等有关事项做出明确说明。

经查，贵公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知。

2、贵公司本次股东会于2025年9月16日14：00在江苏省南通市崇川区青年中路198号国城广场A幢21楼会议室如期召开，会议由公司董事长吴玉祥先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东会通知的要求。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席人员的资格和召集人资格

经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东授权代表共3人,代表股份数308,899,340股，占公司股本总额的72.355603%。

根据网络表决结果显示，参加贵公司本次股东会网络投票的股东共2人，代表股份数12,878,170股，占公司总股份总数的3.016542%。

经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共5人，代表股份数共计321,777,510股，占公司总股份总数的75.372145%。

本次股东会由贵公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。贵公司的全体董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会。

经查验出席本次股东会与会人员的身份证明和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为：出席本次股东会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。本次股东会的召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

贵公司本次股东会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以公告中载明的方式予以投票表决，审议通过了如下议案:

1、《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意321,768,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.997293%；反对8,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.002707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。

2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

本议案以特别决议表决通过。

3、《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》

4、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

4.01修订《股东会议事规则》

4.02修订《累积投票制实施细则》

4.03修订《网络投票实施细则》

4.04修订《董事会议事规则》

表决结果：同意321,768,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的9997293%；反对8,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.002707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。

4.05修订《独立董事工作细则》

4.06修订《重大决策程序与规则》

4.07修订《授权管理制度》

4.08修订《关联交易管理制度》

4.09修订《利润分配管理制度》

其中，中小投资者的表决结果为：同意12,869,460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.932366%；反对8,710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.067634%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。

4.10修订《承诺管理制度》

4.11修订《独立董事津贴制度》

4.12修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意321,768,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.997293%；反对8,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.002707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0%。

4.13修订《对外担保管理制度》

4.14修订《对外投资管理制度》

4.15修订《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》

4.16修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》

4.17修订《独立董事专门会议工作制度》

表决结果：同意321,768,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.997293%；反对8,710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.002707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0%。

4.18修订《会计师事务所选聘制度》

本次股东会按照法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票及监票，合并现场投票和网络投票结果，并当场宣布现场表决结果。出席本次股东会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

贵公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏森萱医药股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书之签字页)

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师:

谢文武

宋雨钊

2025年9月16日

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