国子软件:信息披露事务管理制度

证券代码：872953证券简称：国子软件公告编号：2025-089

山东国子软件股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2025年9月8日

审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.03：《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

山东国子软件股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对

公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息以及根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件应予披露的其他信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条公司及其董事、高级管理人员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条北京证券交易所（以下简称“北交所”）对公司在北交所上市的股

票的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新上市以及公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。

第五条公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并及时公告，同时向北交所报备。公司应在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应对董事会秘书的工作予以积极支持和配合。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第六条公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第七条除依法或者按照本制度及北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本制度及北交所业务规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。第八条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第二章信息披露的范围和内容

第一节定期报告

第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。

第十条公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司应当与北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约情况统筹安排。公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。

第十一条公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

第十二条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期

报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按

照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和北交所要求的其他文件。

第十四条公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及

相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。第十五条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

第二节业绩快报和业绩预告

第十六条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。业绩快报的主要财务数据和指标同比增减变动幅度达

30%以上的，应当说明增减变动的主要原因。

第十七条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

5000万元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）北交所认定的其他情形。

预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。

第十八条若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，公司应分开披露，且业绩预告的披露时间不应晚于业绩快报。公司第一季度业绩预告的披露时间不应早于上一年度业绩预告的披露时间。

业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度原则上一般不应超过30%，最大不应超过50%。

存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。

公司及其董事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及其修正公告，从事内幕交易和操纵市场行为。

第三节临时报告

第十九条临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国

证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。

第二十条发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。临时报告由公司董事会发布。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和北交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首

次披露义务：

（一）董事会就该重大事件作出决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损

害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第二十五条公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露

重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资者决

策产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第四节董事会和股东会决议

第二十八条董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露

董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十九条公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

第三十条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后

应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第三十一条中国证监会及北交所要求提供董事会、股东会会议记录等资料的，公司应当按要求提供。

第五节交易事项

第三十二条公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十三条公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过

1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十四条公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本规定披露。

公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的全资子公司或控股子公司），均应事先按照《上市规则》及公司章程规定提交公司董事会或股东会审议，并及时披露相关公告。

第六节关联交易

第三十五条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十六条公司应当及时披露《上市规则》及《公司章程》规定须经董

事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十七条对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第三十八条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履

行董事会审议程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

第三十九条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十条公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第七节其他重大事件

第四十一条公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易场

所申请股票上市，或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十二条公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项

的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

第四十三条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其

他诉讼、仲裁；

（五）北交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。

第四十四条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十五条公司股票交易被北交所认定为异常波动的，公司应当于次一

交易日开盘前披露异常波动公告，如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。

第四十六条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，并按照《上市规则》等相关法律法规的规定做好澄清事宜。

第四十七条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。

对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。

第四十八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所

持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第四十九条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：

（一）是否可能导致公司控制权发生变更；

（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；

（三）可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。

第五十条限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告。

第五十一条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。

投资者及其一致行动人已按照相关规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。

公司应当根据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》中对董事、高级管理人员等人员持有本公司股份及其变动的有关要求进行披露。

第五十二条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十三条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起

及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十三条的规定。

第五十四条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）开展与主营业务行业不同的新业务；

（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（四）中国证监会和北京证券交易所认定的其他情形。

第五十五条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要

办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被

中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达3个月以上；（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）北交所对公司实行风险警示或做出股票终止上市决定后，公司应当及时披露；

（二十）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十三条的规定。

公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十六条公司以限制性股票、股票期权实行股权激励，应当遵守中国

证监会关于上市公司股权激励的相关规定，以及北交所业务规则，并履行披露义务。公司实施员工持股计划，应当遵守中国证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定和北交所业务规则，并履行披露义务。

第三章信息披露的程序

第五十七条按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员和各部门应当在本制度第二十二条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告相关的未公开信息。

第五十八条董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各

部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应按照法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的未公开信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，董事会秘书应第一时间将信息向董事会进行汇报，并提请董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。

第五十九条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披露时间，报董事长批准；

（二）财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制

定期报告草案，提请董事会审议；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书负责送达董事审阅；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第六十条临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；

（三）审批后，由董事会秘书负责信息披露。

第四章信息披露义务人与责任

第六十一条公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在

董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第六十二条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书

负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员及其他相关人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第六十三条公司董事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五章未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任

第六十四条信息知情人对公司信息没有公开前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信

息知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第六十六条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介

机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十七条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但

尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六十八条上述内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，具体规定按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。

第六章信息披露暂缓、豁免制度

第六十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商

业敏感信息，按照《北京证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司、他人利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《北京证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密。

第七十条信息披露暂缓与豁免的具体规定按照公司《信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及公司保密制度的相关规定。

第七十二条公司实行内部审计制度，设立内审部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。

第七十三条公司董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其

的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章对外发布信息及信息沟通

第七十四条公司对外发布信息应履行以下程序:

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并应及时以书面或其他通讯等形式上报董事会秘书；

（二）董事会秘书进行审查，必要时提交保荐机构审查；

（三）根据信息的性质，按北京证券交易所相关规定、公司制度及董事会秘书审核要求对外发布。

第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所规定的其他方式公开。

第七十六条公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服

务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相关规定履行信息披露义务。

第七十七条公司在具备证券市场信息披露条件的媒体上进行企业宣传的，不得提前泄露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的信息。

第九章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十八条董事、高级管理人员履行职责的记录由各董事、高级管理人

员自行保管，涉及信息披露相关文件和资料的存档由公司董事会办公室负责管理。

第七十九条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各

部门、各控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限为10年。

第八十条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，涉及

查阅公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供，证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第十章子公司的信息披露事务管理和报告制度