证券代码：920961证券简称：创远信科公告编号：2026-047

创远信科（上海）技术股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2025年，创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。

现将公司董事会2025年度工作情况及2026年工作计划报告如下：

一、2025年总体经营情况

2025年公司实现营业收入20446.41万元，同比降低12.13%；

实现归属于上市公司股东的净利润348.16万元，同比降低72.05%；

经营活动产生的现金流量净额15872.03万元，同比降低0.50%，报告期内公司营业收入和净利润均有不同程度的负增长，但公司生产经营保持平稳发展，产品开发和市场推广活动有序进行，积极保持与下游各行业客户的交流沟通。2025年度公司完成主要工作如下：1、创远集团总部新址启用公司集团总部基地落成启用，标志着公司迈向数字化、智能化未来的全新起点，彰显了对技术创新与可持续发展的长期承诺。公司将紧紧抓住长三角 G60科创走廊高质量发展的战略机遇，推进产业经济高质量发展，聚焦无线通信、毫米波、6G、AI等前沿测试测量核心技术领域，全力攻坚行业难题，打造具有国际影响力的民族仪器品牌，努力将基地打造成一个具有全球影响力和示范效应的未来产业科创高地。

2、重大资产重组

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电子等14名交易对方持有的上海微宇天导技术有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”），并向符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

项目完成后，公司将实现通信测试系统与导航定位测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升公司持续经营能力和核心竞争力，助力公司高质量发展。报告期末，北交所已正式受理本次交易。截止目前，本次重组事项尚在审核中，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

3、加入 IMT-2030（6G）推进组

IMT-2030（6G）推进组是由中国工业和信息化部推动成立，聚合中国产学研用力量、推动中国第六代移动通信技术研究和开展国际交

流与合作的主要平台，成员包括中国移动、中国电信、中国联通、中兴、华为、苹果、清华大学等移动通信运营商、制造商、科研机构及高等院校。公司加入 IMT-2030（6G）推进组，成为这一全球 6G技术研发核心组织的重要成员，这是继公司以 IMT-2020（5G）推进组成员身份并在 5G 测试领域取得突破后，又一次向未来通信技术高地发起的冲锋。公司将继续秉持创新求远、追求卓越的理念，不断提升自身的技术实力与服务水平。

4、持续发展战略合作

发展战略合作伙伴是落实公司1+3战略的重要一环，不仅夯实公司的核心竞争力和拓展应对市场的能力，同时通过合作促进产业的发展实现多赢。报告期内，公司与中国信息通信研究院华东分院、中建材凯盛机器人（上海）有限公司、华信大湾区研究院、中关村泛联移

动通信技术创新应用研究院等签署了战略合作协议，致力于建立长久、密切及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥技术互补优势，共同推进“6G+AI”、“6G+卫星”以及 5G-A/6G 等新一代信息通信技术的发展。

5、持续提高研发实力

公司坚持市场需求和客户导向，聚焦核心技术，不断开发新产品及推进原有产品快速迭代，增强企业核心竞争力及持续盈利能力。报告期内，公司研发支出12545.03万元，占营业收入的比例为61.36%。

截至报告期末，公司及其合并报表范围内子公司累计已申请海内外专利567项，其中发明专利400项，拥有软件著作权179项，拥有授权专利共289项，拥有国内外商标70项。报告期内，公司累计申请专利53项，其中发明专利46项，累计授权专利17项，其中发明专利13项。同时，公司也正在积极布局海外知识产权战略，已成功申请8项海外专利，其中 1项德国专利获得授权，3项美国 PCT专利获得授权，拥有海外商标 30 项。完成 44GHz 手持频谱分析仪、41GHz 手持矢量信号发生器、TSP Scanner扫频仪迭代更新、T3661C矢量信号发

生器解锁 FR3技术测试维度、高性能 SP200便携式监测接收机等产品的研发及推出。

5、持续拓展国内外市场

凭借优秀的人才、匠心的品牌与丰富的产品和有效的解决方案，在与原有客户继续深入加强合作的同时，紧紧围绕以 5G/6G通信、北斗导航、半导体射频为主的无线通信测试业务；以 C-V2X、汽车电子为主的车联网通信测试业务；以卫星互联网和低空经济为主的通信测

试业务等三个业务方向，持续加大新市场开拓力度。报告期内，公司携产品参展了 2025 上海 MWC 展会、CITE 2025 中国（深圳）电子信

息博览会、第26届卫星应用大会、2025卫星互联网产业生态大会、

第四届 6G前沿技术与趋势论坛、2025国际低空经济博览会、2025全

国射频微波与毫米波、太赫兹前沿技术与应用大会、第四届 IME深圳

射频微波及天线技术会等18场展会，进一步了解行业发展现状以及市场需求。公司还充分利用网络资源助力品牌建设和业务需求的拓展，“618”期间举行了多场线上市场推广活动。

二、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况报告期内，公司董事会共召开5次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《创远信科（上海）技术股份有公司章程》（“《公司章程》”）等的有关规定，具体情况如下：

序号会议名称会议时间会议议案

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

3、《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度经审计的财务报告的议案》

5、《关于公司2024年年度财务决算方案的议案》6、《关于公司2025年度经营计划及财务预算方案的议案》

7、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

8、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

9、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》10、《关于<公司2024年度非经营性资金占用及其

第七届董事他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

2025年4月

1会第十六次11、《关于公司2025年董事薪酬方案的议案》

23日会议12、《关于公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》

13、《关于制定<市值管理制度>的议案》

14、《关于制定<舆情管理制度>的议案》

15、《关于关联交易的议案》16、《关于2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》17、《关于公司2025年员工持股计划（草案）及摘要的议案》18、《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》

19、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》

20、《关于公司2025年度第一季度报告的议案》

21、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

1、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》

2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

3、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》4、《关于全资子公司拟终止原房屋租赁合同的议案》

第七届董事5、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2025年8月2会第十七次6、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案

15日会议（尚需股东会审议）》7、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》

8、《关于聘任证券事务代表的议案》9、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发

第七届董事行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

2025年9月

3会第十八次联交易预案>及其摘要的议案》

22日会议4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

5、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》6、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》10、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》11、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》12、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》15、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》16、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》17、《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约的议案》18、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

4第七届董事2025年101、《关于公司2025年第三季度报告的议案》会第十九次月27日

会议1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议

第七届董事案》

2025年125会第二十次6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行月10日

会议股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》

7、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

8、《关于本次交易构成关联交易的议案》9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》12、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》13、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》14、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

15、《关于公司股票价格波动情况的议案》16、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》17、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》18、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》19、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》20、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》21、《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》22、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》23、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》24、《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约的议案》25、《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》26、《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

27、《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》

28、《关于关联交易的议案》29、《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

2、董事会对股东会的执行情况

公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2025年召开了4次股东会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：

序号会议名称会议时间会议议案

2025年第一

2025年1月1、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

1次临时股东

14日2、《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》

会

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度经审计的财务报告的议案》

5、《关于公司2024年年度财务决算方案的议案》2024年年度2025年5月6、《关于公司2025年度经营计划及财务预算方案

2股东会16日的议案》

7、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

8、《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

9、《关于公司2025年董事薪酬方案的议案》

10、《关于公司2025年监事薪酬方案的议案》

11、《关于公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》12、《关于公司2025年员工持股计划（草案）及摘要的议案》13、《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》14、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司

2025年员工持股计划有关事宜的议案》

1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

2、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

2025年第二3、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2025年9月3次临时股东4、《关于废止<创远信科（上海）技术股份有限公

5日会司监事会议事规则>的议案》5、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

2025年第三联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

2025年124次临时股东4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集月26日

会配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》

7、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

8、《关于本次交易构成关联交易的议案》9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》12、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》13、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》14、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

15、《关于公司股票价格波动情况的议案》16、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》17、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》18、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》19、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》20、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》21、《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》22、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》23、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》24、《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约的议案》25、《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

26、《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

27、《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》

28、《关于关联交易的议案》

3、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会会议，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，在各专门委员会中勤勉履职，发挥专业优势，为公司健康发展提出建议，充分发挥了独立董事作用。

4、独立董事专门会议工作情况

2025年，公司3名独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事专门会议召开3次，发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

三、董事、高级管理人员绩效评价及其薪酬情况

1、考核依据

公司于2025年4月23日召开第七届董事会第第十六次会议、2025年5月16日审议通过了《关于公司2025年董事薪酬方案的议案》、《关于公司2025年高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司于2025年8月15日召开第七届董事会第十七次会议、2025年9月5日审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

2025年度，公司根据上述《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

及董事、高级管理人员薪酬方案，对董事、高级管理人员进行考核及确定其薪酬数额。

2、考核结果及薪酬情况

公司董事、高级管理人员在2025年度勤勉尽责，能够较好地完成公司各项经营管理工作。公司董事、高级管理人员2025年度的绩效评价结果及薪酬情况，已在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”部分予以详细披露。

四、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2026年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会

日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照

《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上

市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。

同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

2026年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会

在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。

创远信科（上海）技术股份有限公司董事会

2026年4月2日