证券代码：920964证券简称：润农节水公告编号：2025-109河北润农节水科技股份有限公司（河北省唐山市玉田县无终西街5188号）
2025年度向特定对象发行股票
募集说明书（草案）
二零二五年十一月河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）公司声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计与风险委员会成员、
高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中
财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
目录
公司声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节发行人基本情况............................................5
第二节本次证券发行概要..........................................31
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................46
第四节财务会计信息............................................49
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................54
第六节备查文件..............................................61
2河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
释义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通名词
公司、本公司、润指河北润农节水科技股份有限公司
农节水、发行人
控股股东、湖北乡指湖北省乡村振兴投资集团有限公司投集团湖北农发集团指湖北农业发展集团有限公司股东会指河北润农节水科技股份有限公司股东会董事会指河北润农节水科技股份有限公司董事会河北润农节水科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书指
募集说明书（草案）
本次发行、本次发
指 向控股股东发行 A 股股票的行为行股票
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会国资委指国有资产监督管理委员会
交易所、北交所指北京证券交易所
元、千元、万元指人民币元、千元、万元
二、专业名词
高效节水灌溉是指对除土渠输水和地表漫灌之外所有输、灌水方高效节水指式的统称。
Public-Private-Partnership 的简写，即政府和社会资本合作模式，水利 PPP 项目 指是公共基础设施的一种项目融资模式。
节水灌溉，以最低限度的用水量获得最大的产量或收益，也就是节水灌溉指最大限度地提高单位灌溉水量的农作物产量和产值的灌溉措施。
主要措施有：渠道防渗、低压管灌、喷灌、微灌和灌溉管理制度。
高标准农田是指土地平整、集中连片、设施完善、农电配套、土
高标准农田指壤肥沃、生态良好、抗灾能力强，与现代农业生产和经营方式相适应的旱涝保收、稳产高产的耕地。
大禹节水指甘肃大禹节水股份有限公司京蓝科技指京蓝科技股份有限公司天业节水指新疆天业节水灌溉股份有限公司
3河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
甘肃瑞盛亚美特指甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司节水股份指吉林省节水灌溉发展股份有限公司
4河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
第一节发行人基本情况
一、发行人概况中文名称河北润农节水科技股份有限公司
英文名称 Hebei Runnong Water-saving Technology Co.Ltd.统一社会信用代码 9113020057675573XY
注册资本26120.80万元法定代表人丁辉俊股票上市地点北京证券交易所股票简称润农节水证券代码920964成立日期2011年6月8日公司住所河北省唐山市玉田县无终西街5188号邮政编码064100
电话号码0315-6111909
传真号码0315-6186878
互联网网址 www.hbrnjs.com
电子信箱 ir@runnong.vip；rnjsdm@163.com
5河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
节水灌溉用过滤器施肥器节水滴灌管（带）变频控制柜
喷灌设备供水设备管件管材【聚氯乙烯（PVC-U）（PVC-C）（PVC-M）聚乙烯（PE）（HDPE）（PERT）聚丙烯（PP）（PP-R）】启动控制柜IC 卡控制柜IC 卡水表管材【聚乙
烯双壁波纹管材】出水口微喷管（带）涂塑软带水处理净化设备水利水资源测试仪器气象仪器设备自动化监控设备自动化控制设备燃气热力电力管道的制造销售；环境保护专用设备制造环境保护专用设备销售；计算机系统服务；数据处理和存储服务；承揽农业水利 PPP 项目；经营经营范围本企业自产产品及所需的原辅料机械设备零配件及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）水利水电工程施工总承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；
智慧农业系统工程园林绿化工程节水灌溉工程的设计施工安装技术咨询服务；土地整理高标准农田工程；电能表水表水泵低压电器控制柜批发零售；农村污水处理建设项目的管理和经营；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复；生态治理技术推广服务***（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）.二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至2025年9月30日，公司总股本为261208000股，股本结构如下：
股份类型数量（股）比例
有限售条件股份12885062249.33%
无限售条件股份13235737850.67%
合计261208000100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序占总股本比持有限售股数
股东名称持股数量（股）号例（%）量（股）
1湖北省乡村振兴投资集团有限公司6749117825.8467491178
2薛宝松4892071818.7348920718
3张国峰48211811.854821181
6河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
4李明欣45819181.754581918
中国农业银行股份有限公司－万家
5北交所慧选两年定期开放混合型证35777931.37-
券投资基金
6付艳岭29720001.14-
国泰海通证券股份有限公司客户信
716614910.64-
用交易担保证券账户中泰证券股份有限公司客户信用交
812101850.46-
易担保证券账户中国银河证券股份有限公司客户信
911569930.44-
用交易担保证券账户
10高维11486370.441148637
合计13754209452.66126963632
（三）发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至2025年9月30日，湖北乡投集团持有公司67491178股股份，占本次发行前总股本的25.84%，是发行人的控股股东。
湖北省国资委为发行人的实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司自成立以来一直专注于节水灌溉行业，经过在节水灌溉行业多年的积淀和市场开发运作，公司确立了产品销售和工程施工并举的业务模式，既能够研发、制造和销售滴灌带、管材、首部控制系统等节水材料设备，又能够承接政府节水灌溉招标工程施工，成为集节水灌溉产品供应、节水工程设计施工及提供节水相关技术服务的综合性系统服务商。
（一）行业发展概况与特点
1、公司所属行业及确定所属行业的依据
公司是集节水灌溉产品供应、节水工程设计施工及提供节水相关技术服务的高新技术企业。根据《国民经济行业分类》（2017），公司所属行业为“E48 土木工程建筑业”大类中的子类“E4821 水源及供水设施工程建筑”；根据中国证监
会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类》（2012年修订），公司所属
7河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
行业为“E 建筑业”大类中的子类“E48 土木工程建筑业”。发行人所处具体行业为节水灌溉行业。
2、行业主管部门
润农节水所处行业为水利行业中的节水灌溉行业，所处细分市场为微滴灌市场，行业主管部门为农业农村部、水利部，行业协会为中国农业机械流通协会灌排分会。
农业农村部的主要职能是：统筹研究和组织实施“三农”工作的发展战略、中
长期规划、重大政策；组织起草农业农村有关法律法规草案，制定部门规章，指导农业综合执法；参与涉农的财税、价格、收储、金融保险、进出口等政策制定；
统筹推动发展农村社会事业、农村公共服务、农村文化、农村基础设施和乡村治理；牵头组织改善农村人居环境；指导农村精神文明和优秀农耕文化建设；指导农业行业安全生产工作。
水利部的主要职责是：负责保障水资源的合理开发利用，拟订水利战略规划和政策，起草有关法律法规草案，制定部门规章，组织编制全国水资源战略规划、国家确定的重要江河湖泊流域综合规划、防洪规划等重大水利规划。负责节约用水工作，拟订节约用水政策，组织编制节约用水规划并监督实施，组织制定有关标准。组织实施用水总量控制等管理制度，指导和推动节水型社会建设工作。
中国农业机械流通协会灌排分会的主要职能是：根据行业特点，制定并监督灌排行业行为规范；定期收集、整理灌排行业的有关统计信息，作为行业动态分析和政府有关部门决策的参考；开展与农业、农机、园林、肥料、塑料、橡胶等
有关行业的技术信息交流与互助，拓展灌排行业的业务渠道；参与编制、修订本行业的技术标准、管理标准；组织推进行标的贯彻实施及行检、行评工作；开展
灌排行业企业专业技术等级认定；接受政府有关部门委托，参加灌排行业技术及产业政策调研，向有关部门建议促进行业发展的相关政策等。
3、行业主要产业政策
8河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范节水灌溉行业的发展，行业主要政策如下：
时间政策部门内容加快健全农业节水增效制度体系。加强灌溉试验工《2025年农作，强化灌溉试验站网综合能力提升，开展灌溉试
2025.3村水利水电工水利部验资料整编，优化灌溉制度，适时修订灌溉用水定作要点》额。结合灌区现代化建设与改造，加快完善农业灌溉用水计量设施。
主要目标是:到2030年，力争累计建成高标准农田《逐步把永久中共中央13.5亿亩，累计改造提升2.8亿亩，统筹规划、同基本农田建成办公厅、国步实施高效节水灌溉，新增高效节水灌溉面积8000
2025.3
高标准农田实务院办公万亩;到2035年，力争将具备条件的永久基本农田施方案》厅全部建成高标准农田，累计改造提升4.55亿亩，新增高效节水灌溉面积1.3亿亩。
鼓励节水产业集群发展。鼓励各地结合自身需求和《关于加快发国家发改优势，打造具有区域特色的节水产业集群。在创新
2024.7展节水产业的委等5部
要素集聚、制造业基础雄厚的地区，大力发展节水指导意见》委装备制造产业集群。
中央网信
办秘书局、农业农村
将原“公共支撑平台”内容纳入“涉农数据资源”，强调《数字乡村建部办公厅、
2024.5更好发挥数据要素价值；将“智慧农业”从“乡村数字设指南2.0》国家发展经济”中单独成章，更好指导各地智慧农业发展。
改革委办公厅等六部门联合
提升农业生产数智化水平，支持农业生产经营主体《“数据要素和相关服务企业融合利用遥感、气象、土壤、农事×”三年行动计作业、灾害、农作物病虫害、动物疫病、市场等数国家数据
2024.1划据加快打造以数据和模型为支撑的农业生产数智化
局
2024—2026场景，实现精准种植、精准养殖、精准捕捞等智慧年）》农业作业方式，支撑提高粮食和重要农产品生产效率。
《关于做好现代设施农业建农业农村助力扩大农业农村有效投资，以基础设施现代化促
2023.7
设项目谋划储部办公厅进农业农村现代化。
备的通知》《乡村振兴标农业农村以标准创新推动新一代信息技术应用，加快农业信2023.7准化行动方部等3部息化和乡村数字化。推进现代农业全产业链标准化，案》委拓展全链条增值增效空间。创新标准化推进机制，
9河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
时间政策部门内容
探索以标准化支撑乡村振兴的新思路、新路径、新方法。
建设绿色智慧的数字生态文明。推动生态环境智慧治理，加快构建智慧高效的生态环境信息化体系，《数字中国建运用数字技术推动山水林田湖草沙一体化保护和系中共中央、
2023.2设整体布局规统治理，完善自然资源三维立体“一张图”和国土空
国务院划》间基础信息平台，构建以数字李生流域为核心的智慧水利体系。加快数字化绿色化协同转型。倡导绿色智慧生活方式。
《中共中央国加强高标准农田建设。完成高标准农田新建和改造务院关于做好
提升年度任务，重点补上土壤改良、农田灌排设施
2023年全面中共中央、
2023.1等短板，统筹推进高效节水灌溉，健全长效管护机
推进乡村振兴国务院制。加强水利基础设施建设。加强田间地头渠系与重点工作的意灌区骨干工程连接等农田水利设施建设。
见》《关于开展数按照“需求牵引、应用至上、数字赋能、提升能力”字孪生灌区先
2022.12水利部的要求，启动48处大中型灌区开展数字孪生灌区先
行先试工作的行先试建设。
通知》
贯彻“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”《“十四五”节国家发改的新时期治水思路，以实现水资源节约集约安全利
2021.10水型社会建设委等5部用为目标。“十四五”新增高效节水灌溉面积0.6亿规划》委亩，创建200个节水型灌区，到2025年，全国建成高标准农田10.75亿亩。
到2025年建成10.75亿亩高标准农田，改造提升1.05亿亩高标准农田，以此稳定保障1.1万亿斤以上粮食产能。到2030年建成12亿亩高标准农田，改造提升2.8亿亩高标准农田，以此稳定保障1.2万亿斤以《全国高标准上粮食产能。把高效节水灌溉与高标准农田建设统农田建设规划农业农村
2021.9筹规划、同步实施，规划期内完成1.1亿亩新增高效
（2021-2030部节水灌溉建设任务。到2035年，通过持续改造提升，年）》
全国高标准农田保有量和质量进一步提高，绿色农田、数字农田建设模式进一步普及，支撑粮食生产和重要农产品供给能力进一步提升，形成更高层次、更有效率、更可持续的国家粮食安全保障基础。
4、行业发展概况
（1）行业定义
灌溉主要是为自然降水量不足或分布不均匀的耕地补充水分，而灌溉质量的
10河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
好坏则取决于能否根据植物的需水特性、生育阶段、气候与土壤条件等自身与环境状况制定专门的灌溉计划。节水灌溉是指以较少的灌溉水量取得较好的生产效益和经济效益。喷灌、滴灌、微喷灌因其节水能力强、灌溉过程可控、灌溉效果好而成为国际节水灌溉领域的主流发展方向。
传统的农业灌溉方式是采用土渠输水灌溉，渠系水利用系数一般为0.30左右，渗漏和蒸发程度较高，水资源浪费严重。使用节水灌溉技术，可有效提高水资源利用效率。
目前市场中，主要的节水灌溉方式如下：
节水效率（相经济效方法技术手段优点比漫灌）益
微灌通过毛管上的滴头将水直接省水、省工、增产、节
节水、增
（滴滴入作物根部附近土壤，最50%-80%能、灌溉效果最佳、地产
灌）节水，能够实现水肥一体化形适应力强采用喷头将水打成小水滴喷节水、增省水、省工、灌水均匀、
喷灌30%-50%
向作物产增产、地形适应力强低压管采用管道代替沟渠中的明
15%-30%节水省水、投资较低灌水，减少渗漏损失渠道防在供水渠道上加做防渗层，
15%节水减少水的渗漏
渗减少水渗漏损失
（2）我国节水灌溉行业发展概况
我国是一个水资源贫乏的国家，被列为世界上13个最贫水国之一。据数据显示，我国人均水资源占有量不到世界平均水平的四分之一，全国年缺水约500亿立方米，水资源供需矛盾十分突出。同时，在我国，目前48%的耕地分布在西北、华北、东北等北方地区，而干旱少雨导致我国北方地区水资源比较缺乏。在西北，50%以上的土地没有灌溉就没有农业，而其他地区的土地没有灌溉就不能保证粮食稳产、高产。
近年来，我国水利部门大力发展农业节水灌溉，提升灌区管理能力，从灌溉面积来看，在农业灌溉基础建设的持续投入推动下，我国耕地有效灌溉面积持续提升，截至目前，我国耕地灌溉面积达10.86亿亩，约占全国耕地面积的56%，生产了全国80%以上的粮食。其中，大中型灌区亩均产量是全国平均亩产的1.5
11河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
倍到2倍，是雨养耕地的2.5倍到3倍。1中国灌溉面积情况
74000
72000
70000
68000
66000
64000
62000
2015201620172018201920202021202220232024
中国:农田（有效）灌溉面积（千公顷）
数据来源：Wind 资讯
但整体而言，我国灌溉节水仍有较大提升空间，一方面，作为反映农田灌溉效率的重要指标，农田灌溉水有效利用系数从2014年的0.530提高到2024年的0.582，但整体来看，相关指标仍远低于先进国家水利用系数0.70的平均水平3，存在较大的提升空间；另一方面，我国节水灌溉工程面积为6.38亿亩，虽“十三五”末提高12.5%，但整体仅占灌溉耕地面积约60%，占总耕地面积约30%。其中，滴灌、微喷灌面积突破1亿亩，仍有较大提升空间。
综上，在我国水资源匮乏且分布不均、农业灌溉用水利用效率低下，大力发展节水灌溉是缓解我国水资源紧张的必然要求，也是构建节约型社会、建立水生态文明体系的重要手段。
1数据来源：《全国耕地灌溉面积达10.86亿亩》
https：//www.gov.cn/lianbo/bumen/202509/content_7041762.htm
2数据来源：《万元国内生产总值用水量下降4.4%》
https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202506/content_7026853.htm
3数据来源：《“数智”赋能：节水灌溉技术实现绿色升级》
https：//caas.cn/xwzx/mtxw/faa1db3374d94ede8710a667711a79b6.htm
12河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
（3）行业市场估算
根据《全国高标准农田建设规划（2021-2030年）》，高标准农田将与高效节水灌溉工程统筹实施，以提升我国农业的产出效能。根据规划安排，全国高标准农田建设亩均投资将达到3000元左右，假设2025-2030年，我国将新建高标准农田1.25亿亩，并将累计改造提升高标准农田至少1.75亿亩，如按每亩2000-3000元的投资成本进行计算，则2025-2030年，高标准农田建设及相关节水灌溉的农业工程建设投资合计将超过6000亿元，平均每年的投资将达到1200亿元。
高标准农田建设指标要求到2022年累计建成高标准农田10亿亩
到2025年累计建成高标准农田10.75亿亩高标准农田到2030年累计建成高标准农田12亿亩
到2025年累计改造提升高标准农田1.05亿亩
到2030年累计改造提升高标准农田2.8亿亩高效节水灌溉建到2022年累计建成高效节水灌溉面积4亿亩
设2021-2030年新增高效节水灌溉面积1.1亿亩
5、行业壁垒
（1）行业资质壁垒
节水灌溉行业施工具备较高的行业资质壁垒。目前，节水灌溉工程项目主要由政府通过招投标的方式实施，在招标时会对投标单位资质进行要求，如水利水电工程施工总承包资质、农业节水灌溉工程施工专业承包资质等，且项目越大对资质的要求越高。其中，以农业节水灌溉工程施工专业承包资质为例，根据中国农业机械流通协会发布的《灌溉企业等级划分和评定》，申请甲壹级资质要求“企业近3年独立承担完成的农田建设或灌排工程设计、施工项目不应少于60项，其中至少应有3项工程单项合同额在1500万元以上，或5项工程合同总额在
6000万元以上，且工程已建成，工程质量合格，通过竣工验收，运行良好。”
对于新进入本行业的公司来说，由于项目实施经验不足，难以申请高等级资
13河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）质，也难以承接复杂度高，规模大的节水灌溉工程，反过来也影响其等级资质的申请。众多资质认证的存在，使得新进入的企业难以在本行业进行大规模扩张，保证行业内发展成熟企业的核心竞争优势。
（2）技术壁垒
节水灌溉技术是囊括农学、化学、物理学、地理学、信息系统等相关学科的
综合性应用技术，由于涉及技术领域较多，目前国内能够提供从节水材料生产、到工程设计、施工等服务的整体解决方案的企业极少。
由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知识和技术，无法在短时间内提供高质量、符合相关领域要求的节水灌溉设备和工程服务。
（3）人才壁垒
由于节水灌溉设备需要结合不同地段的地形、气候等地质条件进行应用，因而节水灌溉行业的专业人员不仅要熟悉产品，还必须根据不同地域的地质条件设计工程并进行施工及后续的技术服务。由于优秀的节水灌溉行业人才需要具备较高综合素质，目前我国在节水灌溉行业人才方面仍存在较大的缺口，因此稳定的技术和设计团队对于节水灌溉厂商来说尤为重要。
（4）资金壁垒
农业是我国立国之本，农业产品的质量和安全性直接影响我国国民健康。这使得政府及农业生产者对节水灌溉产品的安全性、可靠性、技术先进性都提出了
极高的要求，这就使得节水灌溉产品厂商需要不断投入大量的资金进行研发升级并对现有产品质量进行不断改进。
公司农业工程建设需要较大的资金支出，一方面，由于结算的原因，行业具备较强的季节性波动的特点，下半年或四季度是收入确认及回款的高峰期，但该行业厂商工程施工投入一般在3月中下旬到11月左右发生，行业内厂商需要垫付资金进行建设；另一方面，施工受制于施工环境的影响，如果由于征地进度低于预期或气候环境不适宜施工，将影响施工进度，造成资金的短期沉淀。
14河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）此外，节水灌溉行业普遍通过招投标的方式获取订单或项目，按照政府进行招投标的规定，参与招投标的企业需要缴纳一定量保证金，在开标之前必须存放在招标公司处，资金受到一定时期的占用。
6、影响行业发展的有利因素、不利因素
（1）行业发展有利因素
*农村人口持续转移，要求农业产业持续升级在国家城镇化进程的推动下，2000年以来，我国农村人口数量持续下降。
同时，由于农村进城务工年轻人数量的快速上升，农业人口中老年人的比重大幅上升，对农业生产力是一重大考验，急切需求农业生产自动化和机械化水平的持续提升。
在政策对农业转移人口市民化的支持下，未来农业人口的数量及比重将继续下降。节水灌溉设施系统作为自动化、规模化生产的重要工具，可以较少的灌溉水量取得较好的生产效益和经济效益，对于农业产业的持续升级将起到愈发重要的作用。
*国家产业政策扶持节水灌溉行业发展近年来，随着水资源紧张状况日益严峻，政府接连发布节水灌溉规划，鼓励节水灌溉设备的使用。2021年，国家发改委等5部委联合发布《“十四五”节水型社会建设规划》，要求贯彻“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”的新时期治水思路，以实现水资源节约集约安全利用为目标。“十四五”新增高效节水灌溉面积0.6亿亩，创建200个节水型灌区，到2025年，全国建成高标准农田
10.75亿亩。
*高标准农田的建设为节水灌溉快速发展提供了机遇
我国目前农业生产存在着农户生产规模小，种植面积大小不一，种植地块零散，机械化程度低，劳动强度大，生产成本高，经济效益低的特点。在这种情况下，农民投资节水灌溉设备的能力和积极性都不高，节水灌溉设备的推广受到制
15河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）约。
2021年，农业农村部发布《全国高标准农田建设规划（2021-2030年）》，
要求不断改善农田基础设施条件，打造集中连片、旱涝保收、节水高效、稳产高产、生态友好的高标准农田，把高效节水灌溉与高标准农田建设统筹规划、同步实施，实现粮食产能的稳步提升。随着高标准农田建设的持续推进，规模化、现代化农业的发展将提升对节水灌溉的需求，节水灌溉行业将会面临行业发展的重要机遇期。
（2）行业发展不利因素
*企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术创新难
节水灌溉行业技术壁垒较低，受国家产业优惠政策的影响大批资金进入节水灌溉行业，受到资金规模的限制该行业中的企业规模普遍较小。由于规模小、缺少现代管理手段，容易导致产品和服务质量低下。
*研发投入不足，产业持续发展能力较弱我国目前节水灌溉产品技术含量不高，缺乏核心自主知识产权，并且由于资金和技术实力不足的限制很难进行新产品的研发，在短期利益的驱使下企业开展新产品的深入研究和开发动力不足，产品技术含量低，导致节水灌溉行业技术含量提升缓慢。
7、行业的周期性、区域性和季节性特征
节水灌溉行业的发展为国家政策所支持和鼓励，主要为农业、林业、生态环境治理等提供灌溉服务，而农业是基础性行业，农业的持续稳定健康发展关系到国家粮食安全，因此节水灌溉行业不存在明显的周期性。
节水灌溉行业的主要市场区域在北方市场，尤其是干旱缺水的西北地区，以及东北地区、华北地区等；西南地区因水资源分布不均，季节性干旱频发，加上该区域以特色经济作物种植为核心驱动，节水灌溉需求持续增长；南方地区水资源充沛，但受水稻种植结构调整、生态农业发展等因素影响，节水灌溉设备需求
16河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）快速增长。
节水灌溉行业具有一定的季节性。由于北方地区冬季严寒无法从事节水工程施工，加之农作物种植的季节性特点等，一般每年的12月至次年的3月上旬为节水材料销售及节水工程施工的淡季。从3月中下旬开始，北方地区土地解冻，开始玉米、棉花、葡萄、蔬菜等农作物的种植，进入节水材料销售和节水工程施工的旺季。
（二）竞争情况
1、公司的行业地位及主要竞争对手近年来，由于国家加大了对节水农业的支持力度和资金投入，行业保持持续快速发展，市场参与者数量较多，形成充分的市场竞争。
目前，市场的主要竞争者主要可分为外资公司，如以色列耐特菲姆、美国雨鸟、西班牙普拉斯托等国际节水灌溉企业，其在压力补偿滴头、智能水肥一体化控制系统等高端产品领域仍保持着一定的先发优势，但受价格因素已基本退出国内中低端市场；全国性/区域性龙头企业，如大禹节水（300021.SZ）、京蓝科技
（000711.SZ）、天业节水（00840.HK）、甘肃瑞盛亚美特、节水股份等，其依赖于雄厚的资金实力、全面的生产施工资质、一体化的产品生产制造、工程总包
施工及后期管理业务能力等，在全国/主要灌溉区范围内拓展业务；中小型地方工厂，规模较小，营收规模在千万元级别及以下，以低价竞争方式参与县域小型项目。
公司的主要竞争对手如下：
竞争对手名称基本情况
大禹节水 A 股上市公司，注册地甘肃省酒泉市，是国内最早从事高效节水灌
（300021.SZ） 溉配套产品系统化研究、制造与工程总承包服务的企业之一。
京蓝科技 A 股上市公司，注册地黑龙江省哈尔滨市，主要从事土壤修复、耕
（000711.SZ） 地土壤环境综合治理保护、高标准农田建设等业务。
天业节水港股上市公司，注册地新疆维吾尔自治区石河子市，主要从事灌漑
（00840.HK） 系统及器材制造及销售业务、土地流转和工程业务。
甘肃瑞盛亚美特非上市公司，注册地甘肃省兰州市，主要从事生产、组装和销售灌
17河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
溉系统及其零部件和配套设备从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询和技术服务。
非上市公司，注册地吉林省长春市，聚焦东北区域，提供节水灌溉节水股份全产业链服务。
2、公司的竞争优势
（1）业务全面性优势
公司是集节水灌溉材料研发、制造、销售与节水灌溉工程的设计、施工等服
务为一体的专业化节水灌溉工程系统供应商，能够一体化为客户提供灌溉材料、工程施工及后期运维、养护等全方面的服务。与同行业公司相比，公司一是产品品类齐全，能够提供各类滴灌产品、输水管材、过滤系统、施肥器和自动配方施肥机等首部控制系统、各种喷灌设备，产品之间的匹配度较好，且产品质量可以得到保证；二是在提供品类齐全产品的同时，公司可针对用户需求提供节水灌溉工程的设计、施工服务，在既提供产品又提供设计、施工服务的情况下，由于公司对自身产品的熟悉度较高，更加容易结合产品和地质条件提供更加合理、安全、可靠的工程服务，进一步提高客户满意度。
（2）资质优势
节水灌溉工程项目主要由政府通过招投标的方式实施，在招标时会对投标单位资质进行要求，公司拥有灌溉企业甲壹级资质证书，并具备节水灌溉工程建设所需的主要资质，这使得公司在获取业务方面具备竞争优势。
公司及子公司已取得的主要资质情况如下：
持证主体证书名称证书编号核定范围有效期地基基础工程专业承包贰级市政公用工程施工总承包贰级建筑业企建筑工程施工总承包贰级
2025.7.29-
润农节水 业资质证 D213279468 建筑机电安装工程专业承包贰级
2027.8.28
书建筑装修装饰工程专业承包贰级环保工程专业承包贰级电力工程施工总承包贰级
18河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
持证主体证书名称证书编号核定范围有效期电子与智能化工程专业承包贰级钢结构工程专业承包贰级水利水电工程施工总承包贰级
2025.6.30-
甘肃润农 D262109305 水利水电工程施工总承包贰级
2030.2.10
2024.12.6-
水利水电工程施工总承包贰级
四川中隆2029.12.6
D251649230
泰2024.12.6-防水防腐保温工程专业承包贰级
2029.12.6
四川中隆2024.11.1-
D351A33033 施工劳务
泰2029.3.22
灌溉2025.1.4-润农节水甲壹级
灌溉企业250104-0342027.1.3
等级证书灌溉2025.3.20甘肃润农甲贰级
230320-3402027.3.19
特种设备
TS2713412-2 2025.9.16-润农节水生产许可压力管道元件制造
0292029.9.12
证冀水协证乙
钻井安全2022.3.1-
润农节水[2015]015436乙级
施工证2025.12.31号工程勘察工程勘察专业类（工程测量、水2025.6.20B251009441资质证书文地质勘察）乙级2029.11.29百川水电
工程设计 A151033265 2025.6.23-水利行业乙级
资质证书（临）2030.4.9
（3）节水灌溉工程优势
公司自成立以来，在生产销售滴灌带等节水灌溉设备产品的基础上，积极开拓、承接节水灌溉工程的建设施工，提供从节水灌溉设备、器材和材料的生产，到节水工程设计、施工的整体解决方案，积累了非常丰富的节水工程建设施工经验。公司以农业灌溉工程为根基，伴随持续不断的经验积累与技术迭代，逐步发展技术涉及到城市和工业用水领域，进行水利工程的勘测、规划、设计等。在不断积累技术与经验的同时还可拓展业务领域。目前，公司已主要在华北、东北、西北、西南等各个主要省市展开农业工程施工，工程内容涵盖高标准农田、节水灌溉工程、基础设施建设等多个维度，近年来公司正在执行及已完工的工程项目超百个。
19河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
（4）智慧农业优势
润农节水前瞻性地布局智慧农业，将智慧农业项目模板化，以期反哺主业。
公司打造了“1+5+8”技术推广模式，即“1个智慧农业管控平台”，统一云端/本地部署的“大脑”，集成 GIS 一张图、物联网设备管理、水肥决策算法、农事作业调度、产销数据分析等功能，实现“一屏观田、一键农事”；“5大功能系统”包括：
水肥精准管理系统、农田监测预警系统（含虫情、墒情、气象、灾情）、农产品
溯源流通系统、耕地质量提升系统（土壤改良、有机质提升）、农机智能作业系统（无人驾驶、作业质量监测）；“8项配套基础设施”包括：“田、土、水、路、林、渠、电、技”配套基础设施建设，涵盖灌溉排水、土地平整、土壤改良、高效节水、田间道路、农田防护林、农田输配电、科技培训等方面。
通过智慧农业领域的持续发展，公司不断补充完善新内容及模块系统，并用于工程实践，打造国内一流智慧农业建设项目。2023年，公司智慧农业物联网管理系统被农业农村部认定为数字农业农村新技术新产品新模式拟推介优秀项目，为公司智慧农业的推广奠定了技术基础。
（5）技术优势
公司注重技术创新，在设立以来持续在研发方面进行投入，截至2025年8月31日，公司共计持有119项专利技术（其中发明专利13项）以及计算机软件著作权38项。目前有23项正在申请的专利。2021年，公司被工信部评定为全国首批专精特新“小巨人”企业；公司是河北省农业产业化重点龙头企业、河北
省制造业单项冠军企业；公司品牌“德润农”被认定为中国驰名商标。近年来，公司获取的荣誉情况如下：
序奖项名称及获奖/荣誉项目名称证书编号奖励单位号等级时间
内镶片式压力补偿 农业节水科技 NYJS2018-2 中国农业节水和农
12019.9
式滴头 奖/三等奖 019-S20-01 村供水技术协会
小麦-玉米灌溉制
农业节水科技 NYJS2018-2 中国农业节水和农
2度优化与实时预报2019.9
奖/二等奖 019-E09-03 村供水技术协会关键技术及应用
20河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
多能源互补驱动低神农中华农业中华人民共和国农
2019-KJ041-
3能耗喷灌机系列产科技奖/一等2019.12业农村部/中国农学
1-D03
品研发与应用奖会南方特色经济作物
节水减肥提质增效 农业节水科技 NYJS2020-2 中国农业节水和农
42021.10
灌溉关键技术研究 奖/二等奖 021-E06-05 村供水技术协会与应用设施水肥高效利用
农业节水科技 NYJS2022-2 中国农业节水和农
5关键技术装备研发2023.10
奖/二等奖 023-E06-03 村供水技术协会与推广应用智慧农业物联网管2023数字农业农村新技术新
62023.12农业农村部信息
理系统产品新模式拟推介优秀项目宝丰县2020年3河南省现代农业研
万亩高标准农田高究会/河南省农田建
7神农工程技术奖/壹等奖2023.1
效节水灌溉示范区设神农优质工程奖建设项目评审委员会智能水肥集成技术
2023年度农业技术推广奖/一
8在主要农作物中的2024.6唐山市农业农村局
等奖示范推广智能水肥管理关键
9河北省科学技术成果2025.8河北省科学技术厅
技术研发及应用
公司在农业领域的技术受到有关部门的认可，近年来，公司相继参加多项国家标准的制定，具体如下：
序号标准名称标准号发布日期
塑料节水灌溉器材第1部分：单翼
1 GB/T19812.1-2017 2017/11/1
迷宫式滴灌带
塑料节水灌溉器材第2部分：压力
2 GB/T19812.2-2017 2017/11/1
补偿式滴头及滴灌管
塑料节水灌溉器材第3部分：内镶
3 GB/T19812.3-2017 2017/11/1
式滴灌管及滴灌带
塑料节水灌溉器材第4部分：聚乙
4 GB/T19812.4-2017 2018/12/28烯（PE）软管
塑料节水灌溉器材第5部分：地埋
5 GB/T19812.5-2019 2019/8/30
式滴灌管
塑料管道系统—灌溉用聚乙烯
6 GB/T19812.6-2022 2022/7/11（PE）管材
21河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
农业灌溉设备微灌用过滤器第 4部 GB/T18690.4—2023/ISO9912-4：
72023/11/27
分：颗粒介质过滤器2018农业灌溉设备灌溉阀的压力损失
8 GB/T18688-2023/ISO9644：2018 2023/11/27
试验方法
9 水肥一体化设备 GB/T43908-2024 2024/4/25
（三）未来发展趋势
1、高标准农田建设将推动行业持续发展
根据高标准农田建设指标要求，国家已明确到2030年建成12亿亩高标准农田，并对已建成高标准农田改造提升3亿亩。与传统情况下，小型、分散的农田建设项目不同，目前新一轮高标准农田建设强调“集中连片、整体推进”，单个项目面积普遍达到万亩甚至十万亩级别，对投标企业的资金实力、资质等级、施工经验和全国化交付能力提出了更高要求，进一步加速订单向具备跨区域资源整合能力、具备较强资金实力且拥有成熟后期管护体系的企业集中，行业集中度存在潜在的提升空间。
2、智慧农业建设将提升行业整体价值
随着物联网传感器、5G 通信和云计算成本的快速下降，传统节水灌溉工程正在向“智慧灌溉”加速升级。通过在田间部署土壤湿度、养分、气象和作物长势传感器，系统可以实时采集环境数据，并结合云端算法自动调节水肥用量，农户人在家中即可实现查看土壤墒情，远程实现土地给水、给肥。
智慧农业的建设，不仅能帮助农户实现用水、用电、用肥等成本的全面节约，通过科学化种植提高作物产量和品质，同时简化了农业劳动强度和劳动人员数量，既提升了行业的生产效率，并解决了“谁来种地”这一困扰我国农业发展的问题。
对于节水灌溉企业而言，这意味着商业模式从销售节水灌溉产品向开发智慧农业系统进行转变，对企业的技术水平、人才储备及对智慧农业发展方向均提出了更高的考验。
22河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、生产模式
公司主要产品包括各种类型的滴灌带产品及农田工程所需的管材类产品，由于节水灌溉设备需要根据不同地质条件进行定制，公司按照成本效益原则，主要采取“以销定产”的订单式生产模式组织生产，即以客户订单需求为依据组织生产。同时，公司对部分需求量大的标准产品会有适当备货。
公司主要产品的生产流程图如下：
（1）内镶贴片式滴灌带、地埋式滴灌管生产流程混配料注射成型滴头筛选混配料挤出成型热熔粘接真空冷却定型盘卷牵引2打孔牵引1检验包装入库
（2）压力补偿滴灌管生产流程
23河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
滴头筛选混配料挤出成型热熔粘接真空冷却定型盘卷牵引2打孔牵引1检验包装入库
（3）压力补偿滴头生产流程混配料注射成型膜片冲裁装配包装入库检测
（4）PVC 管生产流程混配料高温捏合挤出成型真空定径二级喷淋水冷包装入库检验扩口定长切割牵引
（5）PE 管生产流程
24河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
混配料挤出成型真空定径二级喷淋水冷包装入库检验定长切割牵引
（6）控制系统生产流程辅助配件电子元器件电路板组装电气线路连接产品总装包装入库出厂检验产品调试产品检验
（7）公司节水灌溉工程服务流程接洽内容测量设计施工费用预算竣工验收施工施工人员进场施工计划
2、采购模式
公司生产滴灌带和管材管件所需原材料主要为 PVC、PE颗粒。公司针对不同类型的原材料，采取不同的采购模式，具体分为长期合作采购和询价采购两种。
针对长期合作供应商，公司主要通过与相关领域的知名厂商合作，签订长期合作协议，以长期良好合作为基础，在产品、价格、供货期、产品质量和售后服务等方面全面合作，以保证原材料质量、价格和供应渠道的稳定。针对其他原材料，
25河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
公司采用询价采购模式，在多家供货方中，采取质量、价格、服务等货比三家的办法优选供方，在确保质量的基础上在多家供货商中选择最优价格和最优服务的供应商进行采购。
3、销售模式
公司目前的销售模式主要为节水灌溉产品的销售和提供节水灌溉施工服务。
（1）产品销售
公司产品销售主要为直销模式，对于出口产品主要采用经销模式。对于产品主要用于政府工程类的客户，公司通常按照合同约定，货款分批结算，或待供货全部完成并经验收部门验收合格后收取一定比例的货款，其余为质保金，待质保期结束后结清；项目验收后，项目部向上级有关部门申请付款，经多级审批后由财政专户进行结算。对于产品用于种植类客户，公司通常要求对方预付账款；但对于信誉较好、规模较大、还款能力较强的优质客户，公司会酌情考虑给予对方一定的赊销账期。
（2）工程项目节水灌溉工程施工需要的节水材料主要由公司自产提供。在我国大部分节水工程是由各级政府投资建设水源工程等基础设施，由各级地方政府水利主管部门主导向社会公开招标。标段名称及工程价款通常在中标时确定，具体内容则由招标方与中标方另行签订合同进行约定。工程款通常按施工进度结算。项目验收后，项目部向上级有关部门申请付款，经多级审批后由财政专户进行结算。
4、研发模式公司自成立以来始终以研发创新为核心驱动力，坚持“解决国内农田节水与规模化种植的实际痛点”为中心的研发理念，重视自主创新和产学研用合作创新相结合，所有立项均来源于终端用户、政府项目或公司自营示范农场在节水、省工、增产方面的具体需求。公司作为依托单位组建河北省节水灌溉装备产业技术研究院，并与农业农村部规划设计研究院、西北农林科技大学、河北农大等协作研发，推动技术开发、研发成果产业化转化等技术课题。
26河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
在机构设置及人员配备上，公司设立了质检研发中心和智慧农业试验示范基地，现有技术研发人员82人，其中专职研发人员18人，涵盖农田水利、高分子材料、软件开发、电气自动化及机械设计等多个专业；获授权知识产权100余项，其中，发明专利13项；计算机软件著作权38项；获国际领先科技成果1项，国内领先科技成果3项；参与制定国家标准9项，涵盖滴灌带、输配水管材、过滤器及施肥机等。
（二）产品或服务的主要内容
公司的主要业务及产品包括节水灌溉装备研发制造、农田、水利工程及新能
源、其他等业务。具体如下：
1、节水灌溉装备
（1）滴灌系列产品产品名称产品图示产品说明
内镶贴片式滴灌带是滴灌系统的主要组成部分，直接铺设在耕地上面或埋于地下，灌溉水从滴灌带内镶的滴头均匀滴内镶贴片出，可降低土壤板结，增强土壤透气性，利于根系发育；水式滴灌带肥同施，提高肥料利用率，省工、省肥，节水75%以上，节能65%以上，增产30%以上。
压力补偿式滴灌管内镶扁平式补偿滴头带有高弹性补偿片，压力补偿在滴头进口处压力变化时调节和保持滴头流量恒定，压力补式滴灌管 偿区间在 0.08-0.40Mpa，具有良好的地形适应能力，特别适用于山地、丘陵滴灌灌溉。
地埋式滴该产品具备更强的防泥沙堵塞能力，主要用于各类多年生作灌管物的地埋式滴灌灌溉工程。
（2）输水管材产品名称产品图示产品说明
在节水灌溉系统中主要埋入地下作为主要输水管道，同时可PVC 管材
作为饮用水给水管道，适宜温度范围大。
具有较好的韧性，一般埋入地下作为主要输水管道，广泛应PE 管材 用于农田水利灌溉输水，排涝；市政工程，住宅小区地下埋地排水、排污管道等。
27河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
（3）节水灌溉控制系统产品名称产品图示产品说明控制器可根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水开始时自动控制间、延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开启及器关闭灌溉系统。自动控制器可以有效地减少劳动力使用，降低人工成本。
用于池塘，河流等地表水源的过滤，以及作为组合过滤器末过滤系统级过滤，具有过滤精度高，过滤时效长的特点。
使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内充分溶
自动配方解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。施肥机选择可根施肥机据设计流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物的性质而定。
（4）喷灌系统产品名称产品图示产品说明
卷盘式喷灌机结构简单紧凑、机动性好、自动性高、维修管卷盘式喷理方便，使用卷盘式喷灌机，可改善灌溉条件，节水、节能，灌机
同时还能增产增收，具有明显的经济效益。
中心支轴式喷灌机，也称时针式喷灌机，喷灌机中心支轴端固定，其余桁架部分在电机驱动下绕固定端做圆周运动。水中心支轴
从河里或井里用水泵提上来，通过中心支轴端的接口，被送式喷灌机
到喷灌机桁架上的输水管中，再通过喷头将水喷洒到田间，实现自动灌溉。
平移式喷灌机，喷灌机桁架整体在电机驱动的轮胎带动下沿平移式喷田地做往复平移运动，形成矩形的灌溉区域。平移式喷灌机灌机所灌溉的面积取决于喷灌机长度及平移距离两个因素，具有土地利用率高的特点。
2、农田、水利工程
公司目前提供高效节水滴灌、喷灌工程、设施农业工程、高标准农田工程等
多项工程建设工作，并为农田使用者提供智慧农业的管控服务，重点的工程项目案例如下：
（1）高效节水滴灌、喷灌工程
28河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
新疆棉花滴灌内蒙古大棚草莓滴灌
（2）设施农业工程北京平谷温室大棚项目微喷工程
（3）高标准农田工程肃宁县高标准农田建设喷灌工程甘肃省永昌县六坝乡万亩苜蓿示范区
3、智慧农业平台及管理系统
公司通过构建智慧农业物联网管控平台，实现了智慧农业系统的集中控制、管理、展示；实施水肥精准管理、农田监测预警、农产品溯源流通、耕地质量提
29河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
升、农机智能作业5大功能；完成“田、土、水、路、林、渠、电、技”配套基础设施建设。公司智慧农业平台部分系统图示如下：
控制中心土壤墒情信息系统可视化农业系统地理信息系统
（三）其他披露内容无。
30河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国是一个水资源贫乏的国家，被列为世界上13个最贫水国之一。数据显示，我国人均水资源占有量不到世界平均水平的四分之一，全国年缺水约500亿立方米，水资源供需矛盾十分突出。目前，我国农业用水占全国总用水量的60%以上。近年来，我国水利部门大力发展农业节水灌溉，提升灌区管理能力，
从源头上提升我国水资源利用效率。
近年来，我国相继颁布了《关于加快发展节水产业的指导意见》《全国高标准农田建设规划（2021-2030年）》《逐步把永久基本农田建成高标准农田实施方案》等一系列产业规划，对农田水利建设提出了更高的要求，要求从水利、农业、农业综合开发、土地整理以及城市园林等行业和领域入手提升节水灌溉效能，并通过高标准农田建设和高效节水灌溉的统筹实施，进一步推动农业工程建设投入。根据政策要求，到2030年，我国力争累计建成高标准农田13.5亿亩，累计改造提升高标准农田2.8亿亩，并在2021-2030年间新增高效节水灌溉面积1.1亿亩。
此外，我国在《乡村振兴标准化行动方案》《数字中国建设整体布局规划》中指出，将推动农业信息化和乡村数字化，推动现代农业全产业链标准化，拓展全链条增值增效空间，加强以数字化指导节水灌溉工作，加快数字化绿色化协同转型，推动产业向系统化、高效化、经济化转型提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力
31河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）近年来，国家持续加大农田水利及高标准农田建设投入，行业需求快速释放，公司经营规模近年来保持快速增长。随着集中连片项目占比提升，项目前期原材料采购、设备制造及施工垫资规模相应扩大，营运资金占用持续增加。本次向特定对象发行股票并募集资金，可有效补充公司流动资金缺口，提升大额项目承揽能力与交付效率，为公司进一步扩大市场份额、巩固行业地位及持续盈利能力提供坚实的资金保障。
2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力
本次发行所募集资金将主要用于补充流动资金，将直接增加公司货币资金储备，显著抬升净资产规模并降低资产负债率，优化资本结构；同时可有效满足新增高标准农田及节水灌溉工程在项目前期原材料集中采购、设备制造与施工垫资
等方面的营运资金需求，缓解因订单集中落地带来的短期资金占用压力，增强公司财务稳健性与抗风险能力，为未来业务持续扩张、市场份额提升及盈利能力释放提供充足的资金保障。
二、发行对象及现有股东的优先认购安排
（一）发行对象
本次发行对象为湖北乡投集团，发行对象的基本情况如下：
中文名称湖北省乡村振兴投资集团有限公司
英文名称 Hubei Rural Revitalization Investment Group Co. Ltd
统一社会信用代码 91420102MA49DPAW72注册资本100000万元法定代表人杨华林成立日期2019年12月19日
公司住所武汉市江岸区后湖大道335号幸福时代9栋4-6层
32河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；水环境污染防治服务；灌溉服务；水污染治理；土壤污染治理
与修复服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数经营范围据处理和存储支持服务；机械设备销售；农业机械服务；
建筑工程用机械制造；建筑材料销售；水泥制品销售；环境保护专用设备销售；粮食收购；谷物销售；农副产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；农业专业及辅助性活动；园区管理服务；农村民间工艺及制
品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；生态恢复及生态保护服务。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北乡投集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2024年度/末2023年度/末
总资产181991.33135167.34
净资产55417.8648638.35
营业收入35364.9547436.41
主营业务收入35260.3345308.17
净利润5470.566863.05
净资产收益率10.69%20.34%
资产负债率69.55%64.02%
注：上述数据已经会计师审计
（二）发行对象控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，湖北农发集团持有湖北乡投集团100.00%股权，为湖北乡投集团的控股股东。湖北省国资委为湖北乡投集团的实际控制人。
（三）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书签署日前12个月内，上市公司向湖北乡投集团控股股东
33河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
湖北农发集团下属公司租赁办公室等，关联交易金额为4.40万元。除此之外，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
（四）本次发行认购资金来源情况
湖北乡投集团本次股权投资资金全部来源于自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。湖北乡投集团本次股权投资资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
（五）本次发行现有股东优先认购安排
根据《公司章程》，第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。因此，本次发行无现有股东的优先认购安排。
三、本次发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，在注册批复的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为湖北乡投集团。湖北乡投集团以现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准
34河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为1350万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
湖北乡投集团已出具承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
35河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
在上述锁定期限届满后，公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，认购对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币8451万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
（九）上市地点本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
四、附条件生效的股份认购协议的签署情况2025年11月17日，公司与湖北乡投集团签署了《河北润农节水科技股份有限公司与湖北省乡村振兴投资集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》
36河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：河北润农节水科技股份有限公司乙方（认购人）：湖北省乡村振兴投资集团有限公司
签订时间：2025年11月17日
（二）协议主要条款
1、认购方式及认购的股份类别
1.1乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
1.2 乙方认购的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1元。
2、认购股份数量及金额
2.1甲方本次发行的发行数量为1350万股，不超过本次发行前甲方总股本
的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量=实际认购总金额/认购价格。认购数量不足1股的，尾数作舍去处理。
甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）在上述区间内协商确定。
2.2甲方董事会审议通过本次发行方案之日至发行日期间，甲方发生除权、除息事项的，乙方认购的甲方本次发行的股份数量（或股份数量上下限）按照发行方案的规定相应调整。
2.3乙方认购甲方本次发行股份的认购金额不超过8451万元。
3、认购价格及支付方式
3.1根据甲方本次发行方案，且经双方一致同意，本次发行的定价基准日为
37河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即2025年10月17日），本次发行的股票发行价格（即乙方的认购价格）为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前
20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量。
3.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后认购价格。
3.3乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。
4、缴款、验资及股份登记和限售
4.1在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐
机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方应根据缴款通知的时间和要求将认购资金转入甲方指定的专用账户。
4.2甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合相关法律
规定的会计师事务所进行验资，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理相应的工商变更登记手续及新增股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
4.3乙方按照本协议的规定支付认购款项后，甲方按照相关法律法规的规定
办理新增股份的登记，将乙方所认购的股份登记在乙方名下，以实现股份的交付。
乙方所认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续之日起，
38河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
乙方依据相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定和本协议的约定享有股东权利并承担股东义务。
4.4乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关法律法规、部门规章、规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。乙方认购的股份由于甲方送红股、公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，甲方的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，乙方才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若甲方发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
4.5乙方应配合甲方办理缴款验资、股份登记、股份限售、企业变更登记等事宜，签署及提供所需各项资料。
5、认购款项的用途
5.1甲方收到认购款项后，将按照本次发行申请文件的相关规定合理使用认购款项。
5.2如果认购款项的用途及使用情况发行变化的，甲方将按照相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定及时履行必要的内部决策及信息披露程序。
39河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
6、滚存未分配利润
6.1双方一致同意，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
甲方全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象湖北乡投集团为公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、报告期内募集资金的使用情况
（一）前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间2020年7月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准河北润农节水科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1264号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行4000万股人民币普通股，发行价格为人民币4.70元/股，募集资金总额为人民币18800.00万元，扣除保荐机构券商承销保荐费后到账17588.00万元，扣除其他中介费用后，实际募集资金净额17551.04万元。
2020年7月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
XYZH/2020BJSA20141《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。
2、前次募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》，公
40河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户。
截至2024年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，公司前次募集资金专用账户已全部注销完毕，具体情况如下：
单位：万元募集资金原截止日公司名称开户银行银行账号备注始存入金额余额河北润农节水科河北玉田农村商业银4030220000000
5000.00-已注销
技股份有限公司行股份有限公司2269159河北润农节水科沧州银行股份有限公6200520100000
12588.00-已注销
技股份有限公司司玉田支行102301山西润农新材生山西襄汾农村商业银6051030103000
0.00-已注销
态科技有限公司行股份有限公司00197644
合计17588.00
鉴于公司募集资金已按照规定使用完毕，根据有关规定，公司于2024年6月21日完成上述募集资金专户的注销工作，将募集资金专户销户前结存少量利息余额分别转入该专户开户银行的一般结算账户中，并完成了募集资金账户的注销手续。
（二）前次募集资金的实际使用情况
41河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
1、前次募集资金使用情况
单位：万元
募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）：17551.04已累计使用募集资金总额：18014.09
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：5149.132020年：6706.89
变更用途的募集资金总额比例：29.34%2021年：4054.76
2022年：4768.57
2023年：1836.33
2024年：647.54
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可
实际投资金额与使用状态日期/募集前承诺募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资或截止日项目完投资金额资金额资金额资金额金额的差额工程度销售服务中心及营销售服务中心及营
15000.0025.0825.145000.0025.0825.140.06不适用
销网络建设项目销网络建设项目节水灌溉装备产业
23000.003056.283000.003056.2856.28不适用
基地项目
3补充流动资金补充流动资金12588.0014737.1314932.6712588.0014737.1314932.67195.54不适用
合计17588.0017762.2118014.0917588.0017762.2118014.09251.88
42河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
2、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异主要为募集资金存入银行后产生的利息收入投入募投项目所致。
3、前次募集资金变更情况
2022年，公司变更募集资金用途总金额5149.13万元，占本次募集资金净
额29.34%。变更的项目为“销售服务中心及营销网络建设项目”。
（1）变更情况及原因
募投项目中有5000.00万元拟用于“销售服务中心及营销网络建设项目”建设，该项目包括销售服务中心和营销网络建设两部分，销售服务中心建设大部分使用政府补贴和公司自有资金完成建设并投入使用。营销网络建设项目可行性发生重大变化，主要因为：
2020年受公共卫生事件影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复
工、限制物流人流等防控措施，2021年，全国各地公共卫生事件呈多点复发蔓延趋势，给人员出行带来极大不便。公司“智慧农业管理平台”系统研发提前完成，智慧农业管理平台中“销售网点管理及产品溯源”模块可较大程度代替原募投项目营销网络的功能。
公司从实际情况出发，鉴于近年来公共卫生事件影响，把募集资金余额
5149.13万元（包含利息收入174.21万元）用于其他急需的项目（其中用于“节水灌溉装备产业基地项目”金额3000万元，用于“补充流动资金”2149.13万元），并根据市场情况决定未来是否继续投资营销网点建设，如有需要将以自筹资金实施。
（2）决策程序及信息披露
上述事项已经公司2022年3月30日的第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十次会议及2022年4月20日的2021年年度股东大会审议通过，独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了明确同意的意见。
43河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
2022 年 3 月 30 日，公司在北交所信息披露平台(https://www.bse.cn/)等符合中国证监会规定条件的媒体上发布了《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-038）。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金临时用于其他用途
公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
6、未使用完毕的前次募集资金
截至2024年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目截止日最近三年实际效益是否投资项截止日达到序目累计承诺效益202220232024累计实项目名称预计号产能利年度年度年度现效益效益用率销售服务中心及不适不适不适
1营销网络建设项不适用不适用不适用不适用
用用用目节水灌溉装备产不适不适不适
2不适用不适用不适用不适用
业基地项目用用用不适不适不适
3补充流动资金不适用不适用不适用不适用
用用用
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司2020年向不特定合格投资者公开发行股份募集资金的“销售服务中心及营销网络建设项目”、“节水灌溉装备产业基地项目”和“补充流动资金”项目，作为公司运营管理体系的一部分，不进行单独的财务评价。
44河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
“销售服务中心及营销网络建设项目”因公共卫生事件原因，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等防控措施，导致营销网点建设进度放缓，公司将募集资金余额5149.13万元（包含利息收入174.21万元）用于其他急需资金的项目上，公司后续将根据市场情况决定是否继续建设营销网点，如需建设将以自筹资金实施。
“节水灌溉装备产业基地项目”随着山西市场的拓展，公司使用募集资金
3000.00万元增加对山西润农新材生态科技有限公司节水灌溉装备产业基地项
目的投入，对于公司可持续发展具有重要意义。
“补充流动资金”实现的经济效益无法测算。该项目能够降低公司流动性风险、偿债风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展需求。
（四）前次募集资金认购股份资产的运行情况公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（五）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较公司的前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
八、本次发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况
本次发行尚需获得湖北农发集团的批准、公司股东会审议通过、北交所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。
45河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币8451万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、推动公司业务发展，满足营运资金需求随着国家对农业发展重视程度的提升，近年来，我国相继通过《全国高标准农田建设规划（2021-2030年）》《关于加快发展节水产业的指导意见》《数字乡村建设指南2.0》等一系列政策，指导节水灌溉行业的发展，并通过提升农业现代化程度，支持现代科技应用于农田建设。公司自设立以来，持续专注节水灌溉这一领域，并在智慧农业领域深耕细作，已取得了一定的成绩。为更好的响应国家加快农业发展的相关政策意见，并随着公司业务的持续推进，公司经营规模将不断扩大，公司资金需求将不断增加。本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
2、降低负债水平，优化资本结构，提升公司抗风险能力近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至2025年9月末和2024年末，短期借款余额分别为21391.43万元和10012.68万元，长期借款余额（含一年内到期的长期借款）分别为3891.29万元和3978.88万元；产业帮扶资金余额分别为1990.64万元和1990.64万元；2025年1-9月和
2024年，公司利息费用分别为576.07万元和597.22万元。
46河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、增强公司控制权的稳定，促进公司持续稳定发展
本次发行对象为公司控股股东湖北乡投集团。通过本次发行，控股股东及实际控制人将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，提高公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化资本结构，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公司稳健经营，推动公司业务持续健康发展。
2、发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
（一）本次募集资金专项账户的审议情况
47河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立2025年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，授权董事会设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照北交所相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不存放非募集资金或用于其他用途。
（二）保证募集资金合理使用的措施
公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司本次定向发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
48河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
第四节财务会计信息
一、公司近两年及一期主要财务数据和指标
公司2023年、2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XHZH/2025BJASB0180、XYZH/2024BJAS2B0208 号标准无保留意见的审计报告；公司2025年1-9月财务数据未经审计。具体如下：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度
营业收入40676.0898357.5374957.41
毛利率12.61%15.49%18.41%
归属于上市公司股东的净利润-890.04794.893328.74归属于上市公司股东的扣除非
-973.49466.453002.98经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的净利润计-1.01%0.88%3.76%
算）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（依据归属于上市-1.10%0.51%3.39%公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）
基本每股收益（元/股）-0.030.030.13
应收账款周转率（次）0.511.341.27
存货周转率（次）0.972.461.93
经营活动产生的现金流量净额-17258.896950.66-7888.75每股经营活动产生的现金流量
-0.660.27-0.30净额（元/股）
研发投入占营业收入的比例6.30%3.56%4.71%
项目2025年1-9月末2024年末2023年末
总资产136986.98140995.81114785.17
总负债49216.2851812.6525090.86
归属于上市公司股东的净资产87770.7189183.1789694.32
应收账款61903.8963470.8354174.25
预付款项402.21326.65609.40
49河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
存货38812.9533338.7333398.94
应付账款10857.7817203.3413450.02归属于上市公司股东的每股净
3.363.413.43资产（元/股）
资产负债率35.93%36.75%21.86%
流动比率（倍）2.562.654.58
速动比率（倍）1.731.943.06
利息保障倍数（倍）-1.082.3324.31
注：各项财务指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净
资产
4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
8、研发投入占营业收入的比例＝研发支出／营业收入
9、每股净资产=净资产/期末总股本
10、资产负债率＝总负债／总资产
11、流动比率＝流动资产／流动负债
12、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
13、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
二、主要财务数据和指标变动分析说明
（一）主要资产负债表项目变动分析说明
1、应收账款
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为54
174.25万元、63470.83万元和61903.89万元，占总资产比重分别为47.20%、4
5.02%和45.19%。2025年9月末，公司应收账款账面价值较2024年末下降15
66.94万元，降幅2.47%。截止至2025年9月末，公司应收账款略有下降。
2、预付款项
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司预付款项分别为609.40万元、
50河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
326.65万元和402.21万元，占总资产比重分别为0.55%、0.23%、0.29%，占总
资产规模较小，主要系采购原材料预先支付给供应商的款项。
3、存货
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货账面价值分别为33398.
94万元、33338.73万元、38812.95万元，占总资产比重分别为29.10%、23.65%
和28.33%。2023年和2024年，公司存货持平；2025年9月末，公司存货比20
24年末增加5680.19万元，增幅16.42%，主要系前三季度为施工旺季集中，项
目现场备料及未达结算节点的合同履约成本显著增加所致。
4、固定资产
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司固定资产分别为8445.81万元、
8501.09万元和8433.53万元，占总资产的比例分别为7.36%、6.03%和6.16%。
报告期内，公司固定资产持平，未发生较大变动。
5、短期借款
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司短期借款金额分别为1030.00
万元、10012.68万元和21391.43万元，占负债总额的比例分别为4.11%、19.32%和43.46%。报告期内，公司短期借款快速增长，主要系公司新增定单增加，导致前期垫资增多，根据资金使用需求新增银行借款所致。
6、合同负债
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合同负债余额分别为3124.69
万元、10289.35万元和5938.30万元，占负债总额的比例分别为12.45%、19.86%和12.07%。合同负债在2024年增加7164.66万元，增幅229.29%，主要系2024年预先收取尚未结算的工程款增加所致。
（二）主要利润表项目变动分析
1、营业收入
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司实现营业收入分别为74957.41
51河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
万元、98357.53万元和40676.08万元。其中，2024年公司营业收入较2023年增加23400.13万元，增幅31.22%，主要系国家大力推进高标准农田建设，2024年整体中标、验收项目情况较2023年快速增长，导致节水工程收入增长较快所致。2025年1-9月，公司营业收入较2024年同期下降12.97%，主要系公司节水工程建设业务主要客户为各级国有企业及政府相关单位，该板块收入占比较大。
报告期内，受项目审批流程、财政预算安排及招投标进度等因素影响，节水工程建设项目整体发包进度较往年同期有所延后，导致公司新增中标订单量阶段性下降，而订单获取延迟直接导致报告期内可执行项目规模及收入确认金额减少。截至本报告披露日，相关建设项目招标流程已逐步恢复，公司正积极参与相关项目投标工作。
2、净利润
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司净利润分别为3328.74万元、
794.89万元和-890.04万元，呈下降趋势。其中，2024年公司净利润较2023年下
降2533.85万元，降幅76.12%，主要原因系（1）行业竞争压力增加，导致行业整体毛利率下行；（2）公司部分老项目回款较慢，导致2024年末计提减值准备金额大幅增加；（3）2024年整体承接订单规模增加，导致前期垫款增加，公司新增银行借款较多，借款利息增加。2025年1-9月，公司净利润较2024年同期相比由盈转亏，主要系节水工程建设项目整体发包进度较往年同期有所延后，导致公司新增订单获取不及预期，收入确认规模相应下降，而固定成本及期间费用支出相对刚性，综合引致报告期内出现亏损。
3、毛利率
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司毛利率分别为18.41%、15.49%
和12.61%。其中，2024年度公司毛利率较2023年下降2.92%，主要系行业整体竞争压力增加，行业毛利率整体有所下降所致。
（三）经营活动产生的现金流量净额对比分析
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额
52河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
分别为-7888.75万元、6950.66万元和-17258.89万元。其中，2023-2024年，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司主要承接的节水工程项目之间存在回款差异所致，2024年公司承接项目销售回款情况较好，导致2024年经营活动产生的现金流量净额增加。2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量为负，主要因三季度进入生产与施工高峰，项目集中备料及履约投入导致垫付款项大幅增加，销售回款与采购支出存在季节性错配。
（四）主要财务指标变动分析说明
1、偿债能力
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为21.86%、
36.75%和35.93%，公司流动比率分别为4.58倍、2.65倍和2.56倍，速动比率分
别为3.06倍、1.94倍和1.73倍。其中，2024年末比2023年末，公司资产负债率较大幅度增长，而流动比率、速动比率较大幅度下降，主要系公司2024年新增定单增加，因承接相应的工程项目，导致短期借款、合同负债等流动负债金额增长速度快于流动资产的增长速度所致。
2、盈利能力
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的加权平
均净资产收益率分别为3.76%、0.88%和1.34%，基本每股收益分别为0.13元/股、0.03元/股和-0.03元/股，均呈下降趋势。主要原因是受行业环境变化及公司自身项目运作等方面的影响，公司盈利水平有所下降。
3、营运能力
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.27
次、1.34次和0.51次，公司应收账款周转率基本持平。2025年1-9月应收账款周转率相对于2024年度较低，主要系公司应收账款回款主要在第三、第四季度，尤其在第四季度。
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司存货周转率分别为1.93次、2.46
次和0.97次，公司整体存货周转速度较快。
53河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司经营管理的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于改善公司的现金状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，同时有助于公司环节经营资金需求，进一步巩固竞争优势，提高公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。
三、本次定向发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
54河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，湖北乡投集团仍为公司的控股股东。
公司主要从事节水灌溉产品、节水灌溉工程及智慧农业业务，与湖北乡投集团及其控股股东湖北农发集团在智慧农业、高标准农田建设板块存在相似业务，可能存在潜在的同业竞争。为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，2024年湖北乡投集团在收购公司控股权并成为公司控股股东时，已会同湖北农发集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对潜在竞争业务作出全面梳理并承诺限期规范。承诺内容如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与润农节水之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，若存在收购可能
与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5
55河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，
本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。
6、本承诺在本承诺人作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效。”五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东可能存在的关联交易情况
本次发行的发行对象为公司控股股东湖北乡投集团，本次发行前已是公司关联方。本次发行完成后，湖北乡投集团不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与湖北乡投集团发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
六、本次发行完成后，对公司负债的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
56河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
七、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况
截至本募集说明书签署日，湖北乡投集团直接持有公司股份67491178股，直接持股比例为25.84%，为公司的控股股东。
本次发行股票数量13500000股，发行完成后，公司总股本数量将由
261208000股变更为274708000股，湖北乡投集团直接持有公司股份80991178股，占发行后公司总股本的29.48%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
九、本次定向发行相关特有风险的说明
（一）经营风险
1、行业竞争加剧风险
节水灌溉行业属于国家大力扶持的行业，随着国家多项政策的出台，国内节水灌溉市场规模迅速增加，节水灌溉行业面临良好的发展机遇，市场前景广阔。
受此预期推动，行业内不断有新企业加入，然而我国节水灌溉企业面临着规模普遍偏小、产业技术含量较低、缺乏自主知识产权、技术创新难等问题，较低的行业进入壁垒使得公司面临行业竞争加剧的风险。
2、产业政策退出风险
目前我国节水设备采购以及节水灌溉工程大多采取政府补贴方式，建设资金来源于国家中央预算内专项资金和地方配套资金两部分，通过政府招标采购。随着我国节水灌溉规模快速增长，节水灌溉依靠政府补贴的模式将会逐渐退出，取
57河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
而代之的是市场化运行，由农户或者农业龙头企业采取招标的形式选取节水灌溉企业来进行节水灌溉工程的施工，因此节水灌溉的成本将会越来越多地由农户或农业龙头企业承担。如果国家逐渐退出引导，节水灌溉设备生产企业将面临推广难度上升的风险。
3、原材料采购价格波动的风险
公司生产节水灌溉器材及设备所需的主要原料为聚氯乙烯和聚乙烯，属于石油化工产品，均采购于国内大型石化生产厂家。其价格的波动将对公司利润产生较大的影响。虽然公司不断通过技术升级，优化生产流程，扩大产能实现规模经济等来提高产品的附加值，并且与原料供应商保持着较好的关系，但是若石油化工产品价格未来大幅上涨，将使公司生产成本上升，仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。
4、工程项目施工风险
公司主营业务包括节水材料的生产销售和节水工程的施工。其中报告期内节水工程在公司主营业务收入中占有较大的比例。节水工程项目由于建设周期较长，在施工过程中受到各种不确定因素影响的概率较大，譬如材料指标不过关、设计图纸未及时提供、恶劣天气等。施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而有可能影响施工进度。此外，由于工程施工多在露天进行，存在着较大的安全隐患，虽然公司十分重视工程安全，建立了系统的工程安全管理制度，但如果上述风险发生，仍然可能对公司造成重大成本费用或导致重大损失。
5、工程项目延期风险
报告期内，公司承接的工程项目多为政府招标的节水灌溉工程，节水灌溉工程受政府政策影响大、施工周期长，牵涉到诸多方的利益，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误。虽然政府工程可靠度高，潜在风险相对较小，公司也不断完善自身的服务水平，但仍会因外力因素而发生工程项目延期的风险。
6、产品质量控制风险
58河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
公司从事节水材料销售和工程施工，对于下游农作物的增产有着密切的关联。
尽管公司有着一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司产能和施工规模和数量的不断扩大，如果公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品或是工程质量出现问题将会影响到产品作用的农作物产量，进而影响公司的行业地位和市场声誉、降低客户对于公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款余额较大及发生坏账的风险
2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为
54174.25万元、63470.83万元和61903.89万元，占总资产比重分别为47.20%、
45.02%和45.19%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。尽
管公司目前大部分应收账款账龄为一年以内，且公司主要客户是各地方政府且主要为中央财政专项资金，资金回收有保障，但随着工程项目的不断增加，项目质保金余额在不断增加，如果出现应收账款不能按期收回，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。
2、毛利率波动的风险
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司毛利率分别为18.41%、15.49%
和12.61%。报告期内，公司毛利率出现了小幅度的下滑，虽然下滑原因主要系行业整体竞争压力增加，行业毛利率整体有所下降所致，但是如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、原材料采购成
本提高或者出现产品销售价格下降等情况，将对公司持续经营产生不利影响。
3、业绩下滑的风险
2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司实现营业收入分别为74957.41
万元、98357.53万元和40676.08万元，净利润分别为3328.74万元、794.89万元和-890.04万元，出现了营业收入上升而净利润水平下降的情形。虽然业绩下滑主要由行业竞争压力加大、应收账款减值计提及财务费用增加等原因导致，但
59河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
未来若我国发生宏观经济波动加剧、经济复苏不及预期、市场竞争加剧、原材料
价格波动等不利因素，公司将面临经营业绩波动的风险。
4、存货跌价的风险
公司的存货主要由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品和合同履约成本等构成。2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货账面价值分别为
33398.94万元、33338.73万元、38812.95万元，占总资产比重分别为29.10%、23.65%和28.33%。未来若存货市场价格出现波动或工程项目延期、核减等情况，
公司将存在存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。
（三）与发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需获得湖北农发集团审批通过、公司股东会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审议及审核事项的结果及时间存在不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
60河北润农节水科技股份有限公司募集说明书（草案）
第六节备查文件
一、《河北润农节水科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
二、与本次发行有关的其他重要文件河北润农节水科技股份有限公司董事会
2025年11月17日
61
沪公网安备31011802005267号
