申港证券股份有限公司

关于河北润农节水科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为河

北润农节水科技股份有限公司（以下简称“润农节水”、“公司”）2025年度

向特定对象发行股票保荐机构，就润农节水2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述2025年11月17日，公司与湖北省乡村振兴投资集团有限公司（以下简称“湖北乡投集团”）签署了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，向湖北乡投集团发行1350万股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%；发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，认购金额不超过人民币8451万元（含本数）。

本次发行前，公司控股股东湖北乡投集团持有公司67491178股，持股比例25.84%，湖北乡投集团为本公司的关联方，根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况中文名称湖北省乡村振兴投资集团有限公司

统一社会信用代码 91420102MA49DPAW72注册资本100000万元法定代表人杨华林成立日期2019年12月19日

公司住所武汉市江岸区后湖大道335号幸福时代9栋4-6层许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；水环境污染防治服务；灌溉服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；与农业生产经

营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投

资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

经营范围让、技术推广；数据处理和存储支持服务；机械设备销售；农业机械服务；建筑工程用机械制造；建筑材料销售；水泥制品销售；环境保护专用设备销售；粮食收购；谷物销售；农副产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；农业专业

及辅助性活动；园区管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；生态恢复及生态保护服务。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发集团”）持有股权结构

100%股权

实际控制人湖北省国有资产监督管理委员会

湖北乡投集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度/末2023年度/末

总资产181991.33135167.34

净资产55417.8648638.35

营业收入35364.9547436.41

净利润5470.566863.05

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易的定价依据本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将对发行价格进行相应调整。

四、关联交易协议的主要内容公司（以下为“甲方”）与认购对象湖北乡投集团（以下为“乙方”）于

2025年11月17日签订了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、认购方式及认购的股份类别

1.1乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

1.2 乙方认购的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1元。

2、认购股份数量及金额

2.1甲方本次发行的发行数量为1350万股，不超过本次发行前甲方总股本

的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量=实际认购总金额/认购价格。认购数量不足1股的，尾数作舍去处理。

甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）在上述区间内协商确定。

2.2甲方董事会审议通过本次发行方案之日至发行日期间，甲方发生除权、除息事项的，乙方认购的甲方本次发行的股份数量（或股份数量上下限）按照发行方案的规定相应调整。

2.3乙方认购甲方本次发行股份的认购金额不超过8451万元（含本数）。

3、认购价格及支付方式

3.1根据甲方本次发行方案，且经双方一致同意，本次发行的定价基准日为

甲方关于本次发行的董事会决议公告日（即2025年11月17日），本次发行的股票发行价格（即乙方的认购价格）为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前

20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3.2在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后认购价格。

3.3乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。

4、缴款、验资及股份登记和限售

4.1在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐

机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方应根据缴款通知的时间和要求将认购资金转入甲方指定的专用账户。

4.2甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合相关法律

规定的会计师事务所进行验资，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理相应的工商变更登记手续及新增股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

4.3乙方按照本协议的规定支付认购款项后，甲方按照相关法律法规的规定

办理新增股份的登记，将乙方所认购的股份登记在乙方名下，以实现股份的交付。

乙方所认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记手续之日起，乙方依据相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定和本协议的约定享有股东权利并承担股东义务。

4.4乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关法律法规、部门规章、规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。乙方认购的股份由于甲方送红股、公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，甲方的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，乙方才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若甲方发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

4.5乙方应配合甲方办理缴款验资、股份登记、股份限售、企业变更登记等事宜，签署及提供所需各项资料。

5、认购款项的用途

5.1甲方收到认购款项后，将按照本次发行申请文件的相关规定合理使用认购款项。

5.2如果认购款项的用途及使用情况发行变化的，甲方将按照相关法律、法

规、规范性文件及公司章程的规定及时履行必要的内部决策及信息披露程序。

6、滚存未分配利润

6.1双方一致同意，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的

甲方全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

11、协议的生效、解除与终止

11.1本协议在双方签署之日起成立，在满足以下全部条件后生效：

（1）甲方董事会、股东会等内部决策机构审议批准本次发行事宜及本协议相关内容；

（2）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

11.2除本协议另有约定外，双方可以书面协议的方式解除本协议并确定解除生效时间。

11.3本协议生效后，如因监管政策或其他原因导致不能在甲方股东会决议有

效期内（甲方股东会决议延长有效期的除外）或中国证监会注册批复有效期内发行的，本协议自相关有效期届满之日起自动解除，双方互不承担违约责任。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力

本次交易，可有效补充公司流动资金缺口，提升大额项目承揽能力与交付效率，为公司进一步扩大市场份额、巩固行业地位及持续盈利能力提供坚实的资金保障。

2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力

本次交易将直接增加公司货币资金储备，显著提升净资产规模并降低资产负债率，优化资本结构；同时可有效满足新增高标准农田及节水灌溉工程在项目前期原材料集中采购、设备制造与施工垫资等方面的营运资金需求，缓解因订单集中落地带来的短期资金占用压力，增强公司财务稳健性与抗风险能力，为未来业务持续扩张、市场份额提升及盈利能力释放提供充足的资金保障。

（二）对公司的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于改善公司的现金状况，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，同时有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求，进一步巩固竞争优势，提高公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。

本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。

六、本次事项履行的决策程序情况

（一）已履行的批准程序2025年11月17日，润农节水召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。

公司独立董事针对上述事项召开了独立董事专门会议，审议通过《关于<公司

2025年度向特定对象发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将

上述议案提交公司董事会审议。

（二）尚需履行批准的程序

公司本次股票发行尚需取得的批准程序包括：1、湖北农发集团审批通过；2、

上市公司股东会审议通过；3、北京证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，且经公司独立董事专门会议审议，履行了必要的审批程序；本事项尚需湖北农发集团审批，公司股东会进行审议，经北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次关联交易决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定。因此，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。