证券代码：920971证券简称：天马新材公告编号：2026-006

河南天马新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2025年，河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范性文件要求，遵循《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《河南天马新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等内部制度规定，切实履行股东会赋予的职责，认真执行股东会各项决议，持续完善公司法人治理结构，保障公司科学决策、规范运作。现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况

报告期内，董事会围绕公司高性能精细氧化铝粉体主业发展战略，统筹推进生产经营、研发创新、市场拓展等各项工作，整体经营保持平稳运行。报告期内公司实现营业收入273659687.28元，较上年同期增长7.38%；归属于上市公司股东的净利润38164172.88元，较上年同期下降3.09%。报告期末总资产

575956248.18元，同比增长0.15%。

二、2025年度董事会工作回顾

2025年，董事会以公司规范运作和可持续发展为核心，扎实推进法人治理

完善、会议决策、董事履职、信息披露、投资者关系管理等各项工作，确保公司重大决策科学合规、经营管理高效有序。

1（一）公司治理情况

报告期内，公司依照北京证券交易所最新监管要求及自身经营发展实际，持续健全内部治理制度体系，新制定《期货套期保值业务管理制度》《理财产品管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》等多项制度；修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等现有制度，进一步明确各治理主体权责边界、决策流程，完善内部控制与风险防控体系。

公司严格执行股东会、董事会、董事会专门委员会的决策程序，会议的召集、召开、表决均符合《公司法》《公司章程》等规定，各项重大生产经营、投资、制度修订等决策均按程序执行，确保决策科学性、合规性。同时，为优化治理结构、提高决策效率，经股东会审议通过，公司依法完成取消监事会相关工作，并同步修订《公司章程》等配套制度，相关操作符合北京证券交易所监管要求。

（二）董事会及各专门委员会、股东会会议履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会、董事会及股东会均严格依法召集、召开会议，高效审议并通过各项议案。其中：提名委员会召开2次会议，审计委员会5次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会3次；董事会召开7次会议，股东会召开4次会议。具体会议召开情况如下：

序号召开时间会议届次审议事项1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.1《提名马淑云女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.2《提名姚磊先生为第四届董事会非独立董事候选

第三届董事人的议案》2025年2会提名委员1.3《提名胡晓晔女士为第四届董事会非独立董事候月7日会第一次会选人的议案》议2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》2.1《提名黄志刚先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》2.2《提名王金淑女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》2025年3第四届董事1、《关于选举第四届董事会提名委员会主任委员的月7日会提名委员议案》

2会第一次会

2、《关于聘任公司总经理的议案》

议

3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

4、《关于聘任公司财务负责人的议案》第四届董事1、《关于选举第四届董事会审计委员会主任委员的

2025年3会审计委员议案》

月7日会第一次会

2、《关于聘任公司财务负责人的议案》

议

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年度审计报告的议案》

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

5、《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》6、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

7、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》8、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责

第四届董事情况报告的议案》2025年3会审计委员9、《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况月17日会第二次会报告的议案》议10、《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》11、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》12、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》13、《关于公司2024年度非经常性损益明细表及专项审核报告的议案》14、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

15、《关于变更公司内审负责人的议案》

第四届董事

2025年4会审计委员

月24日会第三次会1、《关于公司2025年第一季度报告的议案》议

1、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》第四届董事2、《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情

2025年8会审计委员

6况的专项报告>的议案》月15日会第四次会3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久议补充流动资金的议案》4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

3案》5、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

6、《关于开展期货套期保值业务的议案》

7、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

第四届董事

2025年

会审计委员

710月241、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

会第五次会日议第四届董事1、《关于选举并确认第四届董事会战略委员会主任

2025年3会战略委员委员的议案》

8月17日会第一次会2、《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合议授信额度及担保事项的议案》1、《关于选举并确认第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》

第四届董事2、《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方

2025年3会薪酬与考

9案的议案》

月17日核委员会第

2.1《关于2025年度公司独立董事津贴的议案》

一次会议

2.2《关于2025年度公司非独立董事薪酬的议案》

2.3《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》第四届董事1、《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票

2025年4会薪酬与考回购价格的议案》

10月15日核委员会第

2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

二次会议

第四届董事1、《关于制定<独立董事津贴管理制度>的议案》

2025年8会薪酬与考112、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>月15日核委员会第的议案》三次会议

董事会会议具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议事项1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.1《提名马淑云女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》2025年2第三届董事会1.2《提名姚磊先生为第四届董事会非独立董事

1月12日第三十会议候选人的议案》1.3《提名胡晓晔女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》42.1《提名黄志刚先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》2.2《提名王金淑女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》

3、《关于制定<舆情管理制度>的议案》

4、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》5、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委

2025年3第四届董事会

2员的议案》

月7日第一次会议3、《关于聘任公司总经理的议案》

4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

5、《关于聘任公司财务负责人的议案》

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》4、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》5、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

6、《关于公司2024年度审计报告的议案》

7、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

8、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

9、《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》10、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

2025年3第四届董事会311、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议月27日第二次会议案》12、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》13、《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》14、《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》15、《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

15.1《关于2025年度公司独立董事津贴的议案》15.2《关于2025年度公司非独立董事薪酬的议案》15.3《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》516、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》17、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》18、《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》19、《关于公司2024年度非经常性损益明细表及专项审核报告的议案》20、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

21、《关于制定<市值管理制度>的议案》

22、《关于变更公司内审负责人的议案》

23、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》1、《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》

2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》3、《关于提请股东会授权董事会办理回购注销

2025年4第四届董事会

4部分限制性股票相关事项的议案》

月18日第三次会议4、《关于变更公司注册资本及拟修订<公司章程>的议案》5、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

2025年4第四届董事会

51、《关于公司2025年第一季度报告的议案》

月28日第四次会议

1、《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》2、《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》5、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品

2025年8第四届董事会的议案》

月25日第五次会议6、《关于聘任证券事务代表的议案》

7、《关于开展期货套期保值业务的议案》

8、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》9、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》

9.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

9.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》9.04《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

69.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

9.06《关于修订<利润分配制度>的议案》

9.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

9.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》9.09《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

9.10《关于修订<承诺管理制度>的议案》9.11《关于制定<独立董事津贴管理制度>的议案》9.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》9.13《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

9.14《关于制定<累积投票实施细则>的议案》

9.15《关于制定<网络投票实施细则>的议案》9.16《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

2025年10第四届董事会

71、《关于公司2025年第三季度报告的议案》

月28日第六次会议

股东会会议具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议事项1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.1《提名马淑云女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.2《提名姚磊先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.3《提名胡晓晔女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立

2025年第一

2025年3董事候选人的议案》

1次临时股东月7日2.1《提名黄志刚先生为第四届董事会独立董事候选会人的议案》2.2《提名王金淑女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》

3、关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工

代表监事候选人的议案3.1《提名郝婷婷女士为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》3.2《提名马玉先生为第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

71、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4、《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

5、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

7、《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》8、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》2025420249、《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审年年年度

2

18计报告的议案》月日股东会

10、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》

10.1《关于2025年度公司独立董事津贴的议案》

10.2《关于2025年度公司非独立董事薪酬的议案》

11、《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》12、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》13、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》14、《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

2025年第二2025年52、《关于提请股东会授权董事会办理回购注销部分

3次临时股东月8日限制性股票相关事项的议案》会3、《关于变更公司注册资本及拟修订<公司章程>的议案》1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》3、《关于废止<河南天马新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》

2025年第三2025年94、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案

4次临时股东月11日（尚需股东会审议）》

会4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》4.04《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

4.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

84.06《关于修订<利润分配制度>的议案》

4.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

4.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》4.09《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

4.10《关于修订<承诺管理制度>的议案》

4.11《关于制定<独立董事津贴管理制度>的议案》4.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》4.13《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》

4.14《关于制定<累积投票实施细则>的议案》

4.15《关于制定<网络投票实施细则>的议案》

4.16《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》5、《关于制定公司<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》

（三）董事履行职责的情况

报告期内，公司第四届董事会全体董事（非独立董事、独立董事）严格恪守法律法规、监管要求及内部制度规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行董事职责：

1、非独立董事

关注公司生产经营、财务状况、重大事项进展，按时亲自出席董事会、股东会会议，积极参与公司重大决策，为公司发展战略、产品研发、市场拓展等建言献策，同时为独立董事履职提供充分保障，推动公司经营管理各项工作稳步开展。

2、独立董事秉持独立、客观、公正原则，严格遵守《北京证券交易所上市公司持续监管

指引第1号——独立董事》要求，按时出席董事会及各专门委员会会议，认真审

议各项议案，重点关注关联交易、高级管理人员薪酬、制度修订等事项的合规性与公允性；持续与公司管理层、内外部审计机构保持常态化沟通，全面了解公司经营情况，在完善公司治理、规范运作、维护中小股东权益等方面发挥了重要作用。

（四）董事、高级管理人员、绩效评价结果及其薪酬情况

1、考核依据

公司于2025年3月27日召开第四届董事会第二次会议、2025年4月18日9召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；于2025年8月25日召开第四届董事会第五次会议、2025年9月11日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及2025年度董事、高级

管理人员薪酬方案，结合公司年度经营目标、个人履职表现，对在公司领取薪酬的董事、高级管理人员开展绩效考核与薪酬核定工作。其中，独立董事津贴标准为6.00万元/人/年（含税）。

2、考核程序

公司非独立董事、高级管理人员的薪酬考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会组织实施。考核工作严格遵循公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，确保考核过程规范、结果客观公正。

董事会薪酬与考核委员会参照公司既定考核标准，结合公司年度经营业绩、核心指标完成情况及履职情况，完成对非独立董事、高级管理人员2025年度绩效评价，考核结果与年度薪酬直接挂钩，切实发挥激励与约束作用。

3、考核结果及薪酬情况

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的考核结果，公司全体非独立董事、高级管理人员2025年度均勤勉尽责，较好完成各项履职任务及经营目标。公司独立董事在公司领取固定津贴，2025年度公司独立董事的津贴标准为6.00万元/人/年（含税）。公司非独立董事、高级管理人员2025年度的绩效评价结果及薪酬情况，已在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”部分予以详细披露。

（五）信息披露工作情况报告期内，公司严格履行信息披露义务，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，切实保障股东及投资者知情权。2025年度，公司共披露各类公告

146份，涵盖定期报告、重大事项、会议决议、经营信息等，公司不存在未按规

定时间披露、信息披露违法违规或差错更正等情况。

公司持续提升信息披露质量，建立信息披露内部审核流程，明确各部门信息10披露责任，加强内幕信息知情人管理与培训，并制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，不断健全内部约束机制，信息披露的规范性与专业性持续提升。

根据北京证券交易所2025年10月31日发布的《2024—2025年度上市公司信息披露工作评价结果》，公司信息披露工作评价结果为 A，信息披露的规范性与专业性获得监管机构认可。

（六）投资者关系管理工作情况

2025年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，建立规范高效、多元畅

通的投资者沟通机制，全面、客观传递公司经营成果、发展战略及内在价值，切实维护投资者利益。线上沟通方面，公司畅通投资者咨询热线与董秘邮箱，严格按照合规要求为投资者答疑解惑，全年接受线上调研2次，举办业绩说明会2次，参加河南辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日活动1次，沟通渠道高效畅通；线下交流方面，公司积极接待机构投资者、券商研究员等来访调研，通过厂区参观、业务交流等形式，向投资者详细介绍公司生产经营、研发进展及产能布局等情况，增进投资者对公司的直观了解。舆情管理方面，公司建立常态化舆情监测与应对机制，及时关注资本市场动态并积极回应相关疑问，引导理性市场预期，维护公司良好资本市场形象。

三、2026年董事会工作计划

2026年是国家“十五五”规划开局之年，也是公司深耕高端精细氧化铝领

域、推动高质量发展的关键攻坚之年。公司董事会将围绕“诚信立足，创新致远”的发展理念，聚焦高质量发展核心目标，统筹推进各项重点工作：一是深化规范化治理，夯实董事会核心治理地位，严格遵循《公司法》《证券法》等相关规定，确保股东会决议落地见效，持续完善法人治理结构与内部规章制度，强化合规管理、风险防控及相关人员专项培训，切实维护全体股东合法权益，提升公司规范运作水平；二是强化信息披露管理，严格遵守信息披露相关规定与北京证券交易所上市规则，自觉履行披露义务，保障信息披露及时、真实、准确、完整，完善信息全流程管控，强化未公开信息保密管理，优化披露内容与形式，保障投资者知情权与参与权；三是优化投资者关系管理，高度重视投资者沟通工作，拓宽并畅通沟通渠道，通过多种形式搭建高效沟通桥梁，常态化开展投资者交流，及时回应关切、展现公司核心价值，树立规范诚信的资本市场形象。董事会将切实履

11行职责、勤勉务实，全力推动公司高质量发展，奋力实现全体股东利益最大化。

河南天马新材料股份有限公司董事会

2026年3月31日

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