证券代码：920971证券简称：天马新材公告编号：2026-026

河南天马新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开第四届董事会第七次会议，审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，议案表决结果：因非关联董事不足三人，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

河南天马新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规

范性文件规定及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于以下人员：

1（一）非独立董事（含职工代表董事），其中不在公司领取薪酬的董事除外。（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书、公司董事会及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平、公正、公开原则；

（二）责、权、利相结合的原则；

（三）与公司长远发展相结合的原则；

（四）激励与约束并重原则。

第五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，公司

经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第二章薪酬管理机构

第七条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构与标准

2第九条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；

（二）绩效薪酬包括月度绩效奖金、季度绩效奖金和年终奖，月度绩效奖金

以个人岗位职责为基础，根据工作完成情况进行考核确定；季度绩效奖金和年终奖以公司经营业绩为基础，根据公司整体业绩达成和个人核心指标完成情况予以确定。

（三）中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等，具体实施另行制定专项方案并履行对应审批及披露程序。

公司结合行业特征、业务模式等因素实施董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

3（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公

司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第四章薪酬的发放与管理

第十三条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

第十六条相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应

当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十七条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第五章薪酬的止付追索

4第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经股东会审议通过后生效并实施。

河南天马新材料股份有限公司董事会

2026年3月31日

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