天马新材:北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达解除限售条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于河南天马新材料股份有限公司

2023年股权激励计划

首次授予部分第三个解除限售期及

预留授予部分第二个解除限售期

未达解除限售条件及回购注销部分限制性股票的

法律意见书

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致：河南天马新材料股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于河南天马新材料股份有限公司

2023年股权激励计划

首次授予部分第三个解除限售期及

预留授予部分第二个解除限售期未达解除限售条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书

嘉源(2026)-01-243

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号一一股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引3号》）、及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）的委托，就《河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划》（以下简称《激励计划》）所涉公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达解除限售条件及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对本次回购注销事项进行了调查，查阅了按规定需要查阅的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨

论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供天马新材为实施本次回购注销事项之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为天马新材实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销事项发表法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行的批准和授权程序如下:

2026年5月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，因公司董事马淑云、姚磊、胡晓哗系前述议案关联董事，需回避表决，前述议案因非关联董事不足三人将直接提交股东会审议。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议并通过前述议案。

综上，本所认为:

本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需经股东会审议并履行信息披露义务、办理限制性股票注销登记程序及工商变更登记手续。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》相关规定，激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。其中，首次授予部分第三个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于142%；（2）以2022年净利润1为基数，2025年净利润增长率不低于155%。”

根据《激励计划》相关规定，激励计划预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。其中，预留授予部分第二个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于142%；（2）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于155%。”

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审字【2026】第0976号），以2022年营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率为47.18%；以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率为3.74%。公司2025年业绩未达到激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的业绩考核目标。

根据《激励计划》相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。因公司19名激励对象（不含1名退

净利润是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除《激励计划》实施的会计处理对公司损益影响后的值。

休人员黄建林)所对应的首次授予部分第三个解除限售期不满足解除限售条件及1名激励对象所对应的预留授予部分第二个解除限售期不满足解除限售条件，根据《激励计划》规定，公司对前述不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。

据此，本次回购注销的原因符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（二）本次回购注销的数量

根据公司第四届董事会第九次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《河南天马新材料股份有限公司关于部分限制性股票定向回购方案公告》（公告编号：2026-043），并经本所律师核查，因公司2025年业绩未达到激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的业绩考核目标，公司对19名激励对象（不含1名退休人员黄建林）所对应的首次授予部分第三个解除限售期不满足解除限售条件的94万股限制性股票及1名激励对象所对应的预留授予部分第二个解除限售期不满足解除限售条件的18万股限制性股票进行回购注销，合计注销112万股限制性股票。

据此，本次回购注销的数量符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划》相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

根据公司提供的资料，公司于2026年3月30日召开了第四届董事会第七次会议，公司于2026年4月21日召开了2025年年度股东会，会议审议并通过《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》，拟以公司目前总股本为105,088,002股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

根据公司提供的资料,公司已于本次限制性股票回购注销完成前实施了2025年年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完

成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整后的限制性股票回购价格每股为3.85元加上银行同期存款利息之和。

据此，本次回购注销的价格符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（四）本次回购注销的资金来源

根据公司第四届董事会第九次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《河南天马新材料股份有限公司关于部分限制性股票定向回购方案公告》（公告编号：2026-043），公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上所述，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需经股东会审议并履行信息披露义务、办理限制性股票注销登记程序及工商变更登记手续。

2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

特此致书!

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