天马新材:北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票相关调整事项的法律意见书

关于河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票相关调整事项的法律意见书

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致：河南天马新材料股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票相关调整事项的法律意见书

嘉源(2026)-01-242

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号———股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引3号》）、及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）的委托，就《河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划》（以下简称《激励计划》）所涉公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予及预留授予部分的回购价格调整（以下简称“本次价格调整”）事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对本次价格调整事项进行了调查，查阅了按规定需要查阅的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅本次价格调整相关法律事项的合法合规性发表意见,不对公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供犬马新材为实施本次价格调整事项之日的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为天马新材实施本次价格调整事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次价格调整事项发表法律意见如下:

一、关于本次价格调整的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整事项已履行的批准和授权程序如下:

1、2023年6月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。同日,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独立意见。

2、2023年6月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

3、2023年6月28日至2023年7月7日，公司通过内部通告方式公示了本次激励计划首次授予激励对象的名单，公示期10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划首次授予激励对象的任何异议。2023年7月7日，公司在北

京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年7月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。在审议本激励计划相关的议案时，关联股东已回避表决。

5、2023年7月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向马淑云女士首次授予限制性股票的议案》《关于向姚磊先生首次授予限制性股票的议案》《关于向茹红丽女士首次授予限制性股票的议案》《关于向黄建林先生首次授予限制性股票的议案》《关于向胡晓哗女士首次授予限制性股票的议案》《关于向15名核心员工首次授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表同意的独立意见。

6、2023年7月13日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》《关于向马淑云女士首次授予限制性股票的议案》《关于向姚磊先生首次授予限制性股票的议案》《关于向茹红丽女士首次授予限制性股票的议案》《关于向黄建林先生首次授予限制性股票的议案》《关于向胡晓哗女士首次授予限制性股票的议案》《关于向15名核心员工首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次授予事项进行了核查并发表同意的意见。

7、2024年4月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》，确定了本次激励计划预留授予的激励对象。第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议并通过前述议案。

8、2024年4月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留授予事项进行了核查并发表同意的意见。

9、2024年4月16日至2024年4月25日，公司通过内部通告方式公示了本次激励计划预留授予的激励对象名单。截至公示期满，公司未收到预留授予激励对象的任何异议。2024年4月26日,公司在北京证券交易所网站(www.bsc.cn)公告了《监事会关于2023年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

10、2024年5月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议并通过前述议案。

11、2024年5月8日，公司召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核查并发表了同意的意见。

12、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过前述议案。2023年7月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会负责在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票回购价格进行调整。

13、2025年4月18日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对本次价格调整事项进行了核查并发表了同意的意见。

14、2026年5月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议并通过前述议案。2023年7月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会负责在公

司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票回购价格进行调整。

综上，本所认为:

本次价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、关于本次价格调整的具体情况

1、2026年3月30日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》，拟以公司目前总股本为105,088,002股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次权益分派共预计派发现金红利21,017,600.40元。

2、2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会审议通过前述议案。上述权益分派已于本次限制性股票回购注销完成前实施完毕。

3、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次调整后的回购价格为3.85元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，本所认为:

本次价格调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、本次价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。