证券代码：920971证券简称：天马新材公告编号：2026-043

河南天马新材料股份有限公司

关于部分限制性股票定向回购方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况2026年5月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司董事长马淑云、董事胡晓晔、董事姚磊为本次激励计划的关联董事，需对上述议案回避表决。本次董事会审议相关议案时，出席会议的非关联董事人数不足三人，根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，上述议案直接提交公司股东会审议。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过上述相关议案并同意提交董事会审议。

二、定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

根据公司《2023年股权激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股

票的第二个解除限售期未达到2025年公司层面业绩考核要求。公司拟对首次授予的19名激励对象所对应的第三个解除限售期不满足解除限售条件的94万股限制性股票及预留授予的1名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的18万股限制性股票进行回购注销。

三、回购基本情况

公司将在2026年第一次临时股东会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》1后，对激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112万股予以回购注销，

具体情况如下：

1、回购注销对象：董事、高级管理人员、核心员工

2、回购注销数量：112万股

根据《激励计划》相关规定，激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度；激励计划预留授予限制性股票的解除限售对应考核年

度为2024-2026年三个会计年度每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划对应考核年度为2025年的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标首次授予第三个解除

公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基限售期数，2025年营业收入增长率不低于142％；（2）以2022年净预留授予第二个解除

利润为基数，2025年净利润增长率不低于155%限售期

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据公司《2025年年度报告》，以2022年营业收入、净利润为基数，公司2025年营业收入、净利润增长率分别为47.18%、3.74%，本激励计划2025年公司层面业绩考核未达标。公司将对19名首次授予激励对象，对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计94万股予以回购注销；对1名预留授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18万股予以回购注销。

综上，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为112万股。

3、回购注销数量占公司总股本：1.07%

4、回购注销价格：3.85元/股

根据《激励计划》相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行

2同期存款利息之和回购注销并减少注册资本。

鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，本次向全体股东每股派发现金红利

0.20元（含税）。根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。经调整，本次限制性股票回购价格为3.85元/股。

5、回购注销的资金金额：431.20万元

6、回购注销的资金来源：公司自有资金

拟注销数量剩余获授股拟注销数量占授序号姓名职务

（股）票数量（股）予总量的比例（%）

一、董事、高级管理人员

1马淑云董事长、总经理400000013.33%

2胡晓晔董事、董事会秘书800000.27%

3姚磊董事4000001.33%

4茹红丽财务负责人1200000.40%

董事、高级管理人员小计460000015.33%

二、核心员工

5王世贤核心员工13720004.57%

6李美产离任5200001.73%

7李清云核心员工2600000.87%

8马淑荣核心员工5200001.73%

9吕慧滨核心员工400000.13%

10马红凯核心员工3440001.15%

11罗志明核心员工800000.27%

12钟国婷核心员工1920000.64%

13李衎核心员工680000.23%

14高杰核心员工1600000.53%

15许慧慧核心员工2840000.95%

16吕慧民核心员工1200000.40%

17马明江核心员工4000001.33%

18王芳芳核心员工400000.13%

19王晓雪核心员工2200002400007.33%

核心员工小计66000024000021.99%

合计112000024000037.32%

注1：授予总量为2023年股权激励计划首次授予的限制性股票数量与预留授予的限制性股票数量的合计数。

四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

3回购注销前回购注销后

类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1.有限售条件股份1938520018.45%1826520017.57%

2.无限售条件股份

（不含回购专户股8570280281.55%8570280282.43%份）

3.回购专户股份00.00%00.00%

——用于股权激励或

00.00%00.00%

员工持股计划等

——用于转换上市公

司发行的可转换为股00.00%00.00%票的公司债券

——用于上市公司为

维护公司价值及股东00.00%00.00%权益所必需

——用于减少注册资

00.00%00.00%

本

总计105088002100.00%103968002100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以2026年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析

公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

六、防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以

4披露。

七、备查文件

（一）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

（二）《河南天马新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；

（三）《董事会薪酬与考核委员会关于调整2023年股权激励计划及回购注销部分限制性股票的核查意见》；

（四）《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材料股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达解除限售条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

河南天马新材料股份有限公司董事会

2026年5月15日

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