华源证券股份有限公司
关于
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
2026年度向特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（西宁市南川工业园区创业路108号）
二〇二六年四月声明
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”“保荐机构”）接受湖北开
特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”“发行人”“公司”）的委托，担任其2026年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，并指定宋德华、李璐担任本次保荐工作的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
有关法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2026年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）中的含义相同。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐代表人、项目组成员介绍.......................................3
三、发行人本次证券发行类型.........................................3
四、发行人情况...............................................3
五、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明.............................7
六、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................12
一、本次证券发行履行的决策程序......................................12
二、本次发行符合相关法律规定.......................................12
三、发行人存在的主要风险.........................................29
四、对发行人发展前景的简要评价......................................34
五、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............35
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................36
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称华源证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目组成员介绍
华源证券指定宋德华、李璐为开特股份本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
1、保荐代表人
宋德华先生，硕士研究生，保荐代表人，投行执业经历十年，先后主持或参与了开特股份向不特定合格投资者公开发行股票项目、朱老六向不特定合格投资
者公开发行股票项目、鸿富诚创业板首次公开发行项目、海恩能源新三板挂牌项目，先后负责佰聆数据、旭彤电子、木兰股份、鱼鳞图、明博教育等多个项目持续督导工作，并主持设计了上述多家公司的定向发行及股权激励工作。
李璐女士，法学硕士，保荐代表人，投行执业经历十年，先后主持或参与了世纪星源、新能泰山、恒大高新重大资产重组项目，怡亚通、国联水产非公开发行项目，里定医疗定向发行，海恩能源新三板挂牌、定向发行等项目。
2、其他项目组成员
参与本次保荐工作的其他项目组成员还包括：陈益汐、林先锋、高波、朱世誉、钱坤。
三、发行人本次证券发行类型
发行人本次证券发行类型为可转换为公司 A 股股票的公司债券。
四、发行人情况
（一）发行人基本信息公司名称湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
3-1-3英文名称 Hubei Kait Automotive Electronic & Electrical Systems Co. Ltd.
股票上市地北京证券交易所股票简称开特股份股票代码920978
注册资本180028468.00元统一社会信用代码914201061776074063法定代表人郑海法注册地址武汉市武昌区长江路36附25号3楼办公地址武汉市武昌区长江路36附25号3楼邮政编码430064
互联网网址 http://www. kait.com.cn
电子信箱 kait@kait.com.cn
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售;电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
其他电子器件制造;电池零配件生产；电池零配件销售；工业自动控制
系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；家用电器零
配件销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造;塑料制品销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售;五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）发行人股权结构
截至2025年12月31日，发行人总股本为180028468股，股本结构如下：
股份类型股份数量（股）占比
无限售条件流通股10093494856.07%
有限售条件流通股7909352043.93%
合计180028468100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：万股
序号股东姓名/名称持股数量股权比例股份性质限售情况
1郑海法4553.7525.29%境内自然人4546.62
3-1-4序号股东姓名/名称持股数量股权比例股份性质限售情况
2王惠聪1606.888.93%境内自然人1606.88
3胡连清1129.426.27%境内自然人847.07
4孙勇496.002.76%境内自然人372.00
5郑冰心344.051.91%境内自然人-
6李荣汉218.031.21%境内自然人-
开源证券股份有限公
7205.311.14%国有法人-
司
8农林英194.881.08%境内自然人-
9郑丹154.900.86%境内自然人116.95
中国银行股份有限公
10司-华夏稳盛灵活配置153.720.85%基金、理财产品-
混合型证券投资基金
合计9056.9450.30%-7489.52
（四）发行人历次筹资情况
发行人自北交所上市以来，未进行过发行融资。
（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期内现金分红情况2024年5月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》，同意以公司现有总股本176901468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.826432元（含税），本次权益分派共计派发现金红利49999997.00元。
2025年5月23日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司
2024年年度权益分派预案的议案》，同意以公司现有总股本179261468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.347元（含税）本次权益分派共计派发现金红利59998813.34元。
2025年11月17日，发行人召开2025年第二次临时股东会议，审议通过《关于公司2025年第三季度权益分派预案的议案》，同意以公司现有总股本
180028468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），本次
权益分派共计派发现金红利30604839.56元。
3-1-52026年3月31日，发行人召开第五届董事会第十七会议，审议通过《关于公司2025年年度权益分派预案的议案》，拟以公司现有总股本180028468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），本次权益分派共计派发现金红利40506405.30元。截至本发行保荐书签署日，该权益分派尚未实施完毕。
除上述情形外，发行人报告期内不存在其他现金分红的情形。
2、发行人报告期内净资产变化情况
报告期各期末，发行人净资产变化情况如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
归属于母公司所有者的净资产78347.7467571.41
（六）发行人主要财务数据及财务指标
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标情况如下：
项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总计（元）1459348326.251153368257.08
其中：应收账款（元）532992902.91447966603.58
预付账款（元）7882066.711623411.57存货（元）251459935.51218370553.16
负债总计（元）675449110.83477217138.95
其中：应付账款（元）235459086.70209270376.64
归属于母公司所有者的净资产（元）783477362.16675714130.28
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）4.353.77
资产负债率（%）46.28%41.38%
流动比率1.591.99
速动比率1.171.49项目2025年度2024年度
营业收入（元）1129472349.35826362944.51
归属于母公司所有者的净利润（元）173158446.27137845694.15
毛利率（%）32.11%32.65%
每股收益（元/股）0.970.78
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公
23.49%21.63%司所有者的净利润计算）
3-1-6加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计23.15%20.15%
算）
经营活动产生的现金流量净额（元）166904265.93125744625.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.930.70
应收账款周转率2.162.00
存货周转率2.932.49
利息保障倍数54.0878.02
贷款偿还率100.00%100.00%
利息偿付率100.00%100.00%
注：上表中主要财务指标的计算公式如下：
1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
2、资产负债率＝总负债／总资产；
3、流动比率＝流动资产／流动负债；
4、速动比率＝（流动资产-预付账款-存货）／流动负债；
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额；
10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息；
11、发行人2024年度、2025年度的财务数据已经审计机构审计。
五、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
开特股份于2023年9月28日在北交所上市，华源证券担任其向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构（主承销商）。华源证券全资子公司华证资本投资（北京）有限公司（以下简称“华证资本”）作为战略投资者，通过参与本次向不特定合格投资者公开发行股票战略配售取得开特股份部分股权。截至2026年4月16日，华证资本持有发行人78028股股票，占其总股本的0.04%。
综上，华源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况。
经核查，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份总计不超过发行人股本的5%。根据
3-1-7《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关
系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向北交所推荐本项目前，已通过项目立项审批、质量控制团队预审及内核部审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
3-1-81、项目立项审批
根据《华源证券股份有限公司权益类投资银行业务立项管理办法》，华源证券设立投资银行业务立项审核委员会（以下简称“立项审核委员会”），履行立项审议决策职责，对权益类投资银行项目是否予以立项作出决议。保荐项目在立项前，需报投行业务管理部质控团队进行初步审核，初审通过后提请立项审核委员会进行审议，以保证项目的整体质量，从而有效降低项目风险。本项目的立项申请于2026年1月27日得到本保荐机构立项审核委员会的审批同意。
2、质量控制部门预审
根据《华源证券股份有限公司权益类投资银行项目管理办法》，投行业务管理部质控团队履行对权益类投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。开特股份本次向特定对象发行可转换公司债券项目由项目组按照《华源证券股份有限公司权益类投资银行业务质量控制现场核查办法》的规定准备完毕并经部门负责
人审核同意后，于2026年3月18日向投行业务管理部质控团队、内核部提出现场核查申请。投行业务管理部质控团队、内核部接到项目组提出的现场核查申请后组建现场检查小组，对项目组提交的申请文件进行初步审查，了解尽职调查工作进展情况，针对尽调问题与项目组进行持续沟通。现场检查小组于2026年3月23日至2026年3月27日到开特股份开展现场核查工作，访谈发行人主要管理人员并实地走访发行人生产车间、办公场所、前次发行募投项目所在地、本次
发行募投项目所在地等，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性，并于2026年4月1日出具《华源证券投行业务管理部质控团队及内核部关于开特股份2026年度向特定对象发行可转债项目之现场核查及预审意见报告》（以下简称“《预审意见报告》”）及底稿验收意见。根据项目组对《预审意见报告》相关问题回复、补充核查情况、申请文件及工作底稿完善情况，投行业务管理部质控团队于2026年4月14日出具《华源证券投行业务管理部质控团队关于开特股份2026年度向特定对象发行可转债项目之质量控制报告》《华源证券投行业务管理部质控团队关于开特股份2026年度向特定对象发行可转债项目之内核阶段工作底稿验收报告》，并就项目的尽职调查工作情况履行了问核程序。预审完成后，内核秘书准备内核会议资料，联系内核小组委员，
3-1-9并将项目组修改完善后的申请文件及内核通知送达内核小组委员。
3、内核会议审核
根据《华源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》，股权类业务内核小组（以下简称“内核小组”）负责股权类证券发行承销与保荐的内部核查与风险控制。本项目内核小组会议于2026年4月17日在华源证券武汉中海中心会议室召开，参加本次内核会议的内核委员共7人。与会内核小组委员听取了项目负责人、保荐代表人、项目组对本项目的汇报并对本次发行申请文件的完
整性、合规性进行了审核，项目组对内核小组委员提出的问题进行了回复。内核会议形成的审核意见经内核秘书整理后，交由项目组进行答复、落实，并据此修订申请文件。反馈意见被落实及申请文件修订完毕后，由投行业务管理部质控团队和内核部复核，并将相关回复及文件送达与会内核小组成员。经参会内核小组委员投票表决，内核会议审核通过本项目，并同意向中国证监会及北交所推荐。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对开特股份本次向特定对象发行可转换公司债券的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为开特股份本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及中国证监会、北交所规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会及北交所推荐开特股份向特定对象发行可转换公司债券项目。
3-1-10第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐开特股份向特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
3-1-11第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称《业务细则》）等
中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会审议通过2026年3月31日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
同日，发行人董事会审计委员会对本次发行相关事项出具书面审核意见，独立董事对与本次发行相关事项出具专项意见。
（二）发行人股东会审议通过
2026年4月21日，发行人召开2025年年度股东会，采用现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，发行人本次发行已履行《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
3-1-12发行人本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定
本次发行已经发行人股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券
法》第九条第三款规定的情形。
2、本次发行符合《证券法》第十五条相关规定
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
2023-2025年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11369.64万元、
13784.57万元及17315.84万元，最近三年平均可分配利润为14156.68万元。
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金28000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一
款第二项的规定。
3-1-13综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务。发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近
一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建3-1-14立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023-2025年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11369.64万元、
13784.57万元及17315.84万元，最近三年平均可分配利润为14156.68万元。
本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金28000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十二
条第一款第二项的规定。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2023年末、2024年末、2025年末，发行人合并口径资产负债率分别为36.32%、
41.38%及46.28%，资产负债结构合理。2023-2025年，发行人合并口径经营活动
产生的现金流量净额分别为4664.20万元、12574.46万元及16690.43万元，经营活动产生的现金流量净额正常。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款
第三项的相关规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得发行可转换为股票的公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
3-1-15助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
发行人主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，符合国家产业政策要求，本次发行募集资金主要用于“智能电机生产基地项目”的建设及补充流动资金，与发行人主营业务息息相关；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、十七条、十八条、十九条及
二十条的规定
根据发行人第五届董事会第十七次会议决议和2025年年度股东会决议，发行人本次发行的具体方案、募集资金运用的可行性及其他与本次发行有关的事项
已经董事会审议，并经股东会审议批准，本次股东会提供有网络投票方式，通过现场与网络投票参与本次股东会的股东共12人，股东会决议经出席会议的股东所持表决权100%通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露；发行人独立董事已召开专门会议审议通过了本次向
特定对象发行可转换公司债券方案，董事会审计委员会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。发行人股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金
用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券
期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项予以决议。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、十七条、十八条、十九条及二十条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定本次可转债的发行对象为包括上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。
除上汽金控以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经
3-1-16中国证监会同意注册后，由发行人董事会或其授权人士在股东会的授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有
新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由发行人股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行过程中，上汽金控不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，上汽金控将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第四十七条规定的条件
本次可转债的发行对象为包括上汽金控在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。发行人已与上汽金控签署《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次发行符合《注册管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件经核查，本次发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定。
经核查，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120%，可转债存续期间不设置转股价格修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。
经核查，本次发行完成后，配股、增发（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时
3-1-17调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
经核查，本次发行方案规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
经核查，本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人；发行人改变公告募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
经核查，本次发行方案对受托管理事项进行了约定，符合《可转债管理办法》
第十六条的规定。
经核查，本次发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
经核查，本次发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办
法》第十九条的规定。
综上，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
（五）本次发行符合《业务细则》规定的条件
1、本次发行符合《业务细则》第七条规定的条件
发行人第五届董事会第十七次会议和2025年年度股东会已审议通过与本次
发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素，符合《业务细则》第七条的规定。
2、本次发行符合《业务细则》第十一条规定的条件
本次发行可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120%，可转债存续期间不设置转股价格修正条款，符合《业务细则》第十一条的规定。
3-1-183、本次发行符合《业务细则》第十二条规定的条件
发行人已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《业务细则》第十二条的规定。
4、本次发行符合《业务细则》第十三条规定的条件
发行人已在募集说明书中约定受托管理事项，将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第十三条的规定。
5、本次发行符合《业务细则》第十四条规定的条件
发行人在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转债发行、收购、股份回购事宜，符合《业务细则》第十四条的规定。
6、本次发行符合《业务细则》第四十一条规定的条件
本次向特定对象发行可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让，符合《业务细则》第四十一条的规定。
7、本次发行符合《业务细则》第四十四条规定的条件
本次发行募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
3-1-19上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
综上，本次发行符合《业务细则》第四十四条的规定。
8、本次发行符合《业务细则》第四十六条规定的条件
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《业务细则》第四十六条的规定。
（六）本次发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号—北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》第二十六条的规定
1、本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件
具体情况请详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
2、关于发行人公司治理规范性的意见经核查，报告期内，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。
发行人股东会、董事会、审计委员会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。同时，发行人强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、资金管理和内部审计等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，保荐机构认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
3-1-20业务规则的情形。
3、关于发行人在报告期内及本次发行是否规范履行信息披露义务的意见
（1）发行人报告期内信息披露情况
报告期内，发行人严格按照《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取监管措施或行政处罚、被北交所依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（2）发行人本次发行信息披露情况
保荐机构审阅了发行人本次发行相关的信息披露文件，确认发行人严格按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定，规范履行了信息披露义务。
综上，保荐机构认为，报告期内发行人不存在因信息披露违规或违法，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取监管措施或行政处罚、被北交所依法采取自律监管措施或纪律处分的情形；发行人及其相关责任主体在
本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
4、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
保荐机构查阅了与本次发行相关的《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等，发行人现有股东无优先认购安排。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行现有股东优先认购安排的约定符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
本次发行属于发行对象部分确定的发行，本次可转债的发行对象为包括上汽金控在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，上汽金控拟以现金方式认购本次可转债金额不低于8000.00万元。除上汽金控以外
3-1-21的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
除上汽金控以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或其授权人士在股东会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。
本次发行确定的发行对象上汽金控不属于私募投资基金，无需履行相关登记或备案程序。除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定，保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否履行登记或备案程序的核查情况将在发行情况报告书中披露。
综上，保荐机构认为，本次发行的发行对象及其范围符合投资者适当性要求；
本次发行确定的对象上汽金控不属于私募投资基金，无需履行相关登记或备案程序。除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定，保荐机构将在发行对象确定后，按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规及其他规章制度的相关规定核查投资者的适当性资格，并在股票发行认购缴款结束后根据所有缴款的投资者名单，逐一核查并确认最终的发行对象是否符合法律、法规、发行方案中确定的适当性条件。
6、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行的发行对象为包括上汽金控在内的符合中国证监会及北京证券交
易所规定条件的特定投资者，除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定。上汽金控已承诺本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其子公司提供财务资助或补偿等情形。
综上，保荐机构认为，本次发行对象上汽金控的资金来源合法合规；除上汽金控以外的发行对象尚未确定，待发行对象确定后，保荐机构将就发行对象认购
3-1-22资金来源进行核查，并对认购资金来源的合法合规性发表意见。
7、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（1）本次定向发行决策程序合法合规性的说明
本次发行的决策程序详见本节“一、本次证券发行履行的决策程序”。
经核查，发行人本次发行已履行《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（2）本次定向发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
*本次发行公司不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序
发行人不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，发行人本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
*本次发行对象履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序的情况
除上汽金控以外，本次发行尚未确定其他具体发行对象。上汽金控为上汽集团全资子公司，属于国有投资企业，其已履行相应的国资审批程序。如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，发行人将要求投资者严格按照相关要求执行。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，其本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案程序；本次定向发行确定的发行对象上汽金控属于国有企业，已履行完毕国资审批流程，除上汽金控以外的其他发行对象尚未确定，待确定后，保荐机构将核查其是否需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
3-1-238、本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他条款内容的合法合规性、合理性
（1）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元，按面值发行。
（2）票面利率
本次可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，上汽金控不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，上汽金控将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
（3）转股价格的确定及其调整
*初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
*转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不3-1-24包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，保荐机构认为，发行人本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他条款内容符合《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次定向发行可转债相关认购协议等法律文件的合法合规性2026年3月31日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象3-1-25发行可转换公司债券方案的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并与上汽金控签署了《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2026年4月21日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过与本次发行相关的议案。
本次发行的认购协议等法律文件已经发行人董事会和股东会审议通过，尚需北交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后生效。发行人与上汽金控签署的《认购协议》中对认购数量、票面金额、票面利率确定原则、转股价格及
其调整的原则及方式、还本付息期限和方式、赎回条款、回售条款、发行终止后
的退款及补偿安排、纠纷解决机制等作出明确约定。
综上，保荐机构认为，发行人与上汽金控签署的《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号—发行与挂牌》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
10、本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排的合法合规性
保荐机构审阅了与本次发行相关的《募集说明书》等文件，本次发行对象将遵从如下限售安排：
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。
综上，保荐机构认为，发行人本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排符合《可转债管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-1-2611、上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次
募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性为规范公司募集资金的管理与运用，保护投资者的权益，发行人已制定《募集资金管理制度》，并将设立募集资金专项账户用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途；建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次发行的募集资金总额不超过28000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“智能电机生产基地项目”及补充流动资金，与发行人主营业务紧密相关，募集资金用途合法合规。本次发行募集资金具有必要性、合理性与可行性。发行人已在《募集说明书》中充分披露了本次募集资金的必要性、合理性及可行性。
综上，保荐机构认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金用途合法合规，符合《注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
12、本次定向发行可转债对上市公司的影响
（1）本次定向发行可转债对公司经营管理的影响本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，公司紧跟追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，继续贯彻多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（2）本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞
3-1-27争地位。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为41.38%、46.28%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以报告期末公司的财务数据以及本次发行规模28000.00万元进行测算，本次发行前后，其他财务数据不变的情况下，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元项目2025年12月31日发行后转股权前发行后转股权后
资产总额145934.83173934.83173934.83
负债总额67544.9195544.9167544.91
资产负债率（合并）46.28%54.93%38.83%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）
本次募集资金到位后，公司总资产及总负债的规模将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。以2025年12月31日资产、负债计算，本次发行后，合并口径资产负债率由46.28%提升至54.93%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至38.83%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，公司经营抗风险能力得到加强。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
（3）本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人
存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
本次发行的发行对象包括上汽金控。本次发行前，发行人与上汽金控不存在关联关系；本次发行完成后，未来若上汽金控转股且成为发行人的关联方，发行
3-1-28人因正常的经营需要与上汽金控及其关联方发生关联交易，发行人将按照相关制
度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及股东的利益。
截至本发行保荐书签署日，除上汽金控以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，发行人与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（4）本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响
截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东及实际控制人为郑海法先生，其直接持有公司25.29%的股份，并通过控股的和瑞绅间接控制公司0.44%的股份，此外，郑海法与王惠聪（郑海法配偶）、郑传发（郑海法兄长）、郑冰心（郑海法弟弟）、和瑞绅签订了一致行动协议，上述一致行动人分别持有公司8.93%、
0.32%、1.91%、0.44%股份，郑海法及其一致行动人合计持有公司36.89%的股份。
结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致发行人控制权发生变化。
三、发行人存在的主要风险
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
1、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目用于公司主要产品执行器扩产。近年来随着我国汽车行业的快速发展及单车对执行器用量的不断增加，公司执行器产品发展较快。公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略，符合市场未来发展趋势，但是若未来产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，对本次募投项目产品竞争力产生影响，则公司可能面临本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影响。
3-1-292、募投项目实施风险
本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑或市场开
拓不确定性等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。
3、募投项目经济效益不达预期的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性论证分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（二）本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险
1、审批风险
本次发行方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走
势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的
叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。
3、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排
3-1-30足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
4、可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、流动性风险根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第1个转让日起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起
18个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所采用
的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限售期相比，市场的流动性较低，同时，可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临一定的流动性风险。
3-1-31（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的风险
1、汽车行业波动风险
公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。
受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2025年，我国汽车产销累计完成3453.10万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。虽然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。若公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
3、产品质量风险
公司主要从事传感器类、控制器类和执行器类等汽车热系统产品的研发、生
产和销售，下游汽车整车行业具备严格的质量管理体系和产品认证体系，严格的产品质量控制亦是公司发展的重要保障。报告期内，因销售规模扩大及售后不良增加，公司预计负债的期末余额由659.29万元增长至2215.70万元，增幅较大。
随着未来公司业务规模的扩大及产量增加，产品质量管控难度也会同步提升，若公司未来出现重大产品质量问题，可能对公司品牌和声誉造成负面影响，并进一步导致公司市场份额下降、业绩下滑等风险。
3-1-324、产品价格下降的风险
公司所处的汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，通常情况下，在新车型和改款车型上市初期，汽车整车售价较高，汽车零部件利润水平较高，量产之后的一定年度内会要求汽车零部件生产商降价。若未来公司产品价格下降，而成本控制管理水平未能同步提升，将会导致公司产品的销售收入和销售毛利率下降，进而影响公司的经营业绩。
5、原材料价格波动风险
公司主要原材料为电子类、五金类、塑胶件类和辅料类等，报告期内，公司材料成本占主营业务成本比重分别为74.73%和72.56%，占比较高，原材料价格波动对产品成本影响较大。如果公司主要原材料价格发生大幅上涨，且公司无法通过有效的成本控制或价格传导机制应对，将会导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生影响。
6、应收账款余额较大带来的回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44796.66万元和53299.29万元，占公司资产总额的比例分别为38.84%和36.52%。公司的客户主要为国内外知名汽车整车或汽车零部件生产企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，如果未来公司对应收账款缺乏有效管理，公司的应收账款将面临回款不及时甚至无法收回的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。
7、技术研发风险
公司下游汽车整车行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对下游汽车整车厂商推出的新品，汽车零部件配套厂商往往需持续与其合作进行技术开发，并经过整车厂商严格的认证之后方可进行批量供货，因而具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等特点。经过近30年的发展，公司通过持续的研发投入、技术和工艺创新，并凭借较高的技术水平、产品质量，已进入国内外主要汽车整车厂或汽车零部件供应商的供应链体系。但随着汽车行业整体技术更新换代周期不断缩短，对汽车零部件配套厂商的创新研发能力要求也在不断提高。若公
3-1-33司不能根据客户的产品更新换代需求，及时开发新产品并实现量产配套供应，将
会对公司的持续发展造成不利影响。
8、部分房屋建筑物尚未办妥产权证书的风险
截至报告期末，公司尚未办理权属证明的房屋建筑物的账面价值为3530.24万元，占固定资产账面价值比例为11.75%，占归属于上市公司股东的净资产比例为4.51%。前述房屋建筑物主要为公司全资子公司开特智能电子新购入办公楼，截至报告期末，该办公楼账面价值为3404.45万元。目前该办公楼尚未投入使用，开特智能电子正在办理该办公楼权属证书，若未能办理成功，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业地位与经营环境
发行人系国内知名的汽车热系统产品专业提供商，深耕行业近三十年，已成长为国家级重点专精特新“小巨人”企业，在车用温度传感器与执行器细分领域确立了显著的市场地位与品牌声誉。经营环境方面，受益于新能源汽车渗透率的快速攀升以及汽车“电动化、智能化、网联化”趋势的深入演进，汽车热管理系统正经历从传统机械部件向高集成度、高附加值电子部件的结构性升级。下游整车厂及热管理集成商对高精度、高可靠性电子零部件的需求持续放量，为发行人所处的传感器、控制器及执行器赛道提供了长期且确定的增量市场空间。国家围绕新能源汽车消费提振与产业链自主可控的一系列产业政策支持，亦为发行人的稳健经营构筑了良好的外部制度环境。
（二）经营模式、产品结构与主要客户
发行人采用“以销定产、兼顾备货”的精益化生产模式，并具备与整车厂同步开发的全流程配套能力，这一模式深度契合汽车零部件行业严格的供应商认证体系与高度定制化的供货要求。产品结构上，发行人已形成覆盖传感器、控制器、执行器三大品类的完整矩阵，且主要产品广泛应用于汽车空调系统及新兴热管理场景，单车用量与价值量在智能化趋势下稳步提升。客户资源方面，发行人凭借深厚的技术积淀与稳定可靠的产品一致性，已全面渗透国内外主流汽车产业供应
3-1-34链，客户网络涵盖比亚迪、上汽、吉利等头部自主整车品牌及全球领先的汽车热系统集成商。基于汽车行业供应链天然的高转换成本与强合作粘性，发行人长期构筑的优质客户护城河是其持续盈利能力的坚实保障。
（三）技术实力与重要资产
在核心竞争壁垒方面，发行人掌控了从 NTC 热敏电阻芯片配方调制、烧结到封装检测的完整垂直产业链核心技术，打破了高端温度传感器核心部件依赖外购的限制，在保障供应链安全的同时实现了较好的成本控制与产品一致性。发行人拥有省级企业技术中心及工程研究中心，持续的研发投入与丰富的知识产权储备构成了应对产品技术迭代的坚实基础。与此同时，发行人自主设计并集成的高度自动化生产线体及数字化追溯系统，作为重要的生产性资产，不仅有效保障了大规模量产下的良品率与交付效率，更为未来向更高精度、集成化执行器产品线的扩张奠定了工艺与产能基础。
（四）新兴业务拓展与发展前景总评
在前述稳固基本盘的基础上，发行人依托在传感与运动执行领域的技术同源性，主动将能力圈延伸至储能温控、数据中心液冷及具身智能核心部件等高景气新兴赛道，并已初步实现产品送样与战略合作落地。这一战略布局有望平滑传统汽车行业的周期波动，为发行人打开估值重塑与长期成长的第二曲线。
综上，发行人凭借清晰的行业卡位、稳固的客户关系、完整的核心技术链条以及前瞻性的新兴领域布局，已构筑了较强的抗风险能力与可持续发展潜力。在汽车产业变革与核心部件国产替代的宏观背景下，发行人的整体经营模式成熟可靠，核心竞争力突出，具备明确且值得期待的良好发展前景。
五、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，华源证券对本次发行是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
进行了核查，核查意见如下：
3-1-35（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本次发行依
法需聘请的证券服务机构，并聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行募投项目提供可行性研究咨询服务，除前述情形之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的
证券服务机构以及募投项目可行性研究咨询机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
综上所述，经充分尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：
开特股份本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行可转换公司债券
的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华源证券同意作为开特股份本次向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）3-1-36（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2026年度向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
宋德华李璐
保荐业务部门负责人：
任东升
内核负责人：
晏珍珍
保荐业务负责人：
王小练
保荐人总经理、法定代表人：
邓晖
保荐人董事长：
梅林华源证券股份有限公司年月日
3-1-37华源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律规定，华源证券股份有限公司作为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2026年度向特定对象发行可转换公司债券之保荐机构，授权宋德华、李璐担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
截至本专项授权书签署之日，宋德华无其他在审首发项目、再融资项目；最近3年内曾担任湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向不特定对象发行股票并在北交所上市项目保荐代表人；最近3年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
截至本专项授权书签署之日，李璐无其他在审首发项目、再融资项目；最近
3年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中
国证券业协会自律处分。
综上，截至本专项授权书签署之日，宋德华、李璐被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-38（本页无正文，为《华源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
宋德华李璐
保荐人法定代表人：
邓晖华源证券股份有限公司年月日
3-1-39华源证券股份有限公司关于
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
2026年度向特定对象发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺
北京证券交易所：
华源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为湖北开特汽车电子
电器系统股份有限公司（以下简称“开特股份”）2026年度向特定对象发行可
转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）之保荐机构，授权宋德华、李璐担任本次发行的保荐代表人，具体负责开特股份本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关要求，本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做出如下说明与承诺：
1、近三年宋德华、李璐作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况：
主板保创业板保科创板保姓名北交所保荐项目荐项目荐项目荐项目湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向
宋德华无无无不特定对象发行股票并在北交所上市项目，该项目于2023年9月在北京证券交易所上市。
李璐无无无无
2、截至本说明与承诺出具之日，除本项目外，宋德华、李璐作作为签字保
荐代表人已申报的在审企业情况如下：
主板创业板科创板北交所姓名在审企业情况在审企业情况在审企业情况在审企业情况宋德华无无无无李璐无无无无
3、本项目之签字保荐代表人宋德华、李璐品行良好，具备组织实施保荐项
目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
3-1-40专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持
续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，宋德华、李璐不存在作为保荐代表人的在审企业项目；宋德华、李璐的相关情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此承诺。
（以下无正文）3-1-41（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2026年度向特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
宋德华李璐华源证券股份有限公司年月日
3-1-42
沪公网安备31011802005267号
