开特股份:北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书

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北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书

致：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称公司或开特股份）的委托，作为公司2024年股权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》（以下简称《持续监管办法》）、北京证券交易所（以下简称北交所）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号一一股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划的股票期权行权价格及预留授予的限制性股票授予价格的调整（以下简称本次调整）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，公司于2025年-8月20日召开股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会并修订《公司章程》（以下简称公司内部监督机构调整）。在公司内部监督机构调整完成前，公司监事会继续按照《激励计划（草案）》的相关规定履行相关监督程序；在公司内部监督机构调整完成后，由薪酬与考核委员会按照《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《激励计划（草案）》的相关规定履行相关监督程序。本次调整及本次授予不再依照《激励计划（草案）》履行监事会审议及发表意见的程序。

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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致;

3．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书中，合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

-、关于本次调整和本次授予的批准和授权

根据公司提供的相关股东（大）会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会会议文件以及监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行下列程序:

1．2024年8月27日，公司2024年第—次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）＞的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定预留权益的激励对象和授予方案，确定激励计划权益的授予日/授权日，根据激励计划授予相关激励对象限制性股票/股票期权并办理股份登记、限售、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜;若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，授权董事会按照激励计划的规定对限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格、回购价格、数量进行相应的调整。

2.2025年8月1日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。

3．2025年8月1日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。

4.2025年8月1日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。

5．2025年8月5日至2025年8月14日，公司对本次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在北京证券交易所官网（http:/Www.bsc.cn）和公司内部渠道进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象及拟认定核心员工提出的异议。

6.2025年8月15日，公司监事会出具了《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》：“监事会认为，公司本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意认定公司提名的郑传发等24人为公司核心员工。”同日，监事会出具了《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司关于2024年股权激励计划预留部分

授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》：“监事会认为：本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。”

7．2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。

8．2025年8月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议。同日，公司薪酬与考核委员会出具《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》。

9．2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

二、关于本次调整的相关情况

《激励计划（草案)》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票”之“(七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定如下：“本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：.... （4）派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1元。...”

《激励计划（草案)》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定如下：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股

本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：.（4）派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票面金额。.”

公司2025年5月23日召开2024年年度股东会,审议通过了《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》，该次利润分配方案为“公司目前总股本为179,261,468股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.347元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利59,998,813.34元。”

根据公司于2025年6月12日披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至2025年6月23日，公司2024年年度权益分派方案已实施完毕。

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划股票期权行权价格由7.37元/份调整为7.04元/份，预留部分限制性股票的授予价格由5.27元/股调整为4.94元/股。

基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案)》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2024年8月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定激励计划权益的授予日/授权日。

2025年8月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，同意确定预留授予日为2025年8月29日。

基于上述，本所认为，本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

2025年8月29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议。同日，公司薪酬与考核委员会出具《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》，认为“1、本激励计划预留授予的激励对象与公司2025年第一次临时股东会审议通过的预留授予激励对象人员名单相符。2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划预留授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑海法先生，不包括公司独立董事、外籍员工及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。”

2025年8月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》，同意公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权及2025年第一次临时股东会审议通过的本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，向33名激励对象预留授子500,000股限制性股票，并确定预留授予日为2025年8月29日，预留授予价格为4.94元/股。

基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

（三）关于本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。

1．公司不得实施股权激励计划的情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．不得成为激励对象的情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2025)0102118号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司审计报告》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2025)0102119号《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司内部控制审计报告》、公司2024年年度报告、公司关于利润分配的相关会议决议及利润分配的相关凭证以及公司的说明，并经本所律师在信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统(（http://www.gsxtgov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(（htp//neriscsrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会湖北监管局网站（htp:/ww.csrc.gov.cn/hubei/,下同）、北交所网站（http/lwww.bse.cn/，下同）中国裁判文书网（https//wenshu.court.gov.cn/，下同）以及中国执行信息公开网（htp//zxgk.courtgov.cn/，下同）检索查询，截至本法律意见书出具之日，开特

股份未发生上述第1项所述的情形。

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议文件、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议文件、第五届董事会第十二次会议文件、第五届董事会第十四次会议文件、第五届监事会第十次会议文件、公司出具的说明、公司提供的激励对象名单、激励对象出具的确认文件，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会湖北监管局网站、北交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在上述第2项所述的情形。

综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定。

四、结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的预留授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《北京市金社（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》之签字盖章页)

北京市金社(深圳律师事务所

经办律师:

叶凯

田维娜

单位负责

赵显龙

2o25年8月29日