锦波生物:关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

山西格远律师事务所

二〇二六年五月

山西格远律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：山西锦波生物医药股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法（2023年修正)》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，山西格远律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”或“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年年度股东会(以下简称“本次股东会”或“本次会议”)。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下:

1、本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、锦波生物已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；所有相关自然人均具有完全民事行为能力；锦波生物相关工作人员

口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时,本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他事项履行普通人一般的注意义务。

4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、锦波生物或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

6、本《法律意见书》仅供见证锦波生物本次股东会相关事项之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东会，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。2026年4月29日，公司在北京证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东会的通知，通知载明了本次股东会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话等有关事项，股东会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。其中，股东会的会议审议事项为《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》《关于公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告的议案》《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2025年度权益分派预案的议案》《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况的专项说明的议案》《关于聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度审计机构的议案》《关于公司2025年独立董事述职报告的议案》《关于公司2025年度内部控制有效性自我评价报告及内部控制审计报告的议案》《关于公司<2025年度审计报告>的议案》《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》《关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年5月21日14:30在山西省太原市晋源区晋阳湖公园桃花岛锦波抗衰中心学术报告厅如期召开。本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与股东会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次股东会由董事长杨霞女士主持。

本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行网络投票的时间为：2026年5月20日15:00至2026年5月21日15:00。

综上，本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规及本次股东会的通知,本次股东会出席/列席人员为:

1、于股权登记日，即2026年5月15日（星期五）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东（以下简称“公司股东”）均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事和高级管理人员。

3、公司聘请的山西格远律师事务所赵鹏、胡玉玉律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东授权代表共26 名，代表有表决权的股份总数69,988,312股，占公司有表决权股份总数的60.82%。具体情况如下:

1、现场出席情况

出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共23名，代表有表决权的股份总数64，111,310股。

经查验出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、网络出席情况

网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计3名,所持有表决权的股份总数为5,877,002股。

3、出席和列席会议的其他人员

出席会议人员为上述股东或其代理人，公司现任在职的全部董事、董事会秘书及其他高级管理人员和本所律师列席本次会议。

据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东会的合法资格。

（三）召集人

本次股东会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2026年4月28日召开第四届董事会第二十次会议审议通过关于召开本次股东会的议案。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格及召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据公司董事会在北京证券交易所信息披露网站上刊登的《山西锦波生物医药股份有限公司关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票)》（以下简称“《股东会通知》”)，公司董事会提请本次股东会审议的提案为:

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

3、《关于公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

4、《关于公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告的议案》

5、《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

6、《关于公司2025年度权益分派预案的议案》

7、《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

8、《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

9、《关于公司2025年独立董事述职报告的议案》

10、《关于公司2025年度内部控制有效性自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

11、《关于公司<2025年度审计报告>的议案》

12、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

13、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

14、《关于修订(董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

上述议案中，5、6、8、12为对中小投资者单独计票议案；不存在特别决议议案；不存在累积投票议案；不存在关联股东回避表决的议案。

经核查，上述议案与本次《股东会通知》所列的议案一致。本次股东会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

（二）本次股东会的表决程序

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》等相关法律法规规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席本次股东会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决,中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共十四项，该十四项议案中，（五）、（六）（八）、（十二）为对中小投资者单独计票议案，表决结果如下:

（一）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果:同意股数69,988,312股，占本次股东会有表决权股份总数的100%;反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

(三)《关于公司2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四）《关于公司2025年度财务决算报告及2026年财务预算报告的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（五）《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意股数69,973,633股，占本次股东会有表决权股份总数的99.979%；反对股数3,200股，占本次股东会有表决权股份总数的0.005%；弃权股数11,479股，占本次股东会有表决权股份总数的0.016%。其中，中小股东同意股数532,795股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的97.319%；反对股数3,200股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.585%；弃权股数11,479股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的2.097%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（六）《关于公司2025年度权益分派预案的议案》

表决结果：同意股数69,984,33股，占本次股东会有表决权股份总数的99.994%；反对股数3,979股，占本次股东会有表决权股份总数的0.006%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。其中,中小股东同意股数为543,495股，占出席本次股东会中小股东股份总数的99.273%；反对股数3,979股，占出席本次股东会中小股东股份总数的0.727%；弃权股数0股，占出席本次股东会中小股东股份总数的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（七）《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》

表决结果：同意股数69,984,33股，占本次股东会有表决权股份总数的99.994%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数3,979股，占本次股东会有表决权股份总数的0.006%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（八）《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意股数69,984,333股，占本次股东会有表决权股份总数的99.994%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数3,979股，占本次股东会有表决权股份总数的0.006%。其中，中小股东同意股数543,495股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的99.273%；反对股数0股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数3,979股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.727%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（九）《关于公司2025年独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意股数69,984,333股，占本次股东会有表决权股份总数的99.994%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数3,979股，占本次股东会有表决权股份总数的0.006%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十）《关于公司2025年度内部控制有效性自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十一）《关于公司<2025年度审计报告>的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十二）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果:同意股数69,988,312股，占本次股东会有表决权股份总数的100%;反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。其中，中小股东同意股数547,474股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会中小股东有

表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十三）《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十四）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（五）（六）（八）（十二）为对中小投资者单独计票议案，根据表决情况,该议案已获得股东会审议通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签署页)