证券简称：锦波生物 证券代码：920982.BJ

山西锦波生物医药股份有限公司

（山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号）关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十一月北京证券交易所：

贵所于2025年9月30日出具的《关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”“锦波生物”或“公司”）会

同保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中汇”）、上海市锦天城律师

事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）等相关方对问询函所列问题进

行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。

除特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对募集说明书的补充披露、修改楷体（加粗）

对募集说明书的引用楷体（不加粗）

1目录

目录....................................................2

问题1.关于经营情况............................................3

问题2.关于前次募投项目.........................................72

问题3.关于本次募集资金使用.......................................89

问题4.关于本次发行对象........................................132

问题5.其他问题............................................149

2问题1.关于经营情况

根据申请材料及公开披露文件，（1）发行人报告期内营业收入分别为

78026.02万元、144283.14万元、85870.32万元，同比增长99.96%、84.92%、

42.43%；扣非归母净利润分别为28584.27万元、71218.05万元、38726.25万元，同比增长181.02%、149.15%、27.56%。（2）发行人报告期内毛利率分别为90.16%、92.02%、90.68%，其中医疗器械毛利率分别为93.18%、95.03%、

95.04%；功能性护肤品毛利率分别为67.79%、70.41%、70.78%，2024年线上

线下毛利率差异较大；原料及其他毛利率分别为75.90%、77.55%、68.00%。（3）发行人销售模式分为 OBM 和 ODM，OBM 销售可进一步分为经销与直销，2024年经销收入同比增长120.15%，远高于直销收入增长幅度，经销商均为买断式销售，对经销商的返利形式主要以返货为主。（4）报告期内部分主要直销客户变动较大，其中上海重境品牌管理有限公司成立于2024年3月，注册资本为100万元，2025年上半年成为第一大线下直销客户，销售毛利率低于发行人化妆品线下销售毛利率。（5）发行人报告期内销售费用分别为16495.77万元、25854.20万元、18078.75万元，占当期营业收入的比例分别为21.14%、17.92%、21.05%，包括线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费等。（6）发行人报告期内研发支出资本化金额分别为1863.99万元、5178.74万元、767.49万元，且存在因研发项目终止计提开发支出减值准备的情形。（7）发行人报告期各期末存货账面价值分别为6628.58万元、9656.79万元、15323.34万元，存货周转率分别为1.35、1.36、0.62，计提存货跌价准备243.39万元、440.22万元、399.26万元，

对周转材料、在产品未计提跌价准备。（8）发行人报告期各期末预付款项分别为1816.95万元、3814.96万元、4081.75万元，持续增长。（9）发行人报告期各期固定资产账面价值分别为36108.96万元、46045.24万元、44634.35万元，在建工程分别为13190.14万元、1937.33万元、18808.73万元。

请发行人：（1）说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，报告期收入、扣非归母净利润大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致，最近一期收入、净利润增速放缓的原因及合理性，结合技术先进性说明业绩上涨是否具备可持续性。（2）结合细分产品的单价、单位成本、销量变动等，量化分析细分产品毛利率报告期内变动的原因，说明细分产品毛利率与同行业可比公

3司是否存在显著差异。（3）说明线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且

差异较大的原因，报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性。（4）说明经销商均为买断式销售的合理性，是否符合行业惯例，对经销商返利的具体情况，2024年经销收入大幅增长的原因及真实性、合理性，

2024年新增经销商在2025年合作状态及收入变动情况，相关合作是否稳定可持续，是否存在期后业绩下滑风险，主要经销商是否与公司及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员存在关联关系，主要经销商的终端销售实现情况。（5）说明主要直销客户发生较大变动的原因及合理性，与主要客户合作是否稳定可持续，与上海重境品牌管理有限公司合作背景，相关定价公允性，销售毛利率较低的原因。（6）结合报告期各期线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费的主要支付对象、采购内容、支付金额、定价依据、服务费率及公允性，说明销售费用的合理性、必要性及合规性，相关内控制度的运行情况及有效性。

（7）说明资本化研发项目终止的具体原因及前期核算情况，逐项说明资本化研

发支出项目是否具有市场前景，研发支出资本化时点是否符合《企业会计准则》相关规定，资本化依据是否充分，相关会计政策是否合理，是否保持一致性。

（8）结合存货构成说明存货大幅增加及2025年存货周转率大幅降低的原因及合理性，结合存货跌价准备计提政策、存货性质特点、库龄情况、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性及未对周转材料、在产品计提存货跌价准备的合理性。（9）列示预付款项的主要支付对象及金额、合同条款、商业合理性、期后结转情况，说明支付对象与发行人及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员是否存在关联关系，是否存在提前付款情况，如有，请说明提前付款的必要性。（10）说明在建工程项目的具体情况，是否存在调整项目预算的情形，相关费用归集是否真实准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明（1）对收入、存货、在建工程真实性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例，能否支持核查结论，对经销商客户及终端销售的核查情况及其充分性、有效性。

（2）对销售费用的核查是否充分。

回复：

4一、发行人说明

（一）说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，报告期收入、扣非归

母净利润大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致，最近一期收入、净利润增速放缓的原因及合理性，结合技术先进性说明业绩上涨是否具备可持续性

1、说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素

报告期内，公司主要产品为医疗器械和功能性护肤品，上述产品收入占公司主营业务收入的95%以上。公司主要产品的收入驱动因素如下：

（1）医疗器械

报告期内，公司医疗器械销售收入分别为67995.60万元、125362.61万元和70800.65万元，是公司收入的最主要来源。报告期内，公司医疗器械收入同比增长122.66%、84.37%和33.41%，整体呈大幅增长的态势，主要原因为：

1）公司医疗器械产品拥有较高的技术壁垒和完整的产品矩阵

公司秉持“原始创新、实事求是”的科研精神，国际首次完成了重组 III 型人源化胶原蛋白从无到有、从0到1的突破，开辟了生命材料全新赛道，并依此完善了公司的产品布局。

公司研发制备的重组 III 型人源化胶原蛋白具有以下突破：一是安全性：其

氨基酸序列的重复单元与人胶原蛋白氨基酸序列特定功能区相同，生物相容性好；

二是有效性：重组 III 型人源化胶原蛋白具有明确的 164.88°柔性三螺旋结构，相关结构数据已被国际蛋白结构数据库（PDB）收录；三是应用场景：其具有高于

人体 I 型和 III 型胶原蛋白的细胞粘附性，形成了网状纤维结构，具有良好的修复特性，预计在血管内皮、子宫内膜、创面、口腔黏膜修复及骨科等领域具有更广阔的临床应用。

截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，自 2021 年 6 月公司第一张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证获批以来，公司已经形成超过四年的先发优势。

在此基础上，公司构建了覆盖冻干纤维、溶液、凝胶的全剂型高端医疗器械

5产品矩阵，满足了市场多样化的需求，构成了强大的产品护城河，推动了公司在

医疗器械市场收入的持续放量。

综上所述，公司凭借在重组人源化胶原蛋白领域建立的技术壁垒与完整产品布局，成功打通了从技术领先到商业价值转化的通道，为医疗器械收入增长提供了坚实的基础。

2）公司在医疗器械领域具有强大的市场拓展能力和品牌影响力

报告期内，公司持续强化市场拓展和品牌建设，主要体现在渠道深耕、学术教育与全球化视野方面。

公司持续推广自主品牌“薇旖美”，截至报告期末，已覆盖终端医疗机构超4000家，并累积了超300万支的临床注射数据，不仅验证了公司医疗器械产品的安全性和有效性，还在医疗机构和消费者群体中建立了深厚的品牌信任，形成了难以复制的渠道壁垒和市场示范效应。在进行市场推广的同时，公司也十分重视产品的学术教育，为公司医疗器械产品提供了持续的增长动力。

近年来，公司的市场战略已升维至全球化布局的层面。2024年11月公司的重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维产品率先获得了越南主管当局颁发的一项 D

类医疗器械注册证，是首个境外重组 III 型人源化胶原蛋白注射用医疗器械；2025年 6 月，公司的重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维获得泰国主管部门颁发的医疗器械注册证。此外，公司与欧莱雅集团达成合作，为其旗下高端护肤品牌修丽可提供重组 III 型人源化胶原蛋白原料，并携手推出注射类产品“铂研”胶原针，是修丽可首款基于重组胶原蛋白的注射类产品，标志着公司成功切入国际美妆巨头的供应链体系。通过自主品牌的全球化推广以及与国际大牌的深度合作，公司正在向国际一流的生命材料企业迈进。

综上所述，公司不仅以领先的市场拓展能力和日益提升的品牌影响力打开局面，更通过前瞻性的全球化布局积蓄长期发展动能，为公司医疗器械收入的增长提供了持续动力。

（2）功能性护肤品

报告期内，公司功能性护肤品收入分别为7593.44万元、14186.62万元和

12108.35万元。报告期内，公司功能性护肤品收入同比增长12.00%、86.83%和

6152.39%，整体呈大幅增长的态势，主要原因为：

1）公司拥有行业领先的胶原蛋白技术，为产品提供核心竞争力

公司深耕重组人源化胶原蛋白技术，首创的重组 III 型人源化胶原蛋白材料的氨基酸序列重复单元与人胶原蛋白氨基酸序列特定功能区相同，生物相容性好，具有明确的 164.88°柔性三螺旋结构。此外，公司已完成 I 型、IV 型、V 型、VII型和 XVII 型等重组人源化胶原蛋白的基础研究，上述重组人源化胶原蛋白材料均可用于功能性护肤品的生产中，在原料端上确保了公司功能性护肤品产品的独特性，奠定了公司功能性护肤品强大的产品力。

与此同时，公司也在不断加强研发投入，研发了多种胶原复合应用，持续提升自身技术实力，并确保相关技术能够持续用于产品迭代。例如：ProtYouth 基于“III 型+VII 型+XVII 型”三类胶原蛋白原料推出的“无龄霜”、重源基于 V

型和 XVII 型胶原蛋白原料推出的次抛精华液等。公司持续稳定的研发迭代为品牌矩阵的丰富和产品推新提供了源源不断的核心动能。

综上，公司技术实力领先，并能够将自身技术优势转化为产品竞争力，是公司功能性护肤品业务增长的重要支撑。

2）公司针对不同的功能性护肤场景进行多品牌打造，覆盖不同消费需求

公司针对不同的护肤需求，精准推出了多个自有品牌。例如，定位抗初老专业线的“重源”、主打“单成分”概念的“ProtYouth”，以及专注于敏感肌的“肌频”。这种差异化的品牌矩阵能够广泛触达不同类型的消费群体，最大化市场份额。在营销端，公司采取了“线上+线下”相结合的策略，通过天猫商城、抖音、京东等网上平台店铺直接向消费者销售，快速触达消费者的同时提升产品的品牌认知度，依托线上积累的产品口碑，开拓线下分销渠道。

此外，公司还围绕大客户需求，定向开发原材料并研发具备特定功能的护肤品，借助大客户的市场推广和影响力，公司能够进一步覆盖终端消费者。例如：

上海重境品牌管理有限公司（以下简称“上海重境”）运营的“同频”品牌，聚焦生物活性成分创新应用，致力于探索当代消费者肌肤问题的解决方案，将尖端重组人源化胶原蛋白技术与消费者肌肤需求深度结合，打造兼具科学严谨性与生活时尚美学价值的新一代中国科技护肤品牌。

7综上，公司通过多元化的品牌布局和精准的营销推广，成功将产品推向了市场，并取得了市场消费者的认可。

2、报告期收入、扣非归母净利润大幅增长的原因，是否与同行业可比公司

变化趋势一致

（1）重组胶原蛋白行业蓬勃发展，为公司业绩增长提供有力支撑近年来，随着重组胶原蛋白在美容等领域的应用受到市场更广泛地认可，我国重组胶原蛋白产品市场规模呈现逐年增长趋势。根据弗若斯特沙利文数据显示，

2025年中国重组胶原蛋白产品市场规模将达585.7亿元；2030年将进一步增长

至2193.8亿元，2025年至2030年的年均复合增长率预计达30.23%。从下游需求来看，随着消费者对安全美容用品需求量的增加，预计重组胶原蛋白在美容护肤市场的应用规模会持续扩大。

综上，行业的蓬勃发展以及下游需求的稳健攀升，为公司业绩增长提供了有利的外部环境。

（2）作为重组人源化胶原蛋白领域领军企业，公司产品具有较强的核心竞争力，是公司实现业绩增长的重要保障如前所述，公司系重组人源化胶原蛋白领域的领军企业，在医疗器械产品和功能性护肤品产品上均具有较强的技术研发实力和市场竞争力，能够充分把握行业发展机遇，持续提升经营效益，业绩持续增长具备合理性。

（3）公司业绩增长趋势与同行业可比公司相一致

江苏创健医疗科技股份有限公司、陕西巨子生物技术有限公司是国内较为有

代表性从事胶原蛋白产品生产的企业；北京百普赛斯生物科技股份有限公司、南京诺唯赞生物科技股份有限公司是国内较为有代表性的从事功能蛋白产品生产的企业。此外，华熙生物科技股份有限公司也采用合成生物技术生产从原料到医疗器械、护肤品等终端产品，与公司有一定可比性。报告期内，以重组胶原蛋白为核心产品的可比公司的收入情况如下：

8单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司名称金额同比金额同比金额同比

巨子生物311266.2022.52%553881.2057.17%352625.8049.05%

创健医疗//28815.111.82%28300.9361.33%

华熙生物226069.15-19.57%537077.03-11.61%607592.39-4.45%

诺唯赞60622.03-6.63%137789.837.15%128598.82-63.97%

百普赛斯38736.4929.38%64502.1918.65%54365.3314.59%

公司85870.3242.43%144283.1484.92%78026.0299.96%

注：创健医疗已终止挂牌，未披露2025年半年度数据由上表可知，近年来，同行业可比公司中，华熙生物和诺唯赞业绩有所下滑，主要是受战略转型以及部分热门产品需求放缓等因素的影响所致；巨子生物、创

健医疗和百普赛斯业绩均呈现增长的态势，与公司整体的趋势保持一致。

报告期内，公司与同行业可比公司的业绩增长都受益于胶原蛋白行业的发展红利，但各公司增长幅度有所差异，主要是各自的竞争优势和核心产品存在差异。

公司是典型的技术驱动型企业，推动公司业绩增长的关键要素是技术创新成果的落地和转化。公司发展的关键转折点始于2021年6月获得首张三类医疗器械注册证，自此公司迈入高速增长阶段，截至本回复出具日，公司在重组人源化胶原蛋白三类医疗器械方面已经形成超过四年的先发优势，拥有国内最先获批的三张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，构建了覆盖冻干纤维、溶液、凝胶的全剂型高端医疗器械产品矩阵，为业务发展奠定了坚实的基础。

3、最近一期收入、净利润增速放缓的原因及合理性

报告期内，公司利润表主要情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

营业收入85870.3242.43%144283.1484.92%78026.02

其中：医疗器械70800.6533.41%125362.6184.37%67995.60

功能性护肤品12108.35152.39%14186.6286.83%7593.44

原料及其他2677.3412.40%4571.8689.07%2418.13

其他业务收入283.97629.01%162.05759.65%18.85

92025年1-6月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

营业成本8005.9557.69%11519.9750.04%7677.9

毛利率90.68%-0.90%92.02%1.86%90.16%

期间费用29946.0855.16%46745.9632.38%35311.23

营业利润46241.5727.89%85431.06145.35%34819.63

利润总额45825.4426.75%85745.07144.35%35090.78

净利润39071.1226.22%73117.45144.78%29870.49

净利率45.50%-5.84%50.68%12.40%38.28%

归母净利润39205.7926.65%73230.16144.27%29979.63

扣非后归母净利润38726.2527.56%71218.05149.15%28584.27

2025年1-6月，公司实现营业收入85870.32万元，同比增长42.43%；实现

净利润39071.12万元，同比增长26.22%，相较2024年全年增长幅度有所放缓，主要原因是：

（1）2025年上半年，受宏观经济影响，行业整体承压。国家统计局数据显示，2025年上半年全国居民人均消费支出增速有所放缓；同时，根据英敏特调研情况，消费者正展现出更为审慎和理性的消费态度，整体消费增速呈现放缓态势；

（2）公司研发了重组人源化胶原蛋白生物新材料，并应用于植入类三类医

疗器械制造，开创了全新技术赛道。自2021年9月首款重组人源化胶原蛋白植入剂产品上市以来，该产品经历了约四年的市场培育期，新品带来的增长红利持续凸显，公司业绩亦大幅增长。随着市场发展日趋成熟，该产品带来的业绩增速呈现出自然放缓的趋势；

（3）2025年上半年，随着公司品牌在护肤品市场的认知度快速提升，公司

功能性护肤品的收入同比大幅增长152.39%，占公司营业收入的比例从7.96%增长至14.10%；医疗器械产品收入占比下降。而当期功能性护肤品的毛利率为

70.78%，低于医疗器械95.04%的毛利率水平，且功能性护肤品所需的线上推广

费用较高，导致公司整体净利率有所下降。

综上，公司最近一期收入和净利润增速放缓具有合理性。

104、结合技术先进性说明业绩上涨是否具备可持续性

公司作为研发驱动型的生物新材料企业，基于结构生物学、蛋白质理性设计等前沿生命科学技术，并结合合成生物学方法，实现了重组人源化胶原蛋白的原始创新和规模化产业化，在重组人源化胶原蛋白领域处于国际技术领先地位，形成独特的技术和研发优势。

公司首创的重组 III 型人源化胶原蛋白材料的氨基酸序列重复单元与人胶原

蛋白氨基酸序列特定功能区相同，生物相容性好，具有明确的164.88°柔性三螺旋结构。相较于市面上的其他产品，公司产品特点明显，目前具有较强的稀缺性。

截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，自 2021 年 6 月公司第一张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证获批以来，公司已经形成超过四年的先发优势，产品市场销量已超过300万支，已覆盖超4000家终端机构。公司具有明显的市场先发优势。

在持续巩固先发优势的同时，公司也在持续进行产品迭代、丰富产品矩阵，并不断探索重组人源化胶原蛋白的全新应用场景与剂型。依托本次募投项目，公司将积极推进新一代胶原蛋白产品的开发与产业化，未来随着新产品逐步落地，有望突破现有市场边界，打造公司第二增长曲线。

此外，从需求端来看，我国重组胶原蛋白行业还处于快速发展阶段。根据弗若斯特沙利文数据显示，2025年中国重组胶原蛋白产品市场规模将达585.7亿元；

2030年将进一步增长至2193.8亿元，2025年至2030年的年均复合增长率预计

达30.23%。由此可见，重组胶原蛋白仍然具有广阔的需求，在行业高速发展、新进入者仍需时间积累市场认可度的背景下，公司有望充分受益于行业发展带来的增长。

尽管公司产品市场销售已超过300万支，且具有明显的先发优势以及独特的164.88°三螺旋空间结构，但若未来同行业公司的三类医疗器械产品获批上市，

重组胶原蛋白行业的市场存在一定竞争加剧的风险，市场竞争风险加剧可能对公司业绩持续上涨产生不利影响。公司已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（一）与公司经营管理相关的风险因素”之“5、关于市场竞争风险”中对相关风险进行了披露。

11综上所述，公司具有较强的技术优势和先发优势，在行业持续发展、市场需

求稳步增长的背景下，从中长期来看公司未来业绩上涨具备可持续性。

（二）结合细分产品的单价、单位成本、销量变动等，量化分析细分产品

毛利率报告期内变动的原因，说明细分产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异

1、结合细分产品的单价、单位成本、销量变动等，量化分析细分产品毛利

率报告期内变动的原因

报告期内，公司主要产品为医疗器械和功能性护肤品，上述产品收入占公司主营业务收入的95%以上。公司主要产品的单价、单位成本、销量变动情况如下：

（1）医疗器械

报告期内，公司医疗器械主要由重组人源化胶原蛋白植入剂和重组胶原蛋白皮肤修复敷料构成，报告期内合计占医疗器械产品整体收入约95%。上述产品的收入、销量、单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：万片、万瓶、万支；元/片、瓶、支

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售收入70800.65125362.6167995.60

其中：重组人源化胶原蛋白植入剂62785.47108423.7448910.15

重组胶原蛋白皮肤修复敷料5381.7210805.3614056.50

其他产品2633.476133.515028.95

销售数量409.30666.18539.86

其中：重组人源化胶原蛋白植入剂69.59126.5257.59

重组胶原蛋白皮肤修复敷料205.61247.24202.54

其他产品134.09292.41279.72

单位售价172.98188.18125.95

其中：重组人源化胶原蛋白植入剂902.18856.96849.27

重组胶原蛋白皮肤修复敷料26.1743.7069.40

其他产品19.6420.9817.98

单位成本8.589.368.60

其中：重组人源化胶原蛋白植入剂25.2323.4436.26

重组胶原蛋白皮肤修复敷料5.697.497.89

其他产品4.374.843.41

12项目2025年1-6月2024年度2023年度

毛利率95.04%95.03%93.18%

其中：重组人源化胶原蛋白植入剂97.20%97.26%95.73%

重组胶原蛋白皮肤修复敷料78.27%82.86%88.63%

其他产品77.76%76.90%81.03%

报告期内，公司医疗器械的整体毛利率保持相对稳定。2024年，公司医疗器械的单位售价相较于2023年有所增长，主要系医疗器械中单价较高的重组人源化胶原蛋白植入剂产品的占比有所增长，该产品属于三类医疗器械，技术壁垒高、难以被轻易复制，导致医疗器械的整体单位售价有所增长，具有合理性。

报告期内，公司重组人源化胶原蛋白植入剂的毛利率保持相对稳定。2024年，公司重组人源化胶原蛋白植入剂单位成本有所下降，主要是由于公司产能产量规模逐步提升，规模效应增强所致。2025年1-6月，公司重组人源化胶原蛋白植入剂单位售价有所上升，主要系大规格的产品占比有所增加所致。

报告期内，公司重组胶原蛋白皮肤修复敷料的毛利率有所下滑，主要是受公司经营策略调整，部分高价产品等收入占比下降所致。

（2）功能性护肤品

报告期内，公司功能性护肤品主要由重组胶原蛋白精华液、重组胶原蛋白面膜和重组胶原蛋白水乳膏霜构成，报告期内合计占功能性护肤品产品整体收入约

95%。上述产品的收入、销量、单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：万片、万瓶、万支；元/片、瓶、支

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售收入12108.3514186.627593.44

其中：重组胶原蛋白精华液8992.8510343.794943.44

重组胶原蛋白面膜1556.321354.631124.50

重组胶原蛋白水乳膏霜1177.931745.60841.65

其他产品381.26742.60683.85

销售数量2160.471593.31465.27

其中：重组胶原蛋白精华液1735.171272.54284.15

重组胶原蛋白面膜363.20243.10132.82

重组胶原蛋白水乳膏霜36.1757.1631.98

13项目2025年1-6月2024年度2023年度

其他产品25.9320.5216.32

单位售价5.608.9016.32

其中：重组胶原蛋白精华液5.188.1317.40

重组胶原蛋白面膜4.295.578.47

重组胶原蛋白水乳膏霜32.5630.5426.32

其他产品14.7036.1941.90

单位成本1.642.635.26

其中：重组胶原蛋白精华液1.422.214.74

重组胶原蛋白面膜1.842.834.86

重组胶原蛋白水乳膏霜7.849.158.46

其他产品4.468.5711.19

毛利率70.78%70.41%67.79%

其中：重组胶原蛋白精华液72.53%72.83%72.75%

重组胶原蛋白面膜57.05%49.17%42.60%

重组胶原蛋白水乳膏霜75.93%70.05%67.85%

其他产品69.67%76.33%73.29%

报告期内，公司功能性护肤品的毛利率保持相对稳定。报告期内，公司功能性护肤品的单位售价有所下降，主要系功能性护肤品的品类较多，其中单支销售价格较低的小规格重组胶原蛋白精华液产品销量增加，导致功能性护肤品整体单位售价下降。

报告期内，公司重组胶原蛋白精华液的毛利率保持相对稳定，单位售价、单位成本的变化趋势与功能性护肤品基本一致。

报告期内，公司重组胶原蛋白面膜毛利率有所增长，主要是由于公司产能产量规模逐步提升，规模效应增强，单位成本下降所致。

报告期内，公司重组胶原蛋白水乳膏霜的毛利率有所增长，主要是因为：公司报告期内推出了高端系列的重组胶原蛋白水乳膏霜产品，单位售价有所增长，同时由于公司产能产量规模逐步提升，规模效应增强，单位成本下降所致。

2、说明细分产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异

经公开资料查询，同行业可比公司所披露的产品分类与公司产品分类存在较

14大差异，细分产品的毛利率不存在可比性。

报告期内，发行人与以重组胶原蛋白为核心产品的同行业可比公司毛利率对比情况如下：

同行业可比公司2025年1-6月2024年度2023年度

巨子生物81.68%82.09%83.63%

创健医疗/73.94%78.17%

华熙生物70.99%74.07%74.52%

诺唯赞69.06%69.93%70.74%

百普赛斯90.14%90.93%91.46%

平均值77.97%78.19%79.70%

发行人90.68%92.02%90.16%

注：创健医疗已终止挂牌，未披露2025年半年度数据创健医疗营业收入以重组胶原蛋白原料业务和 ODM 业务为主，二者各期收入金额占营业收入比例在80%以上，自有品牌终端产品占比相对较低，由于锦波生物、巨子生物主要经营利润空间更高的自有品牌终端产品，其综合毛利率相对更高。2023年与2024年，发行人原料及其他类业务毛利率分别为75.90%和

77.55%，与创健医疗相近。

巨子生物营业收入主要由专业皮肤护理（功效性护肤品）和保健食品及其他

两大业务板块构成，对应涵盖了旗下可复美（皮肤修护）、可丽金（高端抗衰老）、与参苷（保健食品）等多元品牌矩阵。巨子生物的营业收入主要来自于功效性护肤品（可复美），2023年和2024年，巨子生物功效性护肤品分别实现营业收入

26.47亿元和43.02亿元，收入占比分别为75.1%和77.7%。相比之下，发行人的

功能性护肤品业务占比较低，2023年及2024年收入占比不足10%，发行人的核心业务系以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心成分的植入剂产品，属三类医疗器械，该产品技术壁垒高、难以被轻易复制，因此该产品毛利率较高。

华熙生物营业收入主要由功能性护肤品、医疗终端和原料构成。报告期内，华熙生物营业收入中毛利率偏低的功能性护肤品和原料产品占比合计分别为

80.41%、70.86%和 68.04%。而发行人营业收入以 A 型重组人源化胶原蛋白为核

心成分的三类医疗器械产品为主，因此毛利率相对较高。

诺唯赞营业收入主要来源于科研试剂、检测试剂、抗原抗体等产品，行业竞

15争较为激烈。而公司主要产品具有较强的稀缺性，技术门槛相对较高，因此毛利率相对较高。

百普赛斯营业收入主要来源于重组蛋白和技术服务，专业化程度和技术壁垒相对较高，产品具备高附加值，与公司的毛利率水平较为接近。

综上所述，发行人毛利率高于同行业平均值，主要是因为发行人产品结构与可比公司存在差异，截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，具有较高技术门槛，核心产品毛利率较高，提升了发行人整体的毛利率水平。

（三）说明线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因，报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性

根据产品是否属于公司自有品牌，公司主营业务收入可以分为OBM和ODM两种销售模式，OBM 模式是指公司生产、销售自有品牌产品，ODM 模式指公司根据客户需求，设计、生产符合要求的相关产品，并贴上客户品牌对外销售。公司 OBM 销售中，根据销售渠道可进一步分为经销与直销；其中，直销分为线下销售与线上销售。而公司 OBM-经销，以及 ODM 模式仅有线下收入。

1、线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因

报告期内，公司自有品牌功能性护肤品直销模式线上、线下销售毛利率变动趋势如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品销售模式收入毛利率收入毛利率收入毛利率

功能性线上4706.8583.39%6685.5184.11%3632.2076.84%

护肤品线下3662.6357.99%1944.6858.13%657.6773.19%

报告期内，功能性护肤品线下产品毛利率整体低于线上产品毛利率，主要系渠道运营模式差异所致。线上产品直接销售至终端消费者，产品定价为终端的零售价，需维持较高毛利，用以覆盖电商平台推广及运营相关费用；线下产品向所合作的大客户销售，产品毛利率相对线上产品较低，主要系产品定价考虑了大客户采购批量大、公司对该类产品的市场推广费用投入较低等因素。

16报告期内，发行人功能性护肤品线上销售毛利率分别为76.84%、84.11%和

83.39%，其中2024年毛利率较2023年有所提升，2025年1-6月毛利率与2024年基本持平。2024年公司功能性护肤品毛利率较高，主要系公司优化产品结构所致，公司于 2024 年对“ProtYouth”及“重源”品牌进行了产品升级，进一步丰富了产品矩阵，其中高毛利的中高端产品销售收入占比提高，线上渠道整体毛利率水平提升，具有商业合理性。

报告期内，发行人功能性护肤品线下销售毛利率分别为73.19%、58.13%和

57.99%，其中2024年毛利率较2023年毛利率有所降低，2025年1-6月毛利率

与2024年基本持平。2024年，公司为拓展市场与品牌建设，引入新的大客户上海重境进行合作，上海重境系品牌运营商，其团队具有丰富的品牌运营经验，公司向其销售产品定价考虑了其采购批量大、未来的长期持续合作等因素，产品价格相对优惠，毛利率相应较低，具有商业合理性。

2、报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性

报告期内，公司主营业务产品包含医疗器械、功能性护肤品和原料及其他产品，各细分产品在不同销售模式下的收入及毛利率情况如下表所示：

17单位：万元

直销/线上/2025年1-6月2024年度2023年度

细分产品 OBM/ODM经销线下收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

线上1606.451.88%85.99%1755.551.22%83.14%490.020.63%84.27%直销

线下32815.2038.34%95.72%50939.3635.34%96.08%34184.8843.82%95.16%

OBM 直销合计 34421.65 40.22% 95.27% 52694.90 36.56% 95.65% 34674.91 44.45% 95.01%

医疗器械经销线下34527.1340.34%95.91%67585.3646.89%95.91%30758.4639.43%92.89%

OBM 合计 68948.79 80.56% 95.59% 120280.27 83.46% 95.80% 65433.37 83.88% 94.01%

ODM 1851.87 2.16% 74.66% 5082.34 3.53% 76.79% 2562.23 3.28% 71.79%

医疗器械合计70800.6582.72%-125362.6186.98%-67995.6087.17%-

线上4706.855.50%83.39%6685.514.64%84.11%3632.204.66%76.84%直销

线下3662.634.28%57.99%1944.681.35%58.13%657.670.84%73.19%

OBM 直销合计 8369.48 9.78% 72.28% 8630.19 5.99% 78.26% 4289.88 5.50% 76.28%功能性护

经销线下1668.061.95%73.02%2285.661.59%60.00%999.081.28%47.62%肤品

OBM 合计 10037.54 11.73% 72.40% 10915.85 7.57% 74.43% 5288.96 6.78% 70.87%

ODM 2070.81 2.42% 62.94% 3270.76 2.27% 57.00% 2304.48 2.95% 60.73%

功能性护肤品合计12108.3514.15%-14186.629.84%-7593.449.73%-

线上-0.00%-1.300.00%89.34%0.740.00%87.83%直销

线下2013.002.35%76.66%2851.641.98%84.87%1665.332.13%80.75%原料及

OBM 直销合计 2013.00 2.35% 76.66% 2852.94 1.98% 84.87% 1666.07 2.14% 80.75%其他

经销线下644.770.75%43.42%1592.051.10%66.04%703.770.90%65.52%

OBM 合计 2657.77 3.11% 68.60% 4444.98 3.08% 78.13% 2369.84 3.04% 76.23%

18直销/线上/2025年1-6月2024年度2023年度

细分产品 OBM/ODM经销线下收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

ODM 19.57 0.02% -12.53% 126.88 0.09% 57.52% 48.29 0.06% 59.62%

原料及其他合计2677.343.13%-4571.863.17%-2418.133.10%-

主营业务收入85586.35100.00%-144121.09100.00%-78007.17100.00%-

报告期内，公司主营业务收入主要由医疗器械和功能性护肤品构成，各期销售占比超过96%；原料及其他产品的销售占比较低，报告期各期占比约为3%。

（1）各产品 OBM 模式与 ODM 模式毛利率差异

从整体上来看，公司主要产品的 OBM 模式收入毛利率高于 ODM 模式收入毛利率，主要原因为 ODM 模式下，公司主要提供定制化设计与加工服务，其利润空间受订单规模、行业平均及成本结构等因素影响，毛利率平均低于 OBM 模式，该差异符合行业业务模式的特征，具有合理性。

（2）各产品 OBM 模式下直销模式与经销模式，直销线上及线下模式的毛利率差异

1）医疗器械 OBM 模式

公司医疗器械的 OBM 模式中，直销和经销产品的毛利率相近，不存在异常差异。

OBM-直销模式以线下销售为主，线上销售占比较低，报告期内线下销售相比于线上销售毛利率较高，主要原因是两种销售模式下的产品存在差异，线上产品为二类医疗器械，线下产品为毛利率较高的三类医疗器械。

2）功能性护肤品 OBM 模式

19公司功能性护肤品 OBM 模式，2023 年与 2024 年度，直销模式产品毛利率高于经销模式，主要原因为直销产品线上销售占比较大，线上销售产品定价为终端的零售价，销售毛利较高。2025年1-6月，直销模式产品毛利率低于经销模式产品毛利率，主要原因为公司引入新的直销线下大客户上海重境进行合作，公司向其销售产品定价考虑了其采购批量大、未来的长期持续合作等因素，产品价格相对优惠，毛利率相应较低。

OBM-直销模式中，线上及线下产品的毛利率差异分析详见本回复“问题 1.关于经营情况”-“（三）说明线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因，报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性”-“1、线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因”。

3）原料及其他产品 OBM 模式

公司原料及其他产品 OBM 模式以直销为主，报告期内，直销产品定价为终端定价，高于经销产品的毛利率，具备商业合理性。

综上所述，报告期各期公司主要细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异具有合理性。

20（四）说明经销商均为买断式销售的合理性，是否符合行业惯例，对经销

商返利的具体情况，2024年经销收入大幅增长的原因及真实性、合理性，2024年新增经销商在2025年合作状态及收入变动情况，相关合作是否稳定可持续，是否存在期后业绩下滑风险，主要经销商是否与公司及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员存在关联关系，主要经销商的终端销售实现情况

1、说明经销商均为买断式销售的合理性，是否符合行业惯例

（1）经销商均为买断式销售的合理性

根据公司与经销商签订的销售协议，公司向经销商销售的产品由经销商签收后，经销商即取得产品的控制权，除产品质量问题之外，公司不承担任何退换货责任，无论经销商是否销售产品，公司均有权获得全额货款。根据对主要经销商的访谈，主要经销商也确认，由经销商签收后，经销商即取得商品的控制权，之后商品价格波动、损毁等风险由经销商自行承担。因此，公司认定为买断式经销的依据充分合理。

报告期内，公司经销商的退换货金额分别为336.26万元、524.05万元和44.70万元，占经销收入的比例分别为1.04%、0.73%和0.12%，金额及比例均较小，进一步说明公司与经销商之间的销售认定为买断式经销的依据具有合理性。

（2）同行业公司对比

同行业可比公司中，对经销商采用买断式销售的情况较为普遍，部分案例如下：

公司简称销售模式的说明巨子生物

除公司产品存在产品缺陷外，公司通常不接受经销商的退货。

02367.HK

根据公司与经销商签订的经销协议，公司对经销商的销售模式系买断式经销，创健医疗

公司向经销商交付存货后，由经销商承担存货风险。

华熙生物华熙生物经销模式为买断式销售。经销商预付货款后公司向其交货。客户均通

688363.SH 过银行转账方式付款。

公司与经销商的业务模式为买断式销售。公司对经销商的资质进行审查在与经诺唯赞

销商确定合作关系后，签订经销协议，协议对授权产品、违约责任等信息进行

688105.SH

明确约定，在实际订货时由经销商提交具体采购订单。

百普赛斯

发行人向经销商的销售均为买断式，除产品质量原因外原则上不允许退换货。

301080.SZ

注：上述同行业公司销售模式的说明来源于定期报告或招股说明书等公开披露文件

由上表可知，上述同行业公司经销商均为买断式销售，公司与同行业可比公

21司相比不存在差异，符合行业惯例。

2、对经销商返利的具体情况

（1）经销商返利政策

报告期内，公司对经销商的返利为货物返利，经销商在某一期间所采购的产品数量或采购金额等达到政策条件，按采购数量或回款金额等予以一定数量的同类产品返货，该政策属于经销模式中常见的一种促销政策。

（2）经销商货物返利情况

报告期内，公司对经销商货物返利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

货物返利金额12.27245.728.77

当年经销收入36839.9671463.0732461.31

占当年经销收入比例0.03%0.34%0.03%

报告期内，公司根据销售合同的约定对经销商采购予以返货，返货金额占当期经销收入比例较低。2024年，公司货物返利金额占当年经销收入比例相对较高，主要原因系2024年公司为了加快在全国范围内对二三线城市市场及中小机构的覆盖，进一步拓展经销商，对应货物返利金额增加所致。

3、2024年经销收入大幅增长的原因及真实性、合理性

2024年公司经销收入按类型变动情况如下：

单位：万元

2024年度相对2023年

2024年度2023年度

类别度变动情况金额占比金额占比变动金额变动率

医疗器械67585.3694.57%30758.4694.75%36826.90119.73%

功能性护肤品2285.663.20%999.083.08%1286.58128.78%

原料及其他1592.052.23%703.772.17%888.28126.22%

合计71463.07100.00%32461.31100.00%39001.76120.15%

由上表所示，2024年公司经销收入同比增加120.15%，主要系医疗器械经销收入大幅增长，医疗器械经销收入主要由重组人源化胶原蛋白植入剂产品贡献，该产品自2021年9月上市以来，公司优先开发一线及新一线城市市场及大型机

22构客户，收入增长较为稳定；自2024年起，公司为了加快在全国范围内对二三

线城市市场及中小机构的覆盖，进一步拓展经销商，以此作为公司现有销售渠道的补充，使得2024年经销收入出现较大幅度的增长，具有商业合理性。

中介机构针对公司经销商收入执行了收入真实性的核查程序，详见本题目之“三、对收入、存货、在建工程真实性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例，能否支持核查结论，对经销商客户及终端销售的核查情况及其充分性、有效性。”之“（一）收入真实性核查情况”和“（四）对经销商客户及终端销售的核查情况及其充分性、有效性”。报告期内，公司经销收入具备真实性。

4、新增经销商在2025年合作状态及收入变动情况，相关合作是否稳定可持续，是否存在期后业绩下滑风险

（1）新增经销商在2025年合作状态及收入变动情况

2024年新增经销商的收入变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度年化后变动比率

2024年新增经销商11838.5830036.27-21.17%

注：2024年新增经销商指2024年存在交易、2023年无交易的经销商

由上表所示，发行人2024年新增经销商客户在2024年和2025年1-6月的经销收入分别为30036.27万元和11838.58万元，年化后变动为-21.17%，存在一定程度下降，主要原因系公司的植入剂产品自2021年9月上市以来，公司优先开发一线及新一线城市市场及大型机构客户，2024年，公司为了加快在全国范围内对二三线城市及中小机构的覆盖，进一步拓展经销商，以此作为发行人销售渠道的补充。然而在合作过程中，出现部分经销商对胶原蛋白行业及公司产品理解尚不充分、销售渠道管理水平不足等情况，因此2025年以来，公司压缩了此类经销模式的业务规模，从而导致2024年新增经销商在2025年1-6月的经销收入同比有所下降，上述变化属于公司业务模式的正常调整，具有商业合理性。

（2）相关合作是否稳定可持续，是否存在期后业绩下滑风险

报告期内，发行人经销收入主要来自当期新增合作经销商与持续合作经销商两大群体。对于前一年度新合作的经销商，经过业务磨合与双向考察后，熟悉区域市场且拥有优质机构资源的经销商，双方会进行续约，进而转化为当年的持续

23合作经销商；同时，发行人通过持续推进市场开拓，不断引入具备发展潜力的经

销商作为当年新增合作经销商。通过上述优胜劣汰的动态筛选，公司可维持良好的经销商销售体系，进而推动经销业务稳步发展。

2024年和2025年1-6月，发行人持续合作经销商产生收入分别为41426.80

万元和29182.90万元，占经销收入比例分别为57.97%和79.22%，发行人经销商收入主要来自于持续合作经销商，发行人与经销商相关合作稳定可持续，期后业绩下滑风险可控。

5、主要经销商是否与公司及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员存

在关联关系

报告期内，发行人前十大经销商收入占经销收入的比例分别为70.01%、60.98%和65.70%，为发行人主要经销商。报告期内，主要经销商与公司及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员不存在关联关系。

6、主要经销商的终端销售实现情况

报告期内，发行人前十大经销商收入占经销收入的比例分别为70.01%、60.98%和 65.70%，为发行人主要经销商。报告期内，发行人重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维产品占发行人主营业务收入的比例分别为62.70%、74.74%和72.88%，为公司主要收入来源。因此，根据重要性原则，选取报告期内发行人前十大经销商作为主要经销商，分析重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维产品的终端销售情况，具体情况如下：

单位：盒

2024年度/2024年122023年度/2023年12

项目月31日月31日

主要经销商期末库存数量*8033160486

发行人对主要经销商的当期销售数量*584526204918

期末存货数量占当期销量比例*=*/*13.74%29.52%当期主要经销商向其下游客户销售实现比

86.26%70.48%

例*=1-*主要经销商期后向其下游客户销售数量325538178825

注1：由于发行人与联合智美（河南）供应链有限公司已停止展开合作，无法获取进销存等资料，因此对主要经销商的销售数量已剔除该客户的销售数量；

注2：2023年期后销售数量指2024年全年销售数量，2024年期后销售数量指2025年1-6月销售数量，期后销售数量远大于主要经销商期末库存数量。

24由上表所示，2023年和2024年，公司主要经销商的期末剩余库存数量占当

期销售数量的比例分别为29.52%和13.74%，2023年和2024年，主要经销商客户向其下游客户销售实现比例平均在70%以上，且库存均在下一年实现消纳，终端销售实现情况较好。

（五）说明主要直销客户发生较大变动的原因及合理性，与主要客户合作

是否稳定可持续，与上海重境品牌管理有限公司合作背景，相关定价公允性，销售毛利率较低的原因

1、主要直销客户发生较大变动的原因及合理性

报告期各期，公司直销前十大客户的销售情况如下：

25单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司名称直销收直销收直销收金额占比金额占比金额占比入排名入排名入排名

上海重境3259.557.28%11297.402.02%8---

美莱集团2106.614.70%24359.056.79%12650.166.52%2

艺星集团1793.594.00%32204.023.43%41207.472.97%5

朗姿集团1589.873.55%41779.542.77%5821.512.02%8

丽格集团1500.763.35%53587.095.59%21878.024.62%4

臻妍颂集团1036.592.31%62257.803.52%32054.835.06%3

美丽田园872.051.95%71348.252.10%7588.301.45%9

美吉拉集团785.711.75%8467.390.73%23---

科康集团719.611.61%9843.981.32%15335.680.83%14

樊文花集团675.211.51%101226.281.91%91090.192.68%6

欧莱雅606.691.35%11988.041.54%10185.420.46%28

薇琳集团435.260.97%141549.222.41%6513.961.26%12

太原薇莱美医疗美容诊所有限公司及其关联方141.160.32%52186.440.29%481007.022.48%7

秀域集团97.260.22%75459.150.72%243758.559.25%1

太原肌频博波门诊部有限公司杏花岭龙潭门诊部26.090.06%22035.640.06%190578.541.42%10

合计15646.0234.92%-22589.2935.20%-16669.6541.03%-

26由上表所示，报告期内，发行人前十大直销客户变动主要系销售金额变动导

致的直销收入排名变动，主要原因系客户根据其自身的采购需求和计划动态调整对公司的采购数量。发行人前十大直销客户整体较为稳定，直销收入排名变动处于正常范围，个别直销客户的直销收入排名变动较大，主要情况如下：

（1）上海重境

报告期内，发行人向上海重境的直销收入为0.00万元、1297.40万元和

3259.55万元，2024年以来直销收入大幅增长，主要原因系：2024年，基于对

上海重境创始人及团队品牌运营能力与经验的认可，发行人与上海重境展开合作。

2024年，由上海重境运营的“同频”品牌产品销售情况较好，2025年客户根据

其自身的采购需求和计划增大了对公司的采购数量，属于正常商业情形，具备合理性。

（2）美吉拉集团

报告期内，发行人向美吉拉集团的直销收入为0.00万元、467.39万元和

785.71万元，2024年以来直销收入大幅增长，主要原因系：美吉拉集团为国内

知名的医疗美容连锁品牌，2024年发行人与美吉拉集团展开合作，属于正常商业往来，具备合理性。

（3）太原薇莱美医疗美容诊所有限公司及其关联方

报告期内，发行人向太原薇莱美医疗美容诊所有限公司及其关联方的直销收入为1007.02万元、186.44万元和141.16万元，直销及经销合计收入分别为4219.84万元、3161.47万元和975.22万元。2024年该客户整体收入有所下降，

主要系该客户所经营的医疗美容终端机构采购规模下降所致，该客户所经营的三类医疗器械经销业务规模保持平稳；2025年以来该客户整体收入下降较多，主要系客户根据其自身的采购需求和计划减少了对公司的采购数量，属于正常商业情形，具备合理性。

（4）秀域集团

报告期内，发行人向秀域集团的直销收入为3758.55万元、459.15万元和97.26万元，2024年以来直销收入大幅减少，主要原因系客户经营策略调整所致，

27属于正常商业情形，具备合理性。

（5）太原肌频博波门诊部有限公司杏花岭龙潭门诊部

报告期内，发行人向太原肌频博波门诊部有限公司杏花岭龙潭门诊部的直销收入为578.54万元、35.64万元和26.09万元，2024年以来直销收入大幅减少，主要原因系客户根据其自身的采购需求和计划减少了对公司的采购数量，属于正常商业情形，具备合理性。

综上所述，发行人直销前十大客户变动较小，较为稳定。个别直销客户的直销收入排名基于正常商业原因存在一定变动，具备合理性。

2、与主要客户合作是否稳定可持续

整体而言，发行人直销前十大客户变动较小，较为稳定。截至报告期末，发行人与报告期各期直销前十大客户均持续展开合作。2025年1-6月，部分之前年度前十大客户未进入当期前十大客户名单，主要系销售收入排序变化所致。报告期内，公司持续挖掘和拓展客户范围，直销收入分别为40630.86万元、64178.04万元和44804.13万元，整体呈现上升趋势，且公司客户结构相对分散，个别客户销售收入的变化对公司经营业绩不会构成重大不利影响。

综上所述，总体而言，报告期内，发行人与主要客户合作稳定且可持续。

3、与上海重境的合作背景

上海重境是一家化妆品品牌运营商，其团队在化妆品领域具有丰富品牌运营经验。2024年3月，发行人基于对上海重境创始人及团队品牌运营能力与经验的认可，经双方友好协商，与其达成合作，由其运营“同频”品牌产品的销售。

上海重境的基本情况如下：

公司名称上海重境品牌管理有限公司成立日期2024年3月26日法定代表人张诗曼注册资本100万元

统一社会信用代码 91310230MADDQK0RXG上海市崇明区陈家镇层海路888号3号楼1层（上海智注册地址慧岛数据产业园）

股权结构张诗曼持股60%；李鑫持股40%

28公司名称上海重境品牌管理有限公司

张诗曼任董事长、财务负责人；李鑫任董事；王志平任主要人员董事

一般项目：品牌管理；化妆品零售；玩具销售；日用品销售；服装服饰零售；箱包销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新材料技术研发；广告

经营范围发布；广告设计、代理；广告制作；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否与公司存在关联关系否

截至本回复出具日，上海重境“同频”品牌产品存在5款产品在售，分别为修护调理线的同频胶原次抛精华液和胶原面膜以及保湿修护线的同频随行棒、胶

原唇蜜和胶原精华喷。前两款产品由发行人生产，后三款产品由莹特丽代工生产，莹特丽为全球三大化妆品 ODM 代工企业之一，为欧莱雅、雅诗兰黛等知名品牌提供彩妆、护肤等产品。

4、与上海重境的定价公允性，销售毛利率较低原因

报告期内，发行人主要向上海重境销售重组胶原蛋白精华液和重组胶原蛋白面膜，双方的定价机制主要系市场化协商，发行人对于相关产品定价考虑了大客户采购批量大、“同频”品牌产品系上海重境运营、发行人对相关产品市场推广

费用投入较低等因素，因此对其定价相对优惠，销售毛利率相对较低。

（六）结合报告期各期线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费的

主要支付对象、采购内容、支付金额、定价依据、服务费率及公允性，说明销售费用的合理性、必要性及合规性，相关内控制度的运行情况及有效性报告期内，公司线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费的金额及占当期销售费用比例如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

线上推广及服务费4153.8922.98%4665.8518.05%2211.4013.41%

宣传推广费3065.7216.96%4531.7517.53%2630.3215.95%

会议及展览费2318.5412.82%3101.0611.99%2178.9313.21%

29合计9538.1552.76%12298.6647.57%7020.6542.56%

注：占比为占当期销售费用比例

1、线上推广及服务费

（1）线上推广及服务费介绍

线上推广及服务费，特指通过线上电商渠道开展产品推广销售相关费用，业务场景为“渠道线上化”。具体包括：线上平台投流费用、线上销售平台扣点及主播销售佣金费等。主要支付对象为店铺平台服务方，线上流量推广方。

（2）线上推广及服务费主要支付对象、采购内容、支付金额、定价依据

报告期各期，公司线上推广及服务费前五大支付对象、采购内容、支付金额、定价依据情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1杭州阿里妈妈软件服务有限公司平台推广247.35协议定价

2三杰达科技发展（北京）有限公司抖音推广218.49协议定价

3杭州大眼萌网络科技有限公司主播佣金147.90协议定价

4北京偶像传媒广告有限公司代言费141.51协议定价

5津通利科技发展（天津）有限公司抖音推广141.51协议定价

合计896.76-

2024年度

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1杭州阿里妈妈软件服务有限公司平台推广237.87协议定价

2杭州为美数字科技有限公司太原分公司微博直播服务费237.85协议定价

3广州辛选网络信息科技有限公司主播佣金213.52协议定价

4湖北巨量引擎科技有限公司抖音投流117.79协议定价

5杭州摄氏零度传媒科技有限公司主播佣金94.67协议定价

合计901.70-

2023年度

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1武汉卓尔数字传媒科技有限公司小红书推广218.97协议定价

2杭州阿里妈妈软件服务有限公司平台服务费165.11协议定价

3浙江纳斯供应链管理有限公司代运营服务费152.70协议定价

304杭州微时畅梦广告有限公司微博投流150.94协议定价

5杭州为美数字科技有限公司太原分公司微博直播服务费135.99协议定价

合计823.71-

2、宣传推广费

（1）宣传推广费介绍

宣传推广费，指以提升品牌知名度、产品认知度为目的，通过平台媒介、媒体合作等产生的费用，业务场景为“非会议、展览等特定场景推广”。具体包括：

宣传物料制作（如产品手册、海报、宣传片拍摄等）、媒体合作（如媒体品牌宣传、小红书、公众号推广、行业期刊广告）等。主要支付对象为宣传物料制作商、媒体机构及公关公司等。

（2）宣传推广费主要支付对象、采购内容、支付金额、定价依据

报告期各期，公司宣传推广费前五大支付对象、采购内容、支付金额、定价依据情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1新华网股份有限公司网络宣传费244.95协议定价

2中视前卫影视传媒有限公司网络宣传费188.68协议定价

3北京思通达文化传播有限公司小红书运营推广184.88协议定价

4北京嘉美洛盈公关策划有限公司小红书运营推广169.45协议定价

5宁波侵尘文化传媒有限公司小红书运营推广129.32协议定价

合计917.28-

2024年度

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1驰众广告有限公司分众传媒电梯广告1281.51协议定价

2和光互动文化传播（北京）有限公司小红书运营推广432.54协议定价

3北京嘉美洛盈公关策划有限公司小红书运营推广314.36协议定价

4北京思创茗意文化发展有限公司物料制作费151.09协议定价

海南新途假期国际旅行社有限责任

5飞机机身广告141.64协议定价

公司

合计2321.14-

2023年度

31序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1和光互动文化传播（北京）有限公司小红书运营推广351.49协议定价

2北京嘉美洛盈公关策划有限公司小红书运营推广276.69协议定价

3杭州微时畅梦广告有限公司微博投流141.51协议定价

4浙江浩一投资管理有限公司设计服务98.00协议定价

5北京思创茗意文化发展有限公司物料制作费78.55协议定价

合计946.24-

3、会议及展览费

（1）会议及展览费介绍

会议及展览费，指为直接对接客户、展示产品、开展技术交流，通过举办或参与特定线下会议、行业展会所产生的费用，业务场景为“场景集中化”及“服务指向面对面客户互动”。具体包括：自主举办的产品推介会、客户培训会、技术研讨会等，以及参与行业展会（如医药健康展会、医疗器械博览会）产生的展位租赁、展会搭建等费用。主要支付对象为广告公司、旅行社、协会等会议承办机构。

（2）会议及展览费主要支付对象、采购内容、支付金额、定价依据

报告期各期，公司会议及展览费前五大支付对象、采购内容、支付金额、定价依据情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1信旅（上海）国际旅行社有限公司会务费329.98协议定价

2北京时尚方向广告有限公司会务费231.13协议定价

3北京京东世纪信息技术有限公司会务费68.98协议定价

4北京触点国际旅行社有限公司会务费65.22协议定价

5北京美沃斯科技文化有限公司会务费41.89协议定价

合计737.20-

2024年度

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1杭州正大国际旅行社有限公司展位费113.90协议定价

2致光合（北京）文化传媒有限公司展位费59.41协议定价

322025年1-6月

3北京美沃斯科技文化有限公司展位费48.09协议定价

4上海淇耀祖广告有限公司展位费45.74协议定价

5深圳荣格广告有限公司展位费42.98协议定价

合计310.12-

2023年度

序号供应商名称费用内容支付金额定价依据

1中国医师协会展位费、会务费48.68协议定价

2中国生物材料学会展位费、会务费47.17协议定价

3北京美沃斯科技文化有限公司展位费、会务费43.96协议定价

4广州医药经济报出版有限公司会务费37.74协议定价

5上海天婕文化传播有限公司会务费23.24协议定价

合计200.79-

4、服务费率及公允性，说明销售费用的合理性和必要性

（1）服务费率及公允性

1）主播推广佣金及平台服务费

报告期内，为了拓展线上销售渠道，公司与快手、抖音、小红书等平台的主播展开了合作推广销售。公司与主播及其 MCN 公司根据实际成交额及约定的推广费率进行结算。同时，平台对线上销售收取一定的服务费。具体的佣金及平台服务费情况如下：

单位：万元

项目平台2025年1-6月2024年度2023年度

快手平台1200.691234.24108.05

抖音平台940.611306.35234.84

小红书平台247.77174.46-

主播佣金天猫平台128.70214.63349.48

其他平台16.9226.758.54

微博平台0.183.032.31

小计2534.872959.46703.22

快手平台98.27114.0612.19

平台服务费抖音平台76.81117.4026.15

小红书平台24.0614.252.61

33项目平台2025年1-6月2024年度2023年度

天猫平台66.3992.6990.13

其他平台45.8753.2613.64

微博平台1.2820.8399.66

小计312.68412.49244.38

合计2847.553371.95947.60

报告期内，公司线上销售主播佣金和平台服务费合计分别为947.60万元、

3371.95万元和2847.55万元，对应线上销售收入分别为4122.97万元、8442.36

万元和6313.30万元，服务费率占比分别为22.98%、39.94%和45.10%。主播佣金的增长主要系公司与快手、抖音、小红书等平台主播的合作规模不断扩大，同时线上获客成本上升、主播服务费率有所提高所致。平台服务费在报告期内整体保持稳定，未出现明显异常变化。

2）同行业可比公司对比分析

报告期内，公司及同行业可比公司线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费及占营业收入比例变动情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司名称项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

百普赛斯广告宣传费3524.849.10%5369.268.32%5199.649.56%

广告宣传费未披露未披露1198.774.16%887.703.14%

创健医疗展会及会议费未披露未披露386.441.34%427.581.51%

合计未披露未披露1585.215.50%1315.284.65%渠道及推广宣

39275.9917.37%137749.6325.65%178995.7629.46%

传费

华熙生物市场开拓费13430.215.94%30031.135.59%34589.245.69%

合计52706.2023.31%167780.7631.24%213584.9935.15%市场拓展及宣

诺唯赞2247.783.71%6351.634.61%6865.525.34%传费

同行业平均值-12.04%-12.42%-13.68%线上推广及服

4153.894.84%4665.853.23%2211.402.83%

务费

发行人宣传推广费3065.723.57%4531.753.14%2630.323.37%

会议及展览费2318.542.70%3101.062.15%2178.932.79%

342025年1-6月2024年度2023年度

公司名称项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

合计9538.1511.11%12298.668.52%7020.658.99%

注：巨子生物暂未披露销售费用明细金额

公司线上推广及服务费、宣传推广费和会议及展览费等市场推广费随着营业

收入的上升而增长，报告期各期，上述市场推广费与营业收入配比情况相对一致，未出现异常增长的情况。报告期公司线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费占营业收入的比例分别为8.99%、8.52%和11.11%，同行业可比公司市场推广费占营业收入的比例平均值分别为13.68%、12.42%和12.04%，不存在显著差异，公司市场推广费具备公允性。

（2）销售费用的合理性和必要性

1）销售费用核算内容

报告期内，公司销售费用分别为16495.77万元、25854.20万元和18078.75万元，占营业收入比例分别为21.14%、17.92%和21.05%。报告期内公司销售费用明细如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬6741.4137.29%11612.9044.92%7738.5946.91%

线上推广及服务费4153.8922.98%4665.8518.05%2211.4013.41%

宣传推广费3065.7216.96%4531.7517.53%2630.3215.95%

会议及展览费2318.5412.82%3101.0611.99%2178.9313.21%

交通差旅费681.783.77%1267.014.90%912.705.53%

期权激励费用652.663.61%----

业务招待费230.751.28%422.341.63%329.112.00%

其他234.011.29%253.290.98%494.733.00%

合计18078.75100.00%25854.20100.00%16495.77100.00%

报告期内，公司销售人员薪酬分别为7738.59万元、11612.90万元，6741.41万元，占销售费用的比例分别为46.91%、44.92%和37.29%，整体较为稳定。

报告期内，公司线上推广及服务费、宣传推广费以及会议及展览费等市场推

35广支出随营业收入的增长而相应增加，占销售费用的比例分别为42.57%、47.57%、

52.76%，整体较为稳定。公司线上推广及服务费、宣传推广费等支出，主要用于

线上运营、平台投放、主播推广及广告制作等活动，是公司触达客户、传递产品信息、拓展市场覆盖的重要途径，符合行业常规的市场运营模式。

公司主营产品重组Ⅲ型人源化胶原蛋白植入剂属于三类医疗器械。此类产品需通过学术推广、临床适配指导及机构合作交流等方式，提升终端客户对产品性能及临床价值的认知。公司组织的会议及展览活动是促进产品市场渗透和提升品牌影响力的重要手段。

2）同行业可比公司对比分析

报告期内，发行人销售费用占各期营业收入的比重与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

公司名称项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售及经销开支105857.50200823.90116449.90

巨子生物营业收入311266.20553881.20352414.30

占比34.01%36.26%33.04%

销售费用80799.80246408.81284238.72

华熙生物营业收入226069.15537077.03607592.39

占比35.74%45.88%46.78%

销售费用11502.4920709.5616762.40

百普赛斯营业收入38736.4964502.1954365.33

占比29.69%32.11%30.83%

销售费用22283.7249148.5847268.67

诺唯赞营业收入60622.03137789.83128598.82

占比36.76%35.67%36.76%

销售费用未披露4984.415118.47

创健医疗营业收入未披露28815.1128300.93

占比未披露17.30%18.09%

同行业平均值34.62%39.49%40.11%

公司21.05%17.92%21.14%

报告期内，公司销售费用占营业收入比例分别为21.14%、17.92%和21.05%，

36均低于行业平均水平，主要是公司业务结构及销售模式差异所致。公司客户中医

疗美容机构及医疗器械经销商占比较高，其销售环节较短，市场推广以技术与产品性能驱动为主，广告和渠道投放相对较少。基于上述业务特点，公司销售费用率相对同行处于较低水平，具备合理性。

5、销售费用的合规性，相关内控制度的运行情况及有效性

公司建立了《财务支出管理办法》等内控制度，对线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费等支出内容、审批程序、报销程序进行了明确规定。

（1）销售费用的合规性

公司始终将合规经营作为核心原则，在销售活动中：

1）严禁商业贿赂：严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规，通过签订《反商业贿赂协议》、反商业贿赂承诺，明确禁止任何形式的商业贿赂行为，并对员工开展合规培训，建立举报机制，确保销售行为合法合规。

2）杜绝虚开发票：严格遵守《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规，加强发票审核管理，对发票的真实性、合规性、与业务的关联性进行严格核查，确保发票内容与实际交易一致，不存在虚开、代开发票等违规行为。

3）合规网络销售：严格遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国电子商务法》《化妆品生产经营监督管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》等相关法律法规。公司各电商平台的网店页面及产品展示信息，与注册/备案资料内容一致；公司通过医疗器械网络交易服务第三方平台开展医疗器械

网络销售活动，取得医疗器械网络销售信息备案；网店页面显著位置展示相关许可、备案凭证；规范产品贮存运输流程，建立完善销售记录制度，采取技术措施保存交易信息，确保网络销售全流程合规。

4）合规直播营销：严格遵守《中华人民共和国电子商务法》《网络信息内容生态治理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规，对直播平台经营资质进行审查，对主播进行背景审查与合规培训，对直播脚本、内容等信息进行多维度审核，确保直播销售全流程合规。

375）规范广告宣传：严格遵守《中华人民共和国广告法》《医疗器械监督管理条例》《互联网广告管理办法》《医疗器械广告管理办法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》等相关法律法规，公司发布的医疗器械广告均已通过主管部门的审查并取得医疗器械广告批准文号；

建立销售推广服务供应商筛选机制，广告投放过程中持续开展监督，确保投放地点、渠道等符合相关法律规定。

（2）公司销售费用申请、审批流程

1）费用申请：由业务经办人员根据推广、宣传、营销等计划，签署业务合

同、填写《市场活动审批》，明确费用用途、预算、支付对象、推广内容等，经各个部门负责人审核，确认费用的必要性、合理性及与业务计划的匹配度。

2）费用报销：由业务经办人员填写费用报销审批单，关联相关费用申请。

部门负责人审核，确认费用的真实性、合理性。财务部门对是否超出预算范围、合同、原始单据、发票、支付对象等进行审核，确保符合公司财务制度及税务规定。

（3）相关单证齐备性

公司严格执行《财务支出管理办法》，销售费用相关单证包括但不限于费用申请单、审批单、合同、发票、服务验收单、付款凭证、推广效果报告等，公司相关单据均按规定留存归档，确保费用发生的真实性、合规性及可追溯性。

综上，报告期内公司为拓展销售业务，拓宽销售渠道，加大线上线下品牌推广力度，导致线上推广及服务费用、宣传推广费、会议及展览费增加，符合公司的实际情况，相关费用的发生具有合规性、合理性和必要性，相关内控制度运行有效。

38（七）说明资本化研发项目终止的具体原因及前期核算情况，逐项说明资本化研发支出项目是否具有市场前景，研发支出资本化时点是否符合《企业会计准则》相关规定，资本化依据是否充分，相关会计政策是否合理，是否保持一致性

1、说明资本化研发项目终止的具体原因及前期核算情况

（1）在研发项目日常推进和管理过程中，公司定期讨论研发可行性，及时

调整研发策略，对内外部情况有不利变化的项目进行评估，对项目是否暂缓、终止等情况及时作出判断并提请审批。报告期内，公司研发费用所涉主要研发项目终止情况如下：

单位：万元已投入项目立项时资本化资本化项目终项目名称项目终止原因开发支类别间时点依据止时间出金额

三类医2021年82022年3临床方案变更，重新立2024年项目1311.27疗器械月月项进行临床试验6月三类医2021年2022年6医疗器械终止注册审2024年项目2469.37疗器械10月月取得医院查11月三类医2022年2023年3伦理委员2025年项目3调整注册申报计划603.14疗器械9月月会通过的6月三类医2024年2024年6伦理批件2025年项目4战略调整终止项目232.05疗器械2月月6月三类医2024年2024年2025年项目5战略调整终止项目75.52疗器械6月10月6月报告期内，公司研发成果显著，成功获取多项医疗器械注册证及发明专利，例如：注射用重组 III 型人源化胶原蛋白溶液（国械注准 20233131245）、注射

用重组 III 型人源化胶原蛋白凝胶（国械注准 20253130751）、医用重组胶原蛋

白修护液（晋械注准 20242140042）、抗 HPV 蛋白凝胶（晋械注准 20252180121）、

一种含重组 III 型人源化胶原蛋白的润眼液及制备方法（202410340763.4）、用

于血管修复的 164.88 度重组 III 型人源化胶原蛋白（202410931833.3）等。报告期内，部分公司研发项目终止，主要系基于监管注册要求更新及公司研发策略优化调整，终止项目投入占比较小，对整体研发进展无重大影响。

（2）报告期内，发行人因研发战略调整等原因终止的资本化研发项目前期

核算情况如下：

39单位：万元

项目项目1项目2项目3项目4项目5

临床试验费用189.89231.14400.3532.5713.53

直接人工110.18200.3777.2866.5142.96

直接材料4.742.5216.58127.395.47

其他6.4635.35108.945.5913.56

合计311.27469.37603.14232.0575.52

2、逐项说明资本化研发支出项目是否具有市场前景

截至报告期末，公司资本化研发支出项目情况如下：

单位：万元项目名称截至2025年6月30日资本化金额

项目62797.38

项目7725.50

项目8630.10

项目9558.02

项目10437.47

项目11381.50

项目12349.64

项目134.91

合计5884.52

由上表可见，公司资本化项目主要围绕功能蛋白在不同领域的应用展开，以及对现有重组人源化胶原蛋白材料的升级改进。上述项目应用领域涉及呼吸科、皮肤科、外科、眼科等，其潜在的应用场景市场广阔，具体的情况如下：

呼吸科方面，项目6是国家“十三五”传染病国家重大专项课题《防治重大呼吸道病毒感染疾病的原创生物技术产品研发及战略储备》的 I类新药研究成果，是我国自主研制的首个利用病毒进入抑制原理治疗新型冠状病毒感染的雾化吸入制剂，具有抑制广谱冠状病毒的特点，为应对潜在的疫情风险提供了重要的药物储备。

皮肤科方面，公司在研产品主要用于治疗脱发、改善皮肤状态等。根据 Frost& Sullivan 的数据，中国毛发健康市场近年来呈现强劲增长趋势。2024 年中国毛发健康市场规模约为857.4亿元，预计到2034年中国毛发健康市场规模将达到

401635.2亿元；2024年中国毛发种植达到219.0亿元，预计到2034年毛发种植将

达到433.8亿元。前瞻初步核算，预计到2030年，中国医美行业市场规模或将超过6000亿元，年均复合增速约为12%。美容行业及脱发行业市场对相关产品的需求较高。

外科方面，公司在研产品主要用于治疗由严重烧烫伤、糖尿病足、器官移植、恶性肿瘤以及手术创口等原因引起的慢性难以愈合创面，根据智研瞻、Frost &Sullivan、Global Growth Insights 的数据测算，2024 年，中国胶原蛋白材料在伤口护理领域中的应用规模将达到30.9亿元，预计2034年将增长至92.7亿元。上述病症导致的难以愈合的创面严重影响患者的生活质量。现有治疗手段以手术和外用产品（外用敷料等）为主，临床上敷料对于浅表创面的治疗较多，而对于慢性难以愈合的治疗方案非常有限，市场对于相关产品的需求较高。

眼科方面，公司在研产品主要用于缓解配戴眼镜时的眼干涩和眼疲劳，也适用于软性接触镜配戴者在配戴软性接触镜前或后直接滴眼。根据灼识咨询的数据，

2024年，中国人工泪液及润滑剂的市场规模达到约52.9亿元，预计2034年中国

人工泪液及润滑剂市场规模将增长至152.5亿美元，2024年至2034年的年均复合增长率达到11.16%。胶原蛋白润眼液具有长效保湿和舒缓效果，还能有效在眼球周围滞留，对眼球基本不产生刺激和不适感，市场对于相关产品的需求较高。

综上所述，公司在研产品存在多种应用场景，相关市场空间较大，具有市场前景。

3、研发支出资本化时点是否符合《企业会计准则》相关规定，资本化依据

是否充分，相关会计政策是否合理，是否保持一致性报告期内，公司将内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品在技术和商业上可行，而且公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化，公司将此阶段支出计入开发支出。

公司划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：*医疗器械：研究阶

段支出是指医疗器械取得医院伦理委员会通过的伦理批件（临床批件）前的所有41研发支出；开发阶段支出是指医疗器械取得医院伦理委员会通过的伦理批件（临床批件）后的所有研发支出；*药物研发：研究阶段支出是指药品研发进入实质

性 III 期临床试验阶段前的所有研发支出；开发阶段支出是指药品研发进入实质

性 III 期临床试验阶段后的研发支出。

根据《企业会计准则第6号一无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

是否符序号条件公司情况合资本化条件

公司研发项目在经过产品设计、质量检验、动物实验和风险分析等相关临床前研究并得到满意结果后才进入临完成该无形资产床试验阶段。临床试验需由临床试验机构伦理委员会批以使其能够使用

1准后方可开展。临床试验机构伦理审批时，已对相应安符合

或出售在技术上

全性和技术可行性进行充分论证，说明研发产品的安全具有可行性

性和技术可行性具有一定保证。综上，公司研发项目完成产品出售在技术上具有可行性。

公司主要从事为重组胶原蛋白产品和抗 HPV 生物蛋白

产品等为核心的医疗器械、功能性护肤品的研发、生产及销售。研发项目面向市场，以通过销售研发成果的医疗器械产品和功能性护肤品实现经济利益为研发目标。

公司制定并执行了相应研发内控制度，以确保研发项目的开展符合市场需求，并通过立项和过程控制等关键环节的把控，保证研发项目的成功并产出新产品研发。2023具有完成该无形 年 8 月，公司“注射用重组 III 型人源化胶原蛋白溶液”

2资产并使用或出再次获得国家药监局批准上市，是我国首个通过创新医符合

售的意图疗器械审批的重组人源化胶原蛋白制备的医疗器械。

2025 年 4 月，公司“注射用重组 III 型人源化胶原蛋白凝胶”获得由国家药品监督管理局颁发的第三类医疗器

械注册证，是首个通过自组装、自交联技术，利用合成生物法生产的注射用重组 III 型人源化胶原蛋白凝胶产品。溶液、凝胶已成功转化为公司产品。综上，公司研发项目与主营业务相关度高，具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

公司研发主要包括了基础研究、功能蛋白量产工艺研究无形资产产生经和终端产品配方及剂型研发。终端产品开发是根据功能济利益的方式，包蛋白的功效以及自身特征进行配方优选，并结合市场需括能够证明运用

求开展产品设计。终端产品开发由医学部、市场部、销该无形资产生产

售部整理终端客户需求，由研究院充分论证后提出立项的产品存在市场

3申请并开展后续研究。论证过程中综合考虑市场需求、符合

或无形资产自身

潜在市场规模、商业可行性、技术可行性以及未来经济

存在市场，无形资利益流入的方式。公司在研发开展后，持续跟踪市场情产将在内部使用

况、新技术的情况以及竞争产品的情况并进行动态调整，的，应当证明其有确保研发产品的未来市场和经济利益。2023年8月，公用性

司“注射用重组 III 型人源化胶原蛋白溶液”再次获得

42是否符

序号条件公司情况合资本化条件

国家药监局批准上市，是我国首个通过创新医疗器械审批的重组人源化胶原蛋白制备的医疗器械。2025年4月，公司“注射用重组 III 型人源化胶原蛋白凝胶”获得由

国家药品监督管理局颁发的第三类医疗器械注册证，是首个通过自组装、自交联技术，利用合成生物法生产的注射用重组 III 型人源化胶原蛋白凝胶产品。溶液、凝胶已成功转化为公司产品，对外销售。综上，公司对研发产品的市场和未来经济利益流入进行了充分论证和跟踪。

有足够的技术、财截至2025年6月30日，公司有909名员工，其中研发务资源和其他资及技术人员288人，生产人员95人和销售人员325人，源支持，以完成该拥有相应的研发、生产和产品销售能力；公司已拥有境

4符合

无形资产的开发，内外发明专利授权84项。报告期内，公司财务状况良好、并有能力使用或经营性现金流较为充沛。综上，公司具有足够的技术、出售该无形资产财务资源和其他资源支持以完成相关项目的开发。

公司设立了完善的内控制度和会计核算体系，通过完善归属于该无形资的成本及费用归集制度对研究开发支出按项目进行独立

产开发阶段的支核算，将研发过程中的各项研发支出在实际发生时，按

5符合

出能够可靠地照研发项目的实际投入分别计入对应的研发项目，确保计量各项目的研发支出能够可靠计量。综上，公司归属于各研发项目开发阶段的支出能够可靠计量。

根据相关领域上市公司披露的招股说明书及年度报告，发行人与相关领域上市公司研发费用资本化的具体节点比较情况如下：

公司简称资本化具体节点医疗器械

需要临床试验的研发项目：不需要临床批件情况下以主中心医院伦理委员会通过并取得伦理批件为资本化时点；需要临

赛诺医疗（688108.SH） 床批件情况下以取得临床批件为资本化时点。不需要临床试验的研发项目，以第三方检测机构检测合格并取得《检测报告》为资本化时点。

在研产品成功完成首例临床入组并使用后开始资本化，计入开发支出；在申请并取得医疗器械注册证后结束资本化，相爱博医疗（688050.SH）

关开发支出转入无形资产。无需临床试验的研发项目，全部计入当期损益。

研究阶段支出是指医疗器械研发取得临床试验批件前的所有开支；开发阶段支出是指医疗器械研发取得临床试验批件后

蓝帆医疗（002382.SZ）

的可直接归属的开支，临床试验批件即为医疗器械监督管理部门发放的准予进行临床试验的批准文件。

对于医疗器械研发项目，以第三方检测机构检测合格，取得乐普医疗（300003.SZ） 《检测报告》时间或医院伦理委员会通过，取得伦理批件时间为资本化时点。

医疗器械：研究阶段支出是指医疗器械取得医院伦理委员会

锦波生物（920982.BJ） 通过的伦理批件（临床批件）前的所有研发支出；开发阶段支出是指医疗器械取得医院伦理委员会通过的伦理批件（临

43公司简称资本化具体节点床批件）后的所有研发支出药物研发

对于自行或委托研发的创新药项目，公司将研发项目进入 III艾迪药业（688488.SH） 期临床试验前所处阶段界定为研究阶段，进入 III 期临床至获得生产批文为止所处的阶段为开发阶段。

对于 1 类及 2 类新药，自开始至开展实质性 III 期临床试验前兴齐眼药（300537.SZ） 为研究阶段，自开始开展实质性 III 期临床试验至取得生产批件的期间为开发阶段。

在内部研究开发活动中，对于创新药，药品研发进入 III 期临海思科（002653.SZ） 床试验阶段开始资本化；若项目 II/III 期临床联合申报，则从进入临床试验 II/III 期时开始资本化。

需要临床试验的药品研发项目：研究阶段支出是指药品研发

进入 III 期临床试验（或关键性临床试验）阶段前的所有研发

恒瑞医药（600276.SH）支出；开发阶段支出是指药品研发进入 III 期临床试验（或关键性临床试验）阶段后的研发支出

对于 1、2 类新药，自开始至开展实质性 III 期临床试验前为贝达药业（300558.SZ） 研究阶段，自开始开展实质性 III 期临床试验至取得生产批件的期间为开发阶段。

药物研发：研究阶段支出是指药品研发进入实质性 III 期临床

锦波生物（920982.BJ） 试验阶段前的所有研发支出；开发阶段支出是指药品研发进

入实质性 III 期临床试验阶段后的研发支出

由上表可知，公司与相关领域上市公司的研发费用资本化时点不存在实质差异。

综上所述，发行人研发支出资本化时点符合《企业会计准则》相关规定，资本化依据充分，相关会计政策合理，并且保持一致性。

（八）结合存货构成说明存货大幅增加及2025年存货周转率大幅降低的原

因及合理性，结合存货跌价准备计提政策、存货性质特点、库龄情况、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性及未对周转材料、在产品计提存货跌价准备的合理性

1、结合存货构成说明存货大幅增加及2025年存货周转率大幅降低的原因及

合理性

报告期各期末，公司存货结构明细及变动情况如下：

单位：万元

2023年12月

2025年6月30日2024年12月31日

项目31日金额变动比例金额变动比例金额

原材料4884.4830.54%3741.6483.26%2041.70

442023年12月

2025年6月30日2024年12月31日

项目31日金额变动比例金额变动比例金额

在产品1166.1653.75%758.47107.87%364.88

库存商品4697.5577.23%2650.6050.29%1763.64

发出商品63.07-71.99%225.19244.40%65.38

周转材料4512.0897.82%2280.89-4.68%2392.98

合计15323.3458.68%9656.7945.68%6628.58

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6628.58万元、9656.79万元和

15323.34万元，呈现不断增长的趋势，主要是公司业务规模增长所致。报告期

各期公司营业收入同比增速分别为99.97%、84.92%和42.43%，与存货增长相匹配。公司存货主要由原材料、库存商品和周转材料构成，报告期内，上述三项账面价值合计占比分别为93.51%、89.81%和91.98%。

原材料主要包括核心的生物原料、辅助原料和包装材料等。报告期各期末，原材料账面价值分别为2041.70万元、3741.64万元和4884.48万元，逐年增长，主要是由于经营规模扩大，相应加大原材料备货所致。

库存商品主要为已完工并检验合格入库待出库的产成品。报告期各期末，库存商品账面价值分别为1763.64万元、2650.60万元和4697.55万元，整体呈现增长趋势，主要原因为公司近年来客户数量增加、客户需求增长以及经营规模扩大，相应增加生产备货。

周转材料主要包括填料、膜包和中空纤维柱，为高价值周转材料。该类周转材料价值较高，备货周期较长，为确保生产工艺稳定，发行人会根据产线布局情况及周转材料的市场供需情况进行储备，待投入使用后，该类周转材料的价值将按12个月摊销至生产成本中。报告期各期末，周转材料账面价值分别为2392.98万元、2280.89万元和4512.08万元，主要包括暂未拆包的周转材料以及投入生产过程中尚未消耗的周转材料，2025年6月末公司周转材料有所增长，主要系公司产业园新设生产线周转材料填料及膜包备货增加所致。报告期各期，公司存货周转率分别为1.35、1.36、1.24（年化），2025年1-6月，公司存货周转率（年化）比2024年度有所下降，主要由于公司原材料、库存商品备货以及新建产线周转材料填料及膜包备货增加。

452、结合存货跌价准备计提政策、存货性质特点、库龄情况、期后结转情况

及同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性及未对周转材料、在产品计提存货跌价准备的合理性

（1）存货跌价准备计提政策

资产负债日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，按二者差额计提存货跌价准备。可变现净值按存货的最近售价或在手订单的合同价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

对于近效期商品（3个月内到期）、过期商品，公司全额计提跌价准备，对于停产、更改注册地址等预计未来不再使用的原材料，公司亦全额计提跌价准备，公司的存货跌价准备的计提依据符合公司的实际经营情况。

（2）报告期各期末公司存货库龄分布及占比

公司存货库龄情况明细如下：

单位：万元存货跌价存货库龄年度存货类别存货余额准备1年以内1年以上

原材料5093.75209.284502.38591.37

在产品1166.16-1166.16-

2025年库存商品4872.85175.314463.27409.59

1-6月发出商品77.7514.6877.75-

周转材料4512.08-3197.211314.87

合计15722.60399.2613406.772315.83

原材料3997.88256.243566.47431.41

在产品758.47-758.47-

库存商品2819.90169.302519.62300.28

2024年度

发出商品239.8614.68239.86-

周转材料2280.89-643.021637.87

合计10097.00440.227727.442369.57

原材料2190.81149.111887.28303.53

2023年度在产品364.88-364.88-

库存商品1851.0687.421729.79121.27

46存货跌价存货库龄

年度存货类别存货余额准备1年以内1年以上

发出商品72.256.8772.25-

周转材料2392.98-1720.01672.97

合计6871.98243.395774.211097.77

报告期各期末，公司1年以内库龄的存货占比分别为84.03%、76.53%和

85.27%，占比较高，整体库龄较短。公司1年以上存货库龄主要为周转材料，周

转材料中填料或膜包的效期一般为5-8年，公司填料及膜包需境外进口，为了满足公司的发展需要需提前进行备货。

（3）报告期各期末公司期后转销情况

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

6月30日12月31日12月31日

期后结转金额（截至2025年8月末）1975.912186.101757.59

库存商品与发出商品账面余额合计4760.622875.791829.02

期后结转率41.51%76.02%96.09%

由上表可知，公司库存商品期后结转比例较高，结转情况较好，不存在重大存货积压的风险。

（4）同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况

2025年2024年2023年

股票简称

6月30日12月31日12月31日

巨子生物（02367.HK） 0.70% 1.00% 0.61%

创健医疗/14.08%8.62%

诺唯赞（688105.SH） 19.13% 22.00% 40.42%

华熙生物（688363.SH） 6.44% 5.79% 4.10%

百普赛斯（301080.SZ） 30.65% 31.22% 32.44%

平均数14.23%14.82%17.24%

锦波生物2.54%4.36%3.54%

注：创健医疗已终止挂牌，未披露2025年半年度数据报告期内，公司存货跌价计提比例分别为3.54%、4.36%和2.54%。与同行业其他企业相比，同行业在对应时间节点的平均数分别为17.24%、14.82%和

14.23%，锦波生物的存货跌价计提比例显著低于同行业平均水平，主要系公司产

品有较高的毛利率水平，同时，生产环节产品合格率表现优异，并且产品不存在

47滞销状况。公司存货跌价计提比例与同行业计提比例相比，计提比例处于合理范围。

（5）未对周转材料、在产品计提存货跌价准备的合理性

1）周转材料未计提存货跌价准备的合理性

周转材料主要为与纯化设备搭配使用的填料和膜包等材料，有效期一般为

5-8年。周转材料主要用于公司产品生产，尚处于有效期内，不存在减值迹象。

另外，在库周转材料中填料的金额占比76.64%，该材料2025年6月的最新采购单价为3.47万元/升，显著高于当月月末2.41万元/升的加权平均单位成本，单价比对存在明显差异，因此周转材料未计提存货跌价准备具有合理性。

2）在产品未计提存货跌价准备的合理性

报告期各期末，发行人在产品金额分别为364.88万元、758.47万元和1166.16万元，在产品的生产订单全部为1年以内订单，主要为冻干纤维、胶原蛋白原液、蛋白溶液等，同时在产品经中间环节检测合格率达到100%，不存在因质量问题导致报废或返工的情形，后续转化为产成品的确定性强，并且公司的产品不存在滞销情况。经测算，在产品不存在减值，未计提存货跌价准备具有合理性。

综上，报告期各期末公司存货库龄主要集中在1年以内，期后结转情况较好；

公司存货流转速度较快，不存在大额滞销等导致存货需大额计提减值的情形，公司存货跌价准备计提充分。经测算，周转材料和在产品不存在减值，未计提存货跌价准备具有合理性。

（九）列示预付款项的主要支付对象及金额、合同条款、商业合理性、期

后结转情况，说明支付对象与发行人及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员是否存在关联关系，是否存在提前付款情况，如有，请说明提前付款的必要性

1、列示预付款项的主要支付对象及金额、合同条款、商业合理性、期后结

转情况

报告期各期末，公司预付款项账龄分布如下：

单位：万元账龄2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

48金额比例金额比例金额比例

1年以内3925.9996.18%3745.7798.19%1637.2690.11%

1-2年147.383.61%61.901.62%156.778.63%

2-3年1.100.03%7.290.19%22.921.26%

3年以上7.290.18%----

合计4081.75100.00%3814.96100.00%1816.95100.00%

报告期各期末，公司预付款项账龄主要为1年以内，账龄较短。发行人预付款项的供应商数量较多，金额较为分散，报告期各期末，公司预付款项前五大支付对象及金额、合同条款、商业合理性、期后结转情况如下：

49单位：万元

合同条款期后截至单位是否提年度款项性质预付金额期末状态商业合理性2025年8月名称合同名称签署日期合同金额支付条款前付款末结转金额甲方在本合同签订之日起7日内向乙方支付65%货款：剩公司采购自产产品骏洋包装（深余35%货款甲方于收到乙方包装盒，符合正常的材料款319.34尚未到货购销合同2025/5/15500.00319.34否

圳）有限公司的发货通知单后7日内付清，商业逻辑和行业惯乙方在收到全部货款后2日例。

内将货物发出。

第一期费用，甲方于协议签署广告片已并收到乙方开具的发票后不

制作完晚于2025年5月30日前，向

2025年毕，代言乙方支付全款费用的30%；第公司子公司护肤品ProtYouth 品

北京偶像传媒期间2025二期费用，甲方于发布代言艺的推广费，符合正常推广服务费318.71牌项目合作代2025/5/28398.39143.32否广告有限公司年7月至人为品牌拍摄的广告片制作的商业逻辑和行业言服务和委托

2026年1完成并收到乙方开具的发票惯例。

2025年制作协议月，共计6后5日内且不晚于2025年6

6月个月。月25日前，向乙方支付全款

30日费用的50%。

本合同签署完成后2周内乙北京大学人民方向甲方支付第一年度（2024医院与山西锦年10月-2025年10月）约定波生物医药股

的首笔费用，包括临床研究费份有限公司共

CRC/CRO 用 600 万元、CRO 及 SMO 的 与公司研发项目有建“北京大学北京大学人民临床试验服执行中2024/12/181569.28首笔费用155.764万元（含关，符合正常的商业70.50

288.73 人民医院一锦务费 税）、EDC 数据库使用费用 逻辑和行业惯例。 否 医院 波生物肿瘤治

50.0704万元（含税），合计

疗联合研究中

为人民币805.8344万元，到心”合作协议账后甲方召开研究中心临床及补充协议研究启动会。

合作研发费执行中国家重点研发2024/12/22210.00本项目含税经费总额为210与公司研发项目有19.09

50合同条款期后截至单位是否提

年度款项性质预付金额期末状态商业合理性2025年8月名称合同名称签署日期合同金额支付条款前付款末结转金额计划《全降解万元；本合同签订后，收到乙关，符合正常的商业功能型女性盆方提交的补片修饰工艺参数逻辑和行业惯例。

底修复补片关报告、补片修饰稳定性检测报键技术研究》告，甲方审核通过后30日内，课题五《全降甲方向乙方一次性全额支付。解盆底修复补片的临床前评价体系建立及临床试验》补充协议

框架合同合同期限3年，2024年8月（单独签署至2027年8月。履行期限：与公司研发项目有技术服务框架报价单，截自乙方发出书面的《请款通知执行中2024/9/9关，符合正常的商业-合同至目前签署书》之日起10个工作日内，逻辑和行业惯例。

合同金额未支付当期款项的，乙方将暂江苏科标医学

322.2万元时停止提供服务工作。

技术集团有限检测费288.55否

框架合同合同期限3年，2024年5月公司

（单独签署至2027年5月。履行期限：与公司研发项目有技术服务框架报价单），自乙方发出书面的《请款通知执行中2024/5/24关，符合正常的商业-合同截至目前签书》之日起10个工作日内，逻辑和行业惯例。

署合同金额未支付当期款项的，乙方将暂

156.70万元时停止提供服务工作。

甲方承诺在本协议签订生效续建“复旦一后一个月内支付120万元，协锦波功能蛋白议生效后的六个月内再支付与公司研发项目有联合研究中

复旦大学合作研发费201.17执行中2023/12/51200.00120万元；新的年度每年6月关，符合正常的商业38.83否心”合作协议

1日前向乙方支付50%的年度逻辑和行业惯例。

（第三轮建设经费，并在每年的12月31续签）日前完成支付剩余的年度经

51合同条款期后截至单位是否提

年度款项性质预付金额期末状态商业合理性2025年8月名称合同名称签署日期合同金额支付条款前付款末结转金额费，年度经费中包含应向乙方支付的管理费用。

小计-1416.50------591.08-本合同双方签署后1周内甲基础研究项目方将支付首付款500万元；根之重组人源化与公司研发项目有北京大学据项目进度双方协商第二次

合作研发费346.74执行中胶原蛋白抑制2024/8/141000.00关，符合正常的商业277.39否医学部付款时间，项目进度顺利，甲肿瘤演变的作逻辑和行业惯例。

方于2025年8月支付第二次用机制

款项.本合同签署完成后2周内乙北京大学人民方向甲方支付第一年度（2024医院与山西锦年10月-2025年10月）约定波生物医药股

的首笔费用，包括临床研究费份有限公司共

用 600 万元、CRO 及 SMO 的 与公司研发项目有北京大学人民建“北京大学2024/4/7合作研发费332.01执行中1569.28首笔费用155.764万元（含关，符合正常的商业332.01否

2024年医院人民医院一锦2024/12/18

税）、EDC 数据库使用费用 逻辑和行业惯例。

12月波生物肿瘤治

50.0704万元（含税），合计

31日疗联合研究中

为人民币805.8344万元，到心”合作协议账后甲方召开研究中心临床及补充协议研究启动会。

分期支付，合同签署10日后支付30万元；送检后20个工与公司研发项目有中国食品药品

检测费258.64执行中技术服务合同2023/10/25333.00作日支付136万元；支付167关，符合正常的商业129.32否检定研究院万元后10个工作日发出试验逻辑和行业惯例。

报告

合同期限3年，2024年8月江苏科标医学 CRC/CRO 框架合同 与公司研发项目有

技术服务框架至2027年8月。履行期限：

技术集团有限临床试验服260.65执行中2024/9/9（单独签署关，符合正常的商业-否合同自乙方发出书面的《请款通知公司务费报价单）逻辑和行业惯例。

书》之日起10个工作日内，

52期后截至

单位合同条款是否提年度款项性质预付金额期末状态商业合理性2025年8月名称合同名称签署日期合同金额支付条款前付款末结转金额

未支付当期款项的，乙方将暂时停止提供服务工作。

合同期限3年，2024年5月至2027年5月。履行期限：

框架合同与公司研发项目有技术服务框架自乙方发出书面的《请款通知执行中2024/5/24（单独签署关，符合正常的商业-合同书》之日起10个工作日内，报价单）逻辑和行业惯例。

未支付当期款项的，乙方将暂时停止提供服务工作。

甲方承诺在本协议签订生效

后一个月内支付120万元，协续建“复旦一议生效后的六个月内再支付锦波功能蛋白

120万元；新的年度每年6月与公司研发项目有

联合研究中

复旦大学合作研发费197.67执行中2023/12/51200.001日前向乙方支付50%的年度关，符合正常的商业155.34否心”合作协议经费，并在每年的12月31逻辑和行业惯例。

（第三轮建设日前完成支付剩余的年度经

续签）费，年度经费中包含应向乙方支付的管理费用。

小计-1395.71------894.06-

分期支付，合同签署10日后支付30万元；送检后20个工与公司研发项目有中国食品药品

检测费161.17执行中技术服务合同2023/10/25333.00作日支付136万元；支付167关，符合正常的商业161.17否检定研究院万元后10个工作日发出试验逻辑和行业惯例。

2023年报告

12月与公司研发项目有

美国 GRAS 申 各项服务开展前，支付 100%

31日执行中2022/4/261.21关，符合正常的商业45.74

报服务合同的费用，翻译费用实报实销。

杭州瑞旭科技逻辑和行业惯例。

服务费92.91否集团有限公司与公司研发项目有

转基因申报服各项服务开展前，支付100%执行中2022/12/1360.00关，符合正常的商业47.17务合同的费用，翻译费用实报实销。

逻辑和行业惯例。

53合同条款期后截至单位是否提

年度款项性质预付金额期末状态商业合理性2025年8月名称合同名称签署日期合同金额支付条款前付款末结转金额

合同签署后一周内支付10%；

方案定稿后一周内支付15%；

首例受试者入组后一周内支

付20%；受试者入组完成后一与公司研发项目有

工作订单#6-

执行中2023/9/7192.43周内支付20%；最后一例受试关，符合正常的商业-光老化项目者完成随访后一周内支付逻辑和行业惯例。

25%；临床研究总结报告及其

他文件电子版递交申办方后

一周内支付10%。

与公司研发项目有

工作订单#4-合同签署后一周内支付50%；

执行中2023/8/732.97关，符合正常的商业15.55颈纹项目服务完成后支付50%。

逻辑和行业惯例。

合同签署后一周内支付10%；

泰格捷通（北 CRC/CRO 方案定稿后一周内支付 15%；京）医药科技临床试验服83.69首例受试者入组后一周内支否

有限公司务费付20%；受试者入组完成后一与公司研发项目有工作订单#7-

执行中2023/8/7176.42周内支付20%；最后一例受试关，符合正常的商业-毛发增量项目者完成随访后一周内支付逻辑和行业惯例。

25%；临床研究总结报告及其

他文件电子版递交申办方后

一周内支付10%。

合同签署后一周内支付30%；

首例受试者入组后一周内支

付30%；最后一例受试者完成与公司研发项目有

工作订单5#-

执行中2023/5/13122.50随访后一周内支付30%；临床关，符合正常的商业-皮肤屏障项目研究总结报告及其他文件电逻辑和行业惯例。

子版递交申办方后一周内支付10%。

执行中工作订单3#-2023/2/2754.85合同签署后一周内支付30%；与公司研发项目有17.77

54单位合同条款

期后截至是否提年度款项性质预付金额期末状态商业合理性2025年8月名称合同名称签署日期合同金额支付条款前付款末结转金额

间质性膀胱炎首例受试者入组后一周内支关，符合正常的商业付30%；最后一例受试者完成逻辑和行业惯例。

随访后一周内支付30%；临床研究总结报告及其他文件电子版递交申办方后一周内支付10%。

合同签署后一周内支付50%；

数据库锁定后一周内支付与公司研发项目有

工作订单1#

执行中2023/5/1367.0440%；临床研究总结报告及其关，符合正常的商业31.62变更-面中部他文件电子版递交申办方后逻辑和行业惯例。

一周内支付10%。

合同签署后一周内支付30%；

首例受试者入组后一周内支

付30%；最后一例受试者完成与公司研发项目有

工作订单2#-

执行中2023/2/27201.49随访后一周内支付30%；临床关，符合正常的商业18.15乳房术后研究总结报告及其他文件电逻辑和行业惯例。

子版递交申办方后一周内支付10%。

与公司研发项目有检测委托合同乙方收到收费通知单后支付

执行中2023/5/3125.00关，符合正常的商业--041全部价款逻辑和行业惯例。

北京大学口腔与公司研发项目有医学院口腔医检测委托合同乙方收到收费通知单后支付

检测费70.75执行中2023/10/925.00关，符合正常的商业-否疗器械检验中-061全部价款逻辑和行业惯例。

心与公司研发项目有检测委托合同乙方收到收费通知单后支付

执行中2023/10/925.00关，符合正常的商业--052全部价款逻辑和行业惯例。

太原天然气有无合同，与公司生产产品耗燃气费61.76////61.76否

限公司定期充值用能源有关，符合正

55合同条款期后截至单位是否提

年度款项性质预付金额期末状态商业合理性2025年8月名称合同名称签署日期合同金额支付条款前付款末结转金额常的商业逻辑和行业惯例。

小计-470.28------398.93-

562、支付对象与发行人及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员是否存

在关联关系，是否存在提前付款情况公司预付款项的支付对象与发行人及其实际控制人、董事、高管及其他主要

人员不存在关联关系，不存在提前付款情况。

（十）说明在建工程项目的具体情况，是否存在调整项目预算的情形，相关费用归集是否真实准确

1、在建工程项目的具体情况

报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：

单位：万元工程名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

锦波产业园项目17669.661810.9612598.51

其他工程53.20-541.46

待安装设备1082.48126.3750.16

北京大兴区项目3.40--

合计18808.731937.3313190.14

截至2025年6月30日，公司在建工程主要是锦波产业园项目和待安装设备，其中锦波产业园项目包含多个生产车间。目前尚未完工项目主要为注射用重组人源化胶原蛋白生产车间项目，尚处于车间装修、设备安装调试阶段。

2、是否存在调整项目预算的情形

2021年，公司启动胶原蛋白产业化建设项目，建设内容包括原料生产车间、冻干纤维植入剂生产线、次抛化妆品等核心设备及配套工程，预算执行严格遵循董事会决议与相关监管要求。

2024年8月，为优化业务结构、布局新型凝胶类产品，公司计划在现有产

业基地新增一条独立产线。该项目与原胶原蛋白产业化项目无直接关联，非原项目的变更或延伸。针对该新增产线建设项目，公司已委托第三方专业机构完成可行性研究并取得相应报告，相关议案已经公司第四届董事会第一次会议审议，项目预计总投资额不超过2.2亿元。除此之外，公司在建工程不存在其他预算调整情形。

573、相关费用归集是否真实准确

公司在建工程相关支出主要包括土建施工及装修款、设备采购款、设备安装

款、安装调试费用、可研性研究、设计费、分摊至在建工程的各项待摊费用等。

报告期内，公司建立了完善的《工程管理制度》《采购管理程序》《供应商管理制度》等相关内控制度，公司在建工程项目的建设均严格按照制度、实施细则、有关规定、管理办法等进行。公司成立专门项目组，对在建工程的进度与支出进行管控及核算。

报告期内，公司拥有并执行了成熟的内部控制制度及实施细则，相关部门设置与审批环节完善，确保了报告期各期公司在建工程金额核算的准确性、及时性与完整性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序除本题“三、对收入、存货、在建工程真实性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例，能否支持核查结论，对经销商客户及终端销售的核查情况及其充分性、有效性”及“四、对销售费用的核查是否充分”中所列的核查程序外，保

荐机构及申报会计师还执行了如下核查程序：

1、对公司的收入变动执行分析程序，分析报告期内收入变动的合理性，并

与可比公司进行对比分析，访谈公司财务负责人，了解最近一期收入、净利润增速放缓的原因及合理性；

2、查阅公司收入明细表，分析产品的单价、单位成本、销量变动情况并与

可比公司进行对比分析，访谈公司财务负责人，了解公司细分产品毛利率报告期内变动的原因；

3、查阅公司收入明细表，访谈公司财务负责人，了解公司功能性护肤品线

上、线下毛利率变动原因；

4、访谈公司销售、财务负责人，了解公司2024年经销收入大幅增长的原因，

后续合作情况；

5、查阅公司销售合同，检查产品交付、款项支付以及退换货等条款，与同

58行业上市公司进行对比，核查经销商买断式销售是否符合会计准则的规定和行业惯例；

6、通过天眼查、企查查等公开网站，查询主要经销商的主要股东、董事、监事、高级管理人员等信息，与发行人的关联方进行比对，核查是否存在关联关系；

7、访谈公司报告期新增主要经销商客户，向客户了解其整体规模、销售模

式、下游客户情况、报告期内向发行人采购内容及金额、变动情况及原因，了解新增经销商客户与公司开展业务的背景；取得主要经销商客户向下游客户销售的明细，并抽样走访主要经销商客户的下游客户，了解其对外销售的情况；

8、获取发行人2023年至2025年1-6月收入及客户明细表，核查2023年至

2025年1-6月公司直销客户销售情况。向发行人了解报告期内主要直销客户变动

的原因；

9、走访上海重境，了解发行人与上海重境的合作背景、定价机制和销售毛利率较低的原因；获取发行人2023年至2025年1-6月收入及客户明细表，就“同频”品牌产品进行第三方比价，分析交易价格公允性；

10、获取公司报告期销售费用明细账，检查销售费用核算和归集方法是否符

合企业会计准则规定；

11、获取公司主播推广佣金、平台服务费明细账，对比分析不同平台主播佣

金及平台服务费占比情况，了解不同平台主播佣金、平台服务费率差异原因；

12、了解销售费用中线上推广及服务费用、宣传推广费、会议费的具体内容，

分析费用变动的具体原因及合理性，抽样检查相关合同、成果资料、支付审批单、原始发票、银行回单等原始单据；查阅《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》《化妆品生产经营监督管理办法》《医疗器械网络销售监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》《互联网广告管理办法》《医疗器械广告管理办法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》《网络信息内容生态治理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等医疗器械、化妆品营销

59等相关的法律法规；查阅发行人取得的医疗器械广告批准及医疗器械网络销售平台备案，核查交易的真实性和合规性；

13、获取公司研发台账，查阅研发项目资本化依据，对照会计准则的规定，

逐条分析资本化的开发支出是否一贯同时满足会计准则的要求，是否具有内外部证据支持；获取并核查开发支出相关项目的立项报告、伦理批件、医疗器械注册

证等文件，查验开发支出起止期的正确性；

14、获取公司各期末存货明细表和存货库龄分析表，分析存货变动原因及存

货周转率变动情况；获取存货跌价准备计算表，对公司的存货跌价计算过程进行复核，复核管理层计提存货跌价准备的方法是否适当，前后期是否一致；

15、获取公司各期末预付款项明细表及期后结转明细，结合发行人采购计划、业务进度等，分析预付款项余额变动的合理性；

16、通过天眼查、企查查等第三方工商信息查询平台，检索新增供应商的工

商登记信息（包括股东结构、实际控制人、高管人员、注册地址等），核实其与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间是否存在关联关系或其他未披露的利益往来；

17、获取公司在建工程明细账、董事会决议和可行性研究报告，核查是否存

在调整预算的情形及费用归集的真实性和准确性。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内，公司业绩增长主要是因为行业蓬勃发展、自身技术优势和竞

争力较强等因素所致；最后一期业绩增速有所放缓，主要是消费增速回落、新品红利放缓以及产品结构变化所致，具有合理性；公司具有较强的技术优势和先发优势，在行业持续发展、市场需求稳步增长的背景下，公司未来业绩上涨具备可持续性；

2、公司细分产品的毛利率报告期内相对稳定，销售单价有所波动，系产品

结构变化等因素所致，具有合理性；

3、公司功能性护肤品线上线下毛利率波动趋势相反，主要系产品渠道运营

60模式差异及公司产品结构优化所导致，具备合理性；

4、根据销售协议以及经销商确认，公司经销商均为买断式销售具备合理性，

且符合行业惯例；公司对经销商的返利具备商业合理性；公司2024年经销收入大幅增长的原因系医疗器械产品中重组人源化胶原蛋白植入剂增长带动经销收

入大幅增长所致，具备真实性和商业合理性；公司2024年新增经销商在2025年合作状态及收入变动情况系公司业务模式的正常调整，其经销业务具备一定稳定可持续性，发行人已说明期后业绩下滑风险情况；公司主要经销商与公司及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员不存在关联关系；报告期内，公司主要经销商的终端销售实现良好；

5、报告期各期，公司前十大直销客户变动较小，较为稳定。公司前十大直

销客户变动均具有商业合理性。公司与前十大直销客户合作稳定可持续；公司与上海重境合作背景具备合理性，相关定价公允，销售毛利率较低具备合理性；

6、报告期内公司为拓展销售业务，拓宽销售渠道，加大线上线下品牌推广力度，故而导致线上推广及服务费用、宣传推广费、会议及展览费增加，符合公司的实际情况，相关费用的发生具有合理性、必要性、合规性，相关内控制度运行有效；

7、资本化研发项目终止主要系公司研发战略调整等原因，根据资本化研发项目的适应症来看，公司具有市场前景。研发支出资本化时间符合《企业会计准则》相关规定，资本化依据充分，研发支出资本化条件与同行业可比公司基本一致，相关会计政策合理，且保持一致；

8、报告期内公司存货大幅增加主要系公司为了保证生产经营进行了原材料、库存商品备货以及产业园新建产线增加了对膜包、填料等周转材料的需求。受此影响，2025年度的存货周转率（年化）下降，但整体变动幅度处于合理区间。

根据存货跌价准备计提政策、存货性质特点、库龄情况、期后结转情况及同行业

可比公司分析来看，公司存货跌价准备计提充分，同时，未对周转材料、在产品计提存货跌价准备具备合理性；

9、通过对预付款项的主要支付对象及金额、合同条款、商业合理性、期后

结转情况的分析，公司预付款项增加主要系材料款、销售推广费及研发项目款增

61加所致，且支付对象与发行人及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员不存

在关联关系，且不存在提前付款情况；

10、公司在建的锦波产业园项目存在预算调整情形，相关调整已严格履行内

部审批程序，在建工程项目相关费用归集真实准确。

三、对收入、存货、在建工程真实性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例，能否支持核查结论，对经销商客户及终端销售的核查情况及其充分性、有效性

（一）收入真实性核查情况

针对收入真实性，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、了解收入确认政策及具体方法，以抽样方式检查销售合同，识别与商品

控制权转移相关的条款。评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

2、了解公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查

公司相关的内部控制制度；

3、对报告期内公司的主要客户进行了访谈，了解主要客户基本情况、与公

司的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与公司的关联关系等情况，访谈具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

访谈客户收入46299.9583622.2840264.70

主营业务收入85586.35144121.0978007.17

走访比例54.10%58.02%51.62%

4、对报告期内公司主要客户独立执行函证程序。针对回函不符客户，核查

回函差异原因及合理性，并复核公司编制的函证差异调节表；针对未回函情形，了解未回函的原因，并执行替代程序。报告期内，函证程序对应核查比例具体如下：

（1）保荐机构函证程序对应核查比例

62单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

发函金额*62700.55106381.7756321.77

主营业务收入金额*85586.35144121.0978007.17

发函比例*=*/*73.26%73.81%72.20%

回函相符金额*35246.4168017.8834038.37

回函相符占收入比重*=*/*41.18%47.19%43.63%

回函不符执行差异调节金额*9646.0621867.6310310.68

未回函执行替代程序金额*17808.0816496.2611972.72执行函证及未回函替代程序可确认

62700.55106381.7756321.77

收入金额*=*+*+*执行函证及未回函替代程序可确

73.26%73.81%72.20%

认收入金额比重*=*/*

注1：2024年部分客户于保荐机构发函前已终止合作，因此2024年保荐机构发函及回函比例低于申报会计师；

注2：回函不符的原因主要系入账时间性差异，公司以客户签收作为收入确认时点，而部分客户以实际收到发票时间确认自身采购情况，公司确认收入及客户确认采购时点在不同期间从而形成差异。

（2）申报会计师函证程序对应核查比例

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

发函金额*62558.09117037.2658065.39

主营业务收入金额*85586.35144121.0978007.17

发函比例*=*/*73.09%81.21%74.44%

回函相符金额*31152.0996187.7830539.70

回函相符占收入比重*=*/*36.40%66.74%39.15%

回函不符执行差异调节金额*6154.1413536.6114956.22

未回函执行替代程序金额*25251.867312.8812569.47执行函证及未回函替代程序可确认

62558.09117037.2658065.39

收入金额*=*+*+*执行函证及未回函替代程序可确认

73.09%81.21%74.44%

收入金额比重*=*/*

注：回函不符的原因主要系入账时间性差异，公司以客户签收作为收入确认时点，而部分客户以实际收到发票时间确认自身采购情况，公司确认收入及客户确认采购时点在不同期间从而形成差异。

5、对报告期内公司主要客户的销售收入执行穿行测试，抽样检查与收入确

认相关的支持性文件，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符，报告期内，保荐机构进行穿行测试核查的客户销售收入占报告

63期各期收入比例分别为46.69%、40.36%和35.12%；

6、对报告期内收入进行细节性测试，采用大额与随机相结合的方法选定样本，查验收入对应的销售订单、出库单、物流单、签收单、发票等单据，对公司收入真实性进行核查。报告期各期，细节测试程序对应核查比例具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度细节测试覆盖客户收入

55954.2991565.7348820.63

*

主营业务收入*85586.35144121.0978007.17细节测试覆盖客户收入

占当期营业收入的比例65.38%63.53%62.58%

*=*/*

7、对公司的收入变动执行分析程序，分析报告期内收入变动的合理性，并

与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况；

8、通过公开渠道查询了公司主要客户的工商登记信息，核查公司主要客户

的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查上述客户与公司交易的商业合理性；

9、获取公司主要银行账户对账单，核查银行回单是否存在大额异常流水，

银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

10、执行收入截止性测试，针对资产负债表日前后3-4日内记录的收入交易，

通过核对每笔订单对应的客户签收单、发货单及其他相关支持性文件，以核实收入是否被记录于恰当的会计期间。报告期各期，截止性测试程序对应核查比例具体如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日资产负债表日前后一个

222240441月收入截止测试笔数资产负债表日前后一个

4671.769250.854453.65月收入截止测试金额*资产负债表日前后一个

36049.9132654.7520337.14月主营业务收入合计*

核查比例*=*/*12.96%28.33%21.90%

64（二）存货真实性核查情况

针对存货的真实性，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解与存货管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取公司的存货明细表、进销存明细表，并通过询问管理层及相关人员，

了解存货的内容和性质，分析存货增加的原因和合理性；

3、了解公司存货盘点制度，保荐机构取得报告期内公司存货盘点表，并对

报告期末的存货进行实地监盘，检查存货的数量、状况，识别是否存在减值迹象，报告期末存货监盘比例达86.76%。申报会计师针对2023年末以及2024年末的存货执行了监盘程序，并检查了存货的数量、状况，识别是否存在减值迹象，存货监盘比例分别为68.56%、56.32%；

4、获取了库存商品与发出商品的明细表，检查了期后结转情况，截至2025年8月31日，各报告期末结转比例分别如下；

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月31

项目日日日

期后结转金额（截至2025年8月末）1975.912186.101757.59

库存商品与发出商品账面余额合计4760.622875.791829.02

期后结转率41.51%76.02%96.09%

5、对年度报告期内的主要存货项目执行了计价测试程序。验证存货成本的

计价方法是否恰当，进而核查存货结转至营业成本的金额是否准确，确保成本核算的合规性；

6、对年度报告期内某个月份的成本计算及分配过程，已执行重新计算程序。

验证该月份成本计算方法的合规性及分配逻辑的合理性，从而确认其成本计算与分配结果的准确性；

7、获取存货跌价准备计提表，对公司管理层确定的存货可变现净值及存货

跌价准备计提金额进行复核，检查计提方法是否按照会计政策执行；

8、对生产成本执行了检查料工费变动、能耗耗用变动分析等情况，判断成

本项目是否存在异常变动，以确认其变动的合理性；

659、已对期末存货的出入库业务执行截止性测试程序。该测试通过核查资产

负债表日前后的存货收发记录，确认相关出入库交易是否被准确记录于其所属的会计期间，以确保存货核算的期间准确性。

（三）在建工程真实性核查情况

针对在建工程的真实性，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解与在建工程相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对报告期各期，在建工程61.78%、61.61%和60.39%的发生额执行了穿

行测试程序，核查了与在建工程供应商所签订的采购合同、付款节点、所采购设备及施工工程的验收凭证、在建工程转固凭证，比对核查付款节点与合同约定付款进度，同时获取了所抽取的在建工程项目实物监盘照片；

3、对报告期末的在建工程执行监盘程序，主要包括：获取在建工程盘点清单，与在建工程清单核对；观察盘点进程，对照盘点表中在建工程名称、数量、规格和存放地点，对实物进行逐项核对；关注是否存在毁损、老旧、报废、闲置等减值迹象，报告期末在建工程监盘比例达96.23%，询问现场人员，了解固定资产使用状况和工程施工进度，查看是否存在减值迹象；

4、对在建工程的重要供应商进行函证，核实在建工程采购的真实性；

5、获取在建工程验收相关资料，检查在建工程转固时点是否准确；

6、获取公司在建工程明细账，检查在建工程期后结转情况，截止2025年8月31日，报告期各期末在建工程期后结转情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程余额18808.731937.3313190.14期后结转（截至2025年8

312.57888.1412354.74月末）

期后结转率1.66%45.84%93.67%

66（四）对经销商客户及终端销售的核查情况及其充分性、有效性

1、经销商客户核查情况

针对经销商的销售真实性，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

（1）对报告期内主要经销商进行了实地走访，所走访经销商收入占报告期

各期经销收入比例分别为75.78%、86.87%和82.47%；

（2）针对报告期内主要经销商执行了函证程序，针对回函不符经销商客户，核查回函差异原因及合理性，并复核公司编制的函证差异调节表；针对未回函情形，了解未回函的原因，并执行替代程序。报告期内，经销商客户函证程序对应核查比例具体如下：

1）保荐机构经销商客户函证程序对应核查比例

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

发函金额*34549.4866404.6928651.94

经销商收入金额*36839.9671463.0732461.31

发函比例*=*/*93.78%92.92%88.26%

回函相符金额*26507.5853529.0321305.96

回函相符占收入比重*=*/*71.95%74.90%65.63%

回函不符执行差异调节金额*2389.477783.014244.61

未回函执行替代程序金额*5652.435092.663101.37执行函证及未回函替代程序可确认

34549.4866404.6928651.94

收入金额*=*+*+*执行函证及未回函替代程序可确

93.78%92.92%88.26%

认收入金额比重*=*/*

注：回函不符的原因主要系入账时间性差异，公司以客户签收作为收入确认时点，而部分客户以实际收到发票时间确认自身采购情况，公司确认收入及客户确认采购时点在不同期间从而形成差异。

2）申报会计师经销商客户函证程序对应核查比例

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

发函金额*35027.0669861.1230072.61

经销商收入金额*36839.9671463.0732461.31

发函比例*=*/*95.08%97.76%92.64%

回函相符金额*24731.0165814.0318468.68

67项目2025年1-6月2024年度2023年度

回函相符占收入比重*=*/*67.13%92.10%56.89%

回函不符执行差异调节金额*134.263516.199906.91

未回函执行替代程序金额*11974.692132.844085.72执行函证及未回函替代程序可确认

35027.0669861.1230072.61

收入金额*=*+*+*执行函证及未回函替代程序可确认

95.08%97.76%92.64%

收入金额比重*=*/*

注：回函不符的原因主要系入账时间性差异，公司以客户签收作为收入确认时点，而部分客户以实际收到发票时间确认自身采购情况，公司确认收入及客户确认采购时点在不同期间从而形成差异。

（3）针对报告期内主要经销商执行穿行测试，保荐机构报告期内所执行穿

行测试核查的经销商收入占报告期各期经销收入比例分别为66.83%、68.33%和

57.45%；

（4）对报告期内经销收入进行细节性测试，采用大额与随机相结合的方法

选定样本，查验收入对应的销售订单、出库单、物流单、签收单、发票等单据，对公司经销收入真实性进行核查。报告期各期，经销客户细节测试程序对应核查比例具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

细节测试覆盖经销客户收入32817.3460558.8227526.38

经销客户收入36839.9671463.0732461.31细节测试覆盖经销客户收入

89.08%84.74%84.80%

占当期经销客户收入的比例

2、终端销售核查情况

针对终端客户的销售真实性，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

（1）针对发行人报告期内前五大经销商及关注的经销商进行穿透核查，根

据从经销商处取得的进销存及销售明细表，选取上述经销商报告期内下游第一大客户及随机选取一家客户进行走访，如选取的下游客户为经销商的则进一步获取其销售明细表，并对其下游第一大客户进行走访；

（2）针对当期新增且合作金额超过1000万元以上且次年合作金额大幅减

少的经销商，对其报告期内下游第一大客户进行访谈，如选取的下游客户为经销商的则进一步获取其销售明细表，并对其下游第一大终端客户进行访谈。

68报告期各期，针对经销商执行穿透核查程序的经销商收入比例分别为

48.86%、62.64%和53.69%。

四、对销售费用的核查是否充分

针对销售费用真实性、准确性及完整性，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、了解销售费用相关的关键内部控制设计和执行情况，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性，核查相关风险防范措施；访谈公司相关财务人员，核查公司各类推广活动费用归集、核算的具体方法和流程；

2、获取公司线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费明细表，核查

其具体构成、金额及占比情况，并分析构成金额变动原因，核查发行人市场推广及业务费与发行人业务规模的匹配情况；

3、获取公司线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费的主要推广服

务商的服务合同、服务成果及活动支持性文件，核查各类市场推广活动的主要内容、开展形式；查阅同行业可比上市公司年度报告，了解同行业可比上市公司销售人数变动、人均薪酬变动情况、宣传推广费和会议展览费变动情况等，分析发行人与同行业可比公司是否存在重大差异；

4、通过公开信息查询主要推广服务商注册资本、成立时间、注销时间、企

业类型等基本情况，核查推广服务商与公司是否存在关联关系；访谈主要推广服务商，了解其合作背景、服务内容、服务区域及对象、经营规模、交易金额、是否存在关联关系或由前员工设立等情况；

5、获取公司《财务支出管理办法》、《市场活动审批》文件等与销售费用、资金支付相关的内部控制制度、审批文件；对线上推广及服务费、宣传推广费、

会议及展览费合同的审批、费用报销的审批、资金支付的授权与审批等关键控制

点进行运行有效性测试，检查其关键控制是否得到有效执行。

6、选取报告期各期主要推广服务商进行走访，确认报告期内结算的服务费，

了解其成立时间、业务合作情况、结算方式、与公司是否存在关联关系等，取得主要推广服务商出具的与公司不存在关联关系的声明以及不进行商业贿赂等违法活动的承诺。

69报告期内，所走访销售服务供应商费用占报告期各期线上推广及服务费、宣

传推广费和会议及展览费扣除员工报销、样品费等费用后金额比例分别为

46.71%、22.38%和28.75%。

7、针对报告期内销售费用主要服务供应商执行了函证程序，针对回函不符供应商，核查回函差异原因及合理性，并复核公司编制的函证差异调节表；针对未回函情形，了解未回函的原因，并执行替代程序。报告期内，销售费用函证程序对应核查比例具体如下：

（1）保荐机构函证程序对应核查比例

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

发函金额*3627.914402.632190.98

可发函金额*5097.756266.643053.52

发函比例*=*/*71.17%70.25%71.75%

回函相符金额*1214.401345.511065.68

回函相符占可发函比重*=*/*23.82%21.47%34.90%

回函不符执行差异调节金额*244.9540.43-

未回函执行替代程序金额*2168.563016.691125.30执行函证及未回函替代程序可确认收入

3627.914402.632190.98

金额*=*+*+*执行函证及未回函替代程序可确认收入

71.17%70.25%71.75%

金额比重*=*/*

注1：可发函金额为线上推广及服务费、宣传推广费和会议及展览费扣除员工报销、样品费等费用后金额；

注2：随着公司经营规模增加，销售服务供应商数量增多、分散度上升，2024年以及2025年1-6月未回函金额相对较大，主要系当期主要销售费用供应商驰众广告有限公司、武汉卓尔数字传媒科技有限公司等未回函所致。

（2）申报会计师函证程序对应核查比例

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

发函金额*3814.174701.002515.02

可发函金额*5097.756266.643053.52

发函比例*=*/*74.82%75.02%82.36%

回函相符金额*1250.76554.011453.05

回函相符占可发函比重*=*/*24.54%8.84%47.59%

回函不符执行差异调节金额*18.63-185.91

70项目2025年1-6月2024年度2023年度

未回函执行替代程序金额*2544.784146.99876.06

执行函证及替代程序可确认收入金额*=

3814.174701.002515.02

*+*+*执行函证及替代程序可确认收入金额比

74.82%75.02%82.36%

重*=*/*

注1：可发函金额为线上推广及服务费、宣传推广费和会议及展览费扣除员工报销、样品费等费用后金额

注2：随着公司经营规模增加，销售服务供应商数量增多、分散度上升，2024年以及2025年1-6月未回函金额相对较大，主要系当期主要销售费用供应商驰众广告有限公司、武汉卓尔数字传媒科技有限公司等未回函所致。

8、对报告期各期线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费进行穿行

测试和细节测试，获取和核查了前述推广服务商的服务合同、结算单据、服务成果报告、活动支持性文件以及公司市场推广费的记账凭证，抽样逻辑为：对各期销售费用中发生额按金额排序前五笔，并对线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费各取发生额按金额排序前五笔进行抽凭核验，获取销售费用相关推广费的底层支持性凭证，所核查的销售费用占报告期各期线上推广及服务费、宣传推广费和会议及展览费的合计费用比例分别为15.02%、18.08%和20.07%。

9、对报告期内的线上推广及服务费中的与线上收入存在直接关系平台服务

费和主播佣金进行了核对，报告期内平台服务费核对比例100%，报告期内主播佣金核对比例分别为51.09%、62.08%和69.88%。

10、针对线上收入相关的平台服务费、主播推广费等成本项目，已与对应收

入进行对比分析。结果显示，各平台的服务费及主播推广费占收入的比例均保持在相对稳定区间，未发现显著波动或异常情况，成本结构与收入匹配度良好；

11、选取各期资产负债表日前后一定期间内发生的销售费用实施截止测试，

获取并核查样本对应的服务合同、结算单据、发票、付款凭证及记账凭证等相关

支持性文件，重点检查费用发生的实际时间、服务提供完成情况与记账凭证确认的会计期间是否一致，判断是否存在将当期费用推迟至下期确认或提前确认下期费用的跨期确认情形，评价销售费用确认的期间准确性。

12、查询中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国裁判文书网、12309

中国检察网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，核查公司是否存在因商业贿赂、虚开发票等被行政处罚或立案调查情形。

71问题2.关于前次募投项目

根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人前次募集资金净额为24770.59万元，计划用于“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”和“品牌建设及市场推广项目”。截至2025年6月30日，实际已投入资金18982.84万元。（2）发行人前次募投项目存在部分变更，其中“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”投资金额调减7000万元，“品牌建设及市场推广项目”投资金额调增7000万

元。（3）截至2025年6月30日，“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”实际投资金额7201.35万元，尚未投资金额5798.65万元。

请发行人：（1）披露前次募投项目变更的原因及合理性，项目建设最新进度情况，项目进度与发行人前次招股说明书披露的进度安排是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。（2）披露前次募投项目及变更后的募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性；前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、已申请或取得的专利等。（3）披露剩余募集资金的后续投入计划，具体研发项目、研发进度安排以及预计可取得的研发成果，是否具备充足的人员、技术等资源保障募投项目顺利实施，是否存在重大不确定性风险。

（4）说明“品牌建设及市场推广项目”的具体资金使用情况和使用效果，结合发

行人推广模式，推广费率以及与同行业可比公司的对比情况，说明发行人调增本项目投资金额的必要性和合理性。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申报会计师对事项（1）（4）核查并发表意见。请发行人律师对事项（2）核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）披露前次募投项目变更的原因及合理性，项目建设最新进度情况，项目进度与发行人前次招股说明书披露的进度安排是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性

1、前次募投项目基本情况

2023年7月20日，公司发行普通股500万股，发行方式为向战略投资者定

72向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，发行

价格为49元/股，募集资金总额为2.45亿元，实际募集资金净额为2.14亿元，到账时间为2023年7月13日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为0.34亿元，到账时间为2023年8月21日。

2、前次募投项目变更的原因及合理性

（1）前次募投项目变更募集资金用途的概况

2024年1月10日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二

十二次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。2024年1月29日，公司召开第一次临时股东会审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，根据公司发展战略规划、募投项目实施实际情况，对部分募集资金的用途进行了变更，具体情况如下：

单位：万元变更前承诺投资变更后承诺投资序号项目名称投资金额项目名称投资金额重组人源化胶原蛋白新材重组人源化胶原蛋白新材

120000.0013000.00

料及注射剂产品研发项目料及注射剂产品研发项目重组人源化胶原蛋白001重组人源化胶原蛋白001

1-13340.00470.00（I 型） （I 型）重组人源化胶原蛋白002重组人源化胶原蛋白002

1-23330.00500.00（II 型） （II 型）重组人源化胶原蛋白003重组人源化胶原蛋白003

1-33330.00260.00（IV 型） （IV 型）重组人源化胶原蛋白004重组人源化胶原蛋白004

1-43330.00600.00（V 型） （V 型）重组人源化胶原蛋白005重组人源化胶原蛋白005

1-53330.00600.00（VII 型） （VII 型）重组人源化胶原蛋白006重组人源化胶原蛋白006

1-63340.003340.00（XVII 型） （XVII 型）重组人源化胶原蛋白007重组人源化胶原蛋白007

1-7-6650.00（III 型） （III 型）其他型别重组人源化胶原其他型别重组人源化胶原

1-8-580.00

蛋白蛋白

2品牌建设及市场推广项目4770.59品牌建设及市场推广项目11770.59

合计24770.59-24770.59

（2）前次募投项目变更募集资金用途的原因

1）重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目

73按照前次招股说明书中披露的原有规划，公司募集资金投资项目“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”包括研发重组人源化胶原蛋白001（Ⅰ型）、重组人源化胶原蛋白002（Ⅱ型）、重组人源化胶原蛋白003（Ⅳ型）、

重组人源化胶原蛋白004（Ⅴ型）、重组人源化胶原蛋白005（Ⅶ型）、重组人

源化胶原蛋白006（ⅩⅦ型）共6个子项目。

公司现有产品的核心原材料是重组Ⅲ型人源化胶原蛋白，随着公司对人体各种型别胶原蛋白的深入研究，发现相对于其他型别的人源化胶原蛋白，重组Ⅲ型人源化胶原蛋白的确定性更高，应用领域更广泛，研发及产业转化周期更短，而其他型别的人源化胶原蛋白产业化转化周期存在不确定性。此外，公司也发现了其他一些具备潜在开发价值的重组人源化胶原蛋白型别。因此，经公司审慎研究，根据临床需求及产业化的优先级和重要性，对重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目细分内容进行调整，具体如下：

*新增重组人源化胶原蛋白007（Ⅲ型）的研发

由于重组Ⅲ型人源化胶原蛋白是公司已实现产业化的核心原材料，且公司、医学界及市场对重组Ⅲ型人源化胶原蛋白的理解更加成熟，因此相较于尚未实现产业化的其他型别的重组人源化胶原蛋白，重组Ⅲ型人源化胶原蛋白在研发和产业化方面的效率及确定性更高，公司有必要集中力量优先开展对重组Ⅲ型人源化胶原蛋白的研究。基于该核心原材料，在前次募投项目资金使用变更时点，公司已开发出重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维、注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶

液两款三类医疗器械产品及多款二类医疗器械产品。其中，重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维和注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液是当时国内仅有的两款重组人源化胶原蛋白注射类三类医疗器械。

同时，随着对重组Ⅲ型人源化胶原蛋白的深入研究，公司对原有的重组Ⅲ型人源化胶原蛋白进行了改性，开展了更多临床应用场景的研究，对应成果“注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶”已于2025年4月获得由国家药品监督管理局

颁发的第三类医疗器械注册证，是国内第三款重组人源化胶原蛋白注射类三类医疗器械。此外，公司也开展了重组Ⅲ型人源化胶原蛋白在其他临床应用场景，以及和其他型别重组人源化胶原蛋白复合剂型的研究，以上研究尚需大量资金投入。

74因此，公司在“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”中新增

重组人源化胶原蛋白007（Ⅲ型）的研发。

* 调减重组人源化胶原蛋白 001（I 型）、重组人源化胶原蛋白 003（IV 型）、

重组人源化胶原蛋白 002（II 型）、重组人源化胶原蛋白 004（V 型）、重组人

源化胶原蛋白 005（VII 型）的研发投入

随着研发的深入，公司发现重组 I 型人源化胶原蛋白、重组 IV 型人源化胶原蛋白的产业化转化周期预计较长，临床应用的开发优先级低于重组Ⅲ型人源化胶原蛋白，为了提高募集资金使用效率，经审慎研究公司不再使用募集资金投入重组人源化胶原蛋白 001（I 型）和重组人源化胶原蛋白 003（IV 型）项目，以自有资金支持上述项目的研究工作。

目前，重组人源化胶原蛋白 002（II 型）、重组人源化胶原蛋白 004（V 型）、重组人源化胶原蛋白 005（VII 型）项目的基础研究已完成，但由于上述三个子项目均属于新型生物材料的创新性研究，国内及国际尚未有成熟的临床案例，预计临床研究周期较长，产业化存在不确定性，因此，研发优先级也低于重组人源化胶原蛋白007（Ⅲ型）项目，因此将上述三个子项目募集资金的使用规模分别进行调减。

*新增其他型别重组人源化胶原蛋白项目

人体有28种型别的胶原蛋白，除了目前募投项目中已包含的胶原蛋白型别外，公司发现其它型别的胶原蛋白也存在研发价值，公司拟对其他型别的重组人源化胶原蛋白开展探索性研发，主要包括重组 XII 型人源化胶原蛋白、重组 VIII人源化胶原蛋白。随着公司对重组人源化胶原蛋白研发的深入，还可能发现新的有开发价值的重组人源化胶原蛋白型别。因此，公司拟新增其他型别重组人源化胶原蛋白项目，将除前述 I 型、II 型、Ⅲ型、IV 型、V 型、VII 型、XVII 型之外的其他各种型别的重组人源化胶原蛋白的研发均纳入募集资金投资项目。

2）调增“品牌建设及市场推广项目”募集资金金额

公司是一家国内领先的、具有代表性的已实现重组胶原蛋白特别是重组人源

化胶原蛋白产业化的企业随着胶原蛋白市场的竞争愈发激烈，为保障公司产品的市场地位，公司需加强自身品牌建设及加大市场推广的投入因此调增“品牌

75建设及市场推广项目”募集资金金额具备合理性。

综上，公司前次募集资金用途调整结合了在研项目的实际研发情况，匹配公司未来发展的战略要求；加大品牌建设与市场推广的投入，有利于加快公司产品在重组人源化胶原蛋白领域的商业化，抓住市场时机，扩大市场领先地位。

3、项目建设最新进度情况，项目进度与发行人前次招股说明书披露的进度

安排是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性

（1）项目建设最新进度情况

截至2025年6月30日，公司前次募投项目资金使用进度情况如下：

单位：万元募集资金承截至期末实截至期末投

序号募投项目名称诺投资额际投入金额入进度（3）=募集资金尚未使用完毕原因

（1）（2）（2）/（1）重组人源化胶原蛋白新

1材料及注射剂产品研发13000.007201.3555.40%-

项目重组人源化胶原蛋白

1-1470.00469.9499.99%已基本使用完毕

001（I 型）

重组人源化胶原蛋白该子项目研发持续进行中，截

1-2500.00386.3777.27%

002（II 型） 至目前使用进度已超过 70%

重组人源化胶原蛋白

1-3260.00260.00100.00%已使用完毕

003（IV 型）

重组人源化胶原蛋白

1-4600.00600.00100.00%已使用完毕

004（V 型）

重组人源化胶原蛋白

1-5600.00562.6793.78%已基本使用完毕

005（VII 型）

该子项目研发持续进行中，其重组人源化胶原蛋白中在皮肤及毛发方向的应用均

1-63340.001591.8547.66%

006（XVII 型） 已完成临床研究，产品正准备

注册申报，仍存在投入需求该子项目系前次募集资金使用

调整新增研发项目，其对应凝重组人源化胶原蛋白

1-76650.002896.2443.55%胶产品已取得注册证并产业

007（III 型）化，III 型目前仍存在多个子项目持续进行中

其他型别重组人源化胶该子项目研发持续进行中，截

1-8580.00434.2874.88%

原蛋白至目前使用进度已超过70%品牌建设及市场推广项

211770.5911781.49100.00%已使用完毕

目

合计24770.5918866.1776.16%

注：品牌建设及市场推广项目截至期末实际投入金额包含募集资金理财利息收入，故大于承诺投资额。

截至2025年6月30日，发行人前次募投研发项目中“品牌建设及市场推广

76项目”资金已全部使用完毕，该项目已完成。“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”项目中的 I 型、IV 型和 V 型募集资金已基本使用完毕，均取得了对应型别产品的二类医疗器械注册证，IV 型已取得 2 项专利，另有 1 项专利已提交申请，V 型也已取得 1 项专利；VII 型项目募集资金使用进度已达到

93.78%，已取得1项专利。

发行人前次向不特定合格投资者公开发行募集资金到账时间为2023年7月

13日，因行使超额配售选择权取得的募集资金到账时间为2023年8月21日。

根据发行人前次招股说明书披露，重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目的募集资金计划使用期为4年，截至2025年6月30日，发行人该项目募集资金使用进度已达到54.58%；品牌建设及市场推广项目的募集资金计划使用期为3年，截至2025年6月30日，发行人该项目募集资金已使用完毕。

（2）项目进度与发行人前次招股说明书披露的进度安排是否存在差异，如

存在差异，请说明原因及合理性截至本回复出具日，公司前次募投项目研发进度与前次招股说明书披露进度对比如下：

序号项目当前进度是否存在差异差异原因重组人源化胶原蛋

1已结项否不适用

白001（Ⅰ型）重组人源化胶原蛋在基础研究阶段筛

2剂型研究及有效期观察是

白002（Ⅱ型）选功能区耗时较久重组人源化胶原蛋

3已结项否不适用

白003（Ⅳ型）剂型研究延期系中重组人源化胶原蛋

4剂型研究及有效期观察是试产线优先供生产

白004（Ⅴ型）使用所致剂型研究延期系中重组人源化胶原蛋

5剂型研究及有效期观察是试产线优先供生产

白005（Ⅶ型）使用所致重组人源化胶原蛋

6注册申报否不适用

白006（ⅩⅦ型）综上，发行人前次募投项目资金使用进度与前次招股说明书披露的进度安排不存在重大差异。前次募投项目中部分型别研发进度与前次招股说明书披露进度略有差异，主要系科研过程的合理进度调整。

77（二）披露前次募投项目及变更后的募投项目不适用效益测算的具体原因

及合理性；前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、已申请或取得的专利等

1、披露前次募投项目及变更后的募投项目不适用效益测算的具体原因及合

理性前次募投项目及变更后的募投项目均为研发项目和品牌建设及市场推广项目，募投项目的变更未新增或减少募投项目，主要是在原有两大项目之间调整了投资金额，主要目的为对于不同型别的重组人源化胶原蛋白材料进行研究与开发，并进行发行人品牌建设与市场推广，该等项目不产生直接经济效益，故不适用效益测算。

2、前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、已申请或取

得的专利等截至本回复出具日，前次研发项目“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”已取得的成果如下：

募集资金用途投序号已取得注册证的新产品已取得或已申请的专利技术资项目名称重组人源化胶原重组胶原蛋白无菌修复溶液

1-

蛋白 001（I 型） （晋械注准 20252140123）

1、多肽及其用途（202310537499.9）；

2、重组胶原蛋白及其在预防或治疗

重组人源化胶原病毒感染中的应用

2-

蛋白 002（II 型） （202510607465.1）；

3、重组 II 型人源化胶原蛋白及其用

途（202510388220.4，已提交申请）

重组人源化胶原 重组胶原蛋白修护冻干粉 生物合成人体结构性材料 IV 型胶原

3

蛋白 003（IV 型） （晋械注准 20252140026） 蛋白的制备方法（202311391711.1）重组人源化胶原重组胶原蛋白冻干纤维一种生物合成人体结构性材料的制

4

蛋白 004（V 型） （晋械注准 20252140107） 备方法（202210849498.3）重组人源化胶原一种生物合成人体结构性材料的制

5-

蛋白 005（VII 型） 备方法（202211017546.9）

1、医用重组 XVII 型人源化胶原蛋白

贴敷料（晋械注准20222140060）；

2、重组 XVII 型人源化胶原蛋白修护 1、重组 XVII 型人源化胶原蛋白的

重组人源化胶原冻干粉（晋械注准20222140048）；新用途（202411691356.4）；

6 蛋白 006 3、医用重组 XVII 型人源化胶原蛋白 2、生物合成人体结构性材料 XVII（XVII 型） 敷料（晋械注准 20232140014）； 型 胶 原 蛋 白 的 方 法

4、医用重组胶原蛋白修护液（202410026356.6，已提交申请）（晋械注准20242140042）；

5、医用重组胶原蛋白凝胶

78募集资金用途投

序号已取得注册证的新产品已取得或已申请的专利技术资项目名称（晋械注准20242140061）；

6、医用无菌重组胶原蛋白溶液（晋械注准20252140122）1、重组胶原蛋白润滑剂（晋械注准

20242140191）； 1、一种含重组 III 型人源化胶原蛋白

2、注射用重组 III 型人源化胶原蛋白 的 润 眼 液 及 制 备 方 法凝胶（国械注准20253130751）；（202410340763.4）；

3、医用重组胶原蛋白润滑剂（晋械 2、用于血管修复的 164.88 度重组 III注准20252140108）；型人源化胶原蛋白

4、抗 HPV 蛋白凝胶（晋械注准 （202410931833.3）；

20252180121）； 3、重组 III 型人源化胶原蛋白在胃癌

重组人源化胶原75、医用重组胶原蛋白无菌溶液（晋产品中的新用途（202411849138.9，蛋白 007（III 型）械注准20252140124）；已提交申请）；

6、重组胶原蛋白创面护理软膏（晋 4、重组 III 型人源化胶原蛋白在治疗械注准20252140133）；宫颈癌中的用途（202411996629.6，

7 、 Ayouth Dermal Filler 已提交申请）；

（2402995?KLH/BYT-HTTB）； 5、一种新型重组人源化胶原蛋白水8 、 Ayouth Recombinant Type III 凝胶制备方法（202411095415.1，已Humanized Collagen Lyophilized 提交申请）

Fiber（68-2-1-2-0005851）

1、人体结构性材料 XX 型胶原蛋白

及其生物合成方法

（202410969568.8，已提交申请）；

2、人体结构性材料 XX 型胶原蛋白

其他型别重组人

8-及其生物合成方法

源化胶原蛋白

（202410969568.8，已提交申请）；

3、生物合成人体结构性材料 VI 型胶原蛋白的方法（202411463562.X，已提交申请）

注：上表中“已取得注册证的新产品”主要为公司已取得境内二类或三类医疗器械注册证的产品，以及公司在境外取得医疗器械注册证的主要产品。

除上述医疗器械产品外，前次研发项目已取得的新产品还包括 I 型、III 型、IV 型、V 型、VII 型和 XVII 型重组人源化胶原蛋白材料，该等材料已应用在重源双胶原抗皱紧塑次抛精华（晋 G 妆网备字 2023000097）、同频多重胶原敏感

修护次抛精华（晋 G 妆网备字 2024000327）、ProtYouth 胶原多肽精华液（晋 G妆网备字 2024000348）、锦渼重组胶原蛋白肌源澎弹精华液（晋 G 妆网备字

2025000005）等332个功能性护肤品并取得药品监督管理部门备案。

79（三）披露剩余募集资金的后续投入计划，具体研发项目、研发进度安排

以及预计可取得的研发成果，是否具备充足的人员、技术等资源保障募投项目顺利实施，是否存在重大不确定性风险

1、剩余募集资金的后续投入计划，具体研发项目、研发进度安排以及预计

可取得的研发成果

（1）剩余募集资金的后续投入计划公司前次募集资金净额为24770.59万元，用于“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”和“品牌建设及市场推广项目”。截至2025年6月

30日，实际已投入资金18982.84万元（含利息），剩余募集资金计划主要投入

于“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”中，预计剩余募集资金将于2026年使用完毕。剩余募集资金具体投入情况如下：

募集资金承诺截至期末实后续拟投入序号募投项目名称投资额际投入金额金额重组人源化胶原蛋白新材料及注射

113000.007201.355798.65

剂产品研发项目

1-1 重组人源化胶原蛋白 001（I 型） 470.00 469.94 -

1-2 重组人源化胶原蛋白 002（II 型） 500.00 386.37 113.63

1-3 重组人源化胶原蛋白 003（IV 型） 260.00 260.00 -

1-4 重组人源化胶原蛋白 004（V 型） 600.00 600.00 -

1-5 重组人源化胶原蛋白 005（VII 型） 600.00 562.67 37.33

1-6 重组人源化胶原蛋白 006（XVII 型） 3340.00 1591.85 1748.15

1-7 重组人源化胶原蛋白 007（III 型） 6650.00 2896.24 3753.76

1-8其他型别重组人源化胶原蛋白580.00434.28145.72

2品牌建设及市场推广项目11770.5911781.49-

合计24770.5918982.845787.75

注：品牌建设及市场推广项目截至期末实际投入金额包含募集资金理财利息收入10.90万元，故大于承诺投资额。

（2）具体研发项目、研发进度安排以及预计可取得的研发成果公司前次募投项目中具体研发项目、研发进度安排详见本题“（一）披露前次募投项目变更的原因及合理性，项目建设最新进度情况，项目进度与发行人前次招股说明书披露的进度安排是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。”之“3、项目建设最新进度情况，项目进度与发行人前次招股说明书披露的进度

80安排是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。”

前次募投研发项目预计可取得的成果具体如下：

序号募集资金用途投资项目名称预计可取得的成果

1 重组人源化胶原蛋白 002（II 型） 预计新产品取得医疗器械注册证

2 重组人源化胶原蛋白 005（VII 型） 预计新产品取得专利、医疗器械注册证

3 重组人源化胶原蛋白 006（XVII 型） 预计新产品取得专利、医疗器械注册证

4 重组人源化胶原蛋白 007（III 型） 预计新产品取得医疗器械注册证

5其他型别重组人源化胶原蛋白预计新产品取得专利、医疗器械注册证

2、是否具备充足的人员、技术等资源保障募投项目顺利实施，是否存在重

大不确定性风险

截至2025年6月30日，公司拥有技术人员288名，占公司总员工人数的

31.68%，技术人员储备丰富。公司拥有专业的研发团队，核心技术人员均具备相

关专业背景和丰富的研发经验，专业的研发团队为公司的研发工作带来了良好的理论与实践基础。

公司经过多年积累，在重组胶原蛋白领域拥有深厚的技术积累，形成了生命材料高通量自动化功能筛选平台、生命材料结构研究及预测平台、生命材料高效

生物合成及转化技术平台、生命材料标准化注射剂研究平台、功能蛋白多维度评

估 BSL-2 实验室及临床前应用平台和 FAST 胶原蛋白数据库六大核心技术平台，上述技术平台为公司开展各类研发工作提供了坚实的保障。

此外，公司与复旦大学、四川大学及重庆医科大学第二附属医院、北京大学人民医院、深圳湾实验室等多所知名院校、医疗机构和科研机构保持合作，并分别成立了“复旦—锦波功能蛋白联合研究中心”、“川大—锦波功能蛋白联合实验室”、重医二院—锦波“功能蛋白临床转化研究中心”、“北京大学人民医院—锦波生物肿瘤治疗联合研究中心”和“深圳湾实验室-锦波生物基新材料联合研究中心”开展合作研发及临床研究，持续对细胞生物学、病毒学、药物学等进行研究，推进不同类型胶原蛋白的空间结构及功能位点的解析，储备更多具备不同特点的功能性蛋白。公司经过多年积累，在重组人源化胶原蛋白领域处于国际技术领先地位，形成了独特的技术和研发优势，可为募投项目实施提供技术基础。

基于上述资源，公司成功研发了重组 III 型人源化胶原蛋白，并以该材料作

81为唯一成分，开发了三类医疗器械产品“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”“注射用重组 III型人源化胶原蛋白溶液”和“注射用重组 III型人源化胶原蛋白凝胶”，并已获国家药品监督管理局批准上市，截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，自 2021年6月公司第一张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证获批以来，公司已经形成超过四年的先发优势。

综上，公司技术人员和技术储备充足，预计募投项目顺利实施不存在重大不确定性风险。

（四）说明“品牌建设及市场推广项目”的具体资金使用情况和使用效果，结合发行人推广模式，推广费率以及与同行业可比公司的对比情况，说明发行人调增本项目投资金额的必要性和合理性

1、说明“品牌建设及市场推广项目”的具体资金使用情况和使用效果

截至2025年6月30日，“品牌建设及市场推广项目”累计投入金额为

11781.49万元，已使用完毕，主要用于线上品牌宣传投入、线下品牌及市场推

广活动和品牌建设。报告期内，“品牌建设及市场推广项目”募集资金投入金额分别为1138.15万元、10275.81万元和367.53万元。

受益于公司品牌建设及市场推广的持续投入，公司近年来销售收入增长较快，

2022年至2024年，公司的营业收入分别为39019.84万元、78026.02万元和

144283.14万元，年复合增长率为92.29%。公司现有品牌知名度逐渐提升，以公

司自主品牌“薇旖美”为例，其植入剂产品重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维聚焦纠正眼周鱼尾纹、眉间纹、额头纹，自产品上市以来，公司通过线上品牌宣传、线下品牌及市场推广活动等不断扩大品牌的知名度。截至报告期末，公司的重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维产品已覆盖终端医疗机构超 4000 家，累计销售已超过300万支。

822、结合发行人推广模式，推广费率以及与同行业可比公司的对比情况，说

明发行人调增本项目投资金额的必要性和合理性

（1）发行人推广模式，推广费率以及与同行业可比公司的对比情况

1）发行人推广模式根据资金实际用途、服务内容及业务场景，公司的推广模式可划分为“线上推广及服务”“宣传推广”“会议及展览”，各推广模式具体内容如下：

*线上推广及服务：特指通过线上电商渠道开展产品推广，业务场景为“渠道线上化”。具体费用包括：线上平台投流费用、线上销售平台及主播销售佣金费等，不包含线下场景产生的推广支出。

主要支付对象为线上营销服务机构及平台方，包括：互联网广告服务商、线上营销策划公司、电商平台方。

*会议及展览：指为直接对接客户、展示产品、开展技术交流，举办或参与特定线下会议、行业展会，业务场景为“场景集中化”及“服务指向面对面客户互动”。具体包括：自主举办的产品推介会、客户培训会、技术研讨会等，以及参与行业展会（如医药健康展会、医疗器械博览会）产生的展位租赁、展会搭建、展品运输等费用。

主要支付对象为会议会展服务机构、场地提供方及搭建服务商，包括：会展服务公司、场馆运营方、展台搭建公司等。

*宣传推广：指以提升品牌知名度、产品认知度为目的，通过线下物料、线上媒体合作等非会议展览类方式开展宣传，业务场景为“非会议、展览等特定场景推广”。具体费用包括：宣传物料制作（如产品手册、海报、宣传片拍摄等）、线下媒体合作（如行业期刊广告、地方媒体品牌报道等）、线上媒体合作（如小红书、抖音等平台博主推广）等，不包含会议展览相关支出。

主要支付对象为宣传物料制作商、媒体机构及公关公司，包括：广告传媒公司、物料制作厂商、公关策划公司等。

2）推广费率以及与同行业可比公司的对比情况

报告期内，发行人销售费用占各期营业收入的比重与同行业可比公司对比如

83下：

单位：万元

公司名称项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售及经销开支105857.50200823.90116449.90

巨子生物营业收入311266.20553881.20352414.30

占比34.01%36.26%33.04%

销售费用80799.80246408.81284238.72

华熙生物营业收入226069.15537077.03607592.39

占比35.74%45.88%46.78%

销售费用11502.4920709.5616762.40

百普赛斯营业收入38736.4964502.1954365.33

占比29.69%32.11%30.83%

销售费用22283.7249148.5847268.67

诺唯赞营业收入60622.03137789.83128598.82

占比36.76%35.67%36.76%

销售费用未披露4984.415118.47

创健医疗营业收入未披露28815.1128300.93

占比未披露17.30%18.09%

同行业平均值34.62%39.49%40.11%

公司21.05%17.92%21.14%

公司及同行业公司线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费变动情况

如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司名称项目占营业收入占营业收占营业收金额金额金额比例入比例入比例

百普赛斯广告宣传费3524.849.10%5369.268.32%5199.649.56%

广告宣传费未披露未披露1198.774.16%887.703.14%展会及

创健医疗未披露未披露386.441.34%427.581.51%会议费

合计未披露未披露1585.215.50%1315.284.65%渠道及推广

39275.9917.37%137749.6325.65%178995.7629.46%

宣传费

华熙生物市场开拓费13430.215.94%30031.135.59%34589.245.69%

合计52706.2023.31%167780.7631.24%213584.9935.15%

84市场拓展及

诺唯赞2247.783.71%6351.634.61%6865.525.34%宣传费

同行业平均值-12.04%-12.42%-13.68%线上推广及

4153.894.84%4665.853.23%2211.402.83%

服务费

宣传推广费3065.723.57%4531.753.14%2630.323.37%发行人会议及

2318.542.70%3101.062.15%2178.932.79%

展览费

合计9538.1511.11%12298.668.52%7020.658.99%

注：巨子生物暂未披露销售费用明细金额

公司线上推广及服务费、宣传推广费和会议及展览费等市场推广费随着营业

收入的上升而增长，报告期各期，上述市场推广费与营业收入配比情况相对一致，未出现异常增长的情况。报告期公司线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费占营业收入的比例分别为8.99%、8.52%和11.11%，与同行业公司市场推广费占营业收入的比例平均值13.68%、12.42%和12.04%相比，不存在显著差异，具备公允性。

（2）说明发行人调增本项目投资金额的必要性和合理性

公司是一家国际领先的、具有代表性的已实现重组人源化胶原蛋白产业化的企业，随着胶原蛋白市场的竞争愈发激烈，为保障公司产品的市场地位，进一步扩大公司销售渠道、加深客户认知和塑造品牌形象，公司需加强自身品牌建设及加大市场推广的投入，调增前次募集项目资金用于线上推广及服务、会议及展览和品牌建设具备必要性。

当今商业环境高度数字化，公司功能性护肤品目标客户的信息获取和采购行为大量向线上迁移。公司投入资金用于线上推广及服务是为高效触达广泛而分散的线上用户群体、抢占线上流量红利的必然选择。公司通过精准投放平台投流和向线上销售平台及主播销售支付佣金，可有效促成产品销售，是拓展增量市场、提升销售效率的核心手段。

对于线上推广及服务费中主播佣金等直接与销售成果挂钩的支出，根据实际销售结果计提相应销售费用，该类推广费与销售成果实现直接挂钩。报告期内，公司销售费用—线上推广及服务费占公司线上收入比例如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

85销售费用-线上推广

4153.894665.852211.40

及服务费

营业收入-线上销售6313.308442.364122.97

占比65.80%55.27%53.64%

报告期内，公司销售费用线上推广及服务费占线上销售收入比例分别为

53.64%、55.27%和65.70%，呈现上升趋势，主要原因在于随着线上业务竞争激烈，公司线上业务的获客成本逐渐增加，相对应的平台佣金和线上推广服务费用增加。伴随线上推广及服务费的增加，公司线上销售收入同步保持较快增长趋势，线上推广效果显著。

对于会议及展览费、宣传推广费等未直接与销售成果挂钩的支出，公司严格依据《财务支出管理办法》执行费用管控流程，相关支出需提供费用申请单、审批单及最终推广效果报告等完整单证，通过全流程审核确保费用发生的真实性与推广的有效性。报告期内，公司营业收入持续提升，相关销售费用支出有效放大了公司品牌形象的影响力。

此外，对于以技术驱动、高价值的医疗器械产品，与机构客户面对面的深度沟通交流至关重要。举办或参与会议及展览是公司建立深度客户关系、展示专业实力、实现复杂销售的必要方式。专业性的会议及展览提供高度集中的场景，使得公司可高效对接大量潜在客户和行业关键意见领袖；通过产品实物展示、技术

讲解、现场答疑等沉浸式互动，有效解决客户疑虑，增强信任感和体验感；同时，会议和展览也是发布新品、收集反馈、洞察行业趋势、维护重要客户关系的核心平台，尤其在重组胶原蛋白行业领域不可或缺。

最后，品牌建设和产品认知是公司长期竞争力的基石，塑造品牌形象是帮助客户建立产品信任度的重要前提。公司投入资金于宣传推广可通过多元化的媒体合作（线上 KOL、线下媒体）和高质量的物料制作，持续向目标受众传递品牌价值和产品优势，提升知名度和美誉度，从而触达更广泛但尚未进入深度沟通阶段的潜在客户群体；在日常场景中保持品牌曝光和话题热度，为销售转化奠定基础。

综上，公司调增前次募投项目中“品牌建设及市场推广项目”是为进一步扩大公司销售渠道、加深客户认知和塑造品牌形象，从而保障公司产品的市场地位，

86具备必要性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告等相关资料，访谈发行人研发人员，了解前次募投项目的具体内容、实施计划、项目进展、已取得和预计成果等，分析前次募投项目变更的原因及合理性，分析前次募投项目不适用于效益测算的合理性；

2、查阅公司关于前次研发项目资料，以及发行人现有专利、技术、产品等

成果与前次募投项目的对应情况；

3、核查发行人医疗器械产品资质、专利情况；

4、查阅发行人前次募投项目账户资金使用情况，分析发行人前次募投项目

中“品牌建设及市场推广项目”的资金用途，结合发行人经营成果分析该项目投入效果；

5、查阅同行业公司招股说明书、年度报告、问询回复等资料，了解其销售

推广费用情况，并与发行人进行对比分析。

（二）核查意见经核查，针对（1）（4），保荐机构及申报会计师认为：

1、公司调整前次募集资金投资项目，主要目的为优先聚焦于确定性更高、应用领域更广泛、研发及产业转化周期更短的重组 III 型人源化胶原蛋白，公司也发现了其他一些具备潜在开发价值的重组人源化胶原蛋白型别。因此，经公司审慎研究，根据临床需求及产业化的优先级和重要性，对重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目细分内容进行上述调整。此外，随着胶原蛋白市场的竞争愈发激烈，为保障公司产品的市场地位，公司需加强自身品牌建设及加大市场推广的投入，因此调增了“品牌建设及市场推广项目”募集资金金额。发行人前次募投项目进度与前次招股说明书披露的进度安排不存在重大差异，已使用完毕前次募投研发项目已取得医疗器械注册证和专利等研发成果，募集资金尚未使用完毕的项目主要系后续仍有研发需求；

874、前次募投项目中“品牌建设及市场推广项目”的具体资金使用于线上品

牌宣传投入、线下品牌及市场推广活动和品牌建设，使用效果良好，发行人产品出货量、营业收入和品牌知名度均有所提升。发行人是一家国际领先的、具有代表性的已实现重组胶原蛋白特别是重组人源化胶原蛋白产业化的企业，随着胶原蛋白市场的竞争愈发激烈，为保障公司产品的市场地位，公司需加强自身品牌建设及加大市场推广的投入调增“品牌建设及市场推广项目”募集资金金额具有

必要性和合理性。目前，公司拥有较为丰富的产品体系，但企业的产品品牌知名度还有较大的提升空间。近年来随着公司经营业绩高速增长，尤其是新产品的推广，加强营销体系建设、品牌建设显得愈发迫切。公司“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”研发周期长，将部分募集资金变更至“品牌建设及市场推广项目”符合公司战略规划和实际经营情况，也可提升募集资金的使用效率。

经核查，针对（2），保荐机构及发行人律师认为：

2、前次募投项目及变更后的募投项目为研发项目和品牌建设及市场推广项目，主要目的为重组人源化胶原蛋白型别研究和品牌建设与市场推广，不产生直接经济效益，故不适用效益测算。前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、正在申请中或已取得的专利等。

经核查，针对（3），保荐机构认为：

3、公司前次募集资金净额为24770.59万元，截至2025年6月30日，实际已投入资金18982.84万元，剩余募集资金5787.75万元计划投入于“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”。截至本回复出具日，已使用完毕的前次募投研发项目已取得医疗器械注册证和专利等研发成果。募集资金尚未使用完毕的项目主要系后续仍有研发需求，预计将在2026年使用完毕。前次募投项目具备充足的人员、技术等资源保障。预计前次募投项目实施不存在重大不确定性风险。

88问题3.关于本次募集资金使用

根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人本次发行拟募集资金不超过

200000万元，其中85000万元用于补充流动资金115000万元用于“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目”建设。（2）“人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目”的实施主体为发行人全资子公司锦波医学生物材料（北京）有限公司，项目拟新建场地进行 FAST 数据库建设及新型胶原蛋白系列产品开发及生产工作。

请发行人：（1）披露本次募投项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式。（2）披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展情况，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（3）披露本次募投项目的建设背景，具体投资构成明细，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算依据、主要计算过程及测算的合理性。说明项目产品与发行人现有产品、前次研发产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设，是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（4）说明募投产品所需研发技术及人员储备、各产品具体研发进展及后续安排，研发成果预计转化情况，以及研发支出的具体投向构成及测算依据，说明研发是否具有不确定性风险。

（5）结合重组胶原蛋白行业发展趋势、同行业公司技术迭代、产品开发和扩产

情况、发行人产业化进度安排、各产品下游市场竞争格局和市场需求、发行人

客户储备和意向性订单等，说明在前募项目存在变更用途的情况下，本次募投项目设计、产能规划的合理性及产能消化措施的可行性，是否存在重大不确定性或重大风险。（6）说明本次募投项目的效益测算过程及依据。结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品的研发进展、产品获批、生产及销售情况等，说明效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性及效益实现的保障措施；说明是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响。

（7）进一步披露补充流动资金的必要性和合理性。（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。

89请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申报会计师对事项（1）（3）（4）

（5）（6）（7）（8）核查并发表意见。请发行人律师对事项（2）核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）披露本次募投项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、本次募投项目的实施准备和进展情况，预计实施时间

截至本回复出具日，本次募投项目已取得备案，项目备案代码为京兴经信局备[2025]71号。本次募投项目仍处于环境影响评价审批流程中，预计实施时间为

2026年一季度。2024年11月，公司购置北京市大兴生物医药产业基地

DX00-0507-0024 地块土地使用权，作为本次募投项目用地，并于 2025 年 1 月取得不动产权证。

本次募投项目选择北京市大兴生物医药产业基地作为项目实施地，主要是因为：*人才资源丰富：作为首都的重要区域，北京丰富的人才资源为大兴区生物医药产业发展提供了智力保障，公司可借助北京在生物医药及人工智能技术方面的人才优势保障本次募投项目的顺利实施。*符合公司国际化发展战略：该园区位于北京，毗邻大兴国际机场，基础设施完善、位置优越，方便公司开展国际化业务；*平台支持有力：国家药监局的有关直属单位药品审评中心、食品药品审

核查验中心、药品评价中心（国家药品不良反应监测中心）、医疗器械技术审评中心、行政事项受理服务和投诉举报中心、信息中心（中国食品药品监管数据中心）六大中心在2024年在北京大兴区全球医药创新资源集聚国际医药创新公园

（BioPark）落地，涵盖药品审评、医疗器械技术审评等多个领域，可为区内为

生物技术和大健康产业高质量发展提供企业行业行政审批、资质认定等方面的有力保障。

902、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（1）实施能力

从技术实施能力而言，经过多年的发展，公司已形成生命材料高通量自动化功能筛选平台、生命材料结构研究及预测平台、生命材料高效生物合成及转化技

术平台、生命材料标准化注射剂研究平台、功能蛋白多维度评估 BSL-2 实验室

及临床前应用平台五大成熟的核心技术平台。依托于上述五大核心技术平台，公司在胶原蛋白功能区筛选、结构预测、产业化研究和应用方面积累的丰富的数据

资源和研发经验。近几年，人工智能技术在生物合成领域的应用已基本成为学界和业界的共识，公司也利用多年积累的数据资源和研发经验初步取得成果“AI胶原智脑系统”，并基于此逐步开展第六大核心技术平台 FAST 数据库的研发。

FAST 数据库是集人源化胶原蛋白“序列－结构－功能－应用”于一体化的数据库，可以通过整合先进的人工智能技术，赋能公司已有的成熟核心技术研发平台。FAST 数据库可整合“生命材料高通量自动化功能筛选平台”多年积累的胶原蛋白功能区数据和“生命材料结构研究及预测平台”多年积累的胶原蛋白

结构数据，并结合算法卷积神经网络（CNN）、循环神经网络（RNN）以及自注意力机制（Attention Mechanism）等深度学习算法，自动学习蛋白质序列数据中的模式和规律，从而取代原有研发模式下大规模的人力筛选试错验证过程，从而提升功能区筛选和结构预测的效率，为公司人源化胶原蛋白的研发提供了全面、精准、高效的解决方案。

公司较为成熟的五大核心技术平台结合不断完善的第六大技术平台FAST胶

原蛋白数据库即为本次募投项目的重要技术基础，可支撑本次募投项目对“FAST 胶原蛋白数据库”进行全面升级以满足研发和产业化需求，并保证募投产品落地及确保产品的安全性和有效性。

（2）资金缺口及解决方式

由于胶原蛋白家族庞大，具有复杂的三螺旋结构和多样化的功能特性，空间结构极其复杂，且公司多年研发已积累的相当庞大的实验数据，包括胶原蛋白三维结构、生物化学性质、细胞实验、动物模型等，公司现有版本的“FAST 胶原蛋白数据库”在设备、算力和算法等方面仍有较大提升空间。因此，公司需要通

91过本次募投项目的投建，提升 FAST 数据库算力水平，并投入资金于数据库算法

研发以提升 FAST 数据库的预测能力，相应资金需求较大。同时，本次募投项目将开发出新产品，以拓展重组胶原蛋白成分在多种场景的应用，包括真皮及深层软组织损伤修复、软骨损失、生发、滴眼液等领域，后续存在较大资金需求量。

公司在日常生产经营活动和重组人源化胶原蛋白系统性创新研发方向将进

行持续投入，以保持公司在重组人源化胶原蛋白领域的国际领先行业地位。生产经营方面，随着业务规模的持续扩张，公司的存货、应收账款等经营性流动资产对资金的占用金额也将随之提升，公司营运资金缺口亦随之增大。研发投入方面，公司是典型的研发驱动型生物新材料企业。参考公司现有的研发投入情况，预计未来所需研发投入规模较大。

因此，未来公司在本次募投项目的实施过程中具有较大的资金投入需求，本次再融资的实施能够解决部分资金缺口，不足部分由公司以自有资金实施，预计能够实现公司的经营及发展目标。

（二）披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备

案事项的进展情况，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

1、披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事

项的进展情况，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性发行人本次募投项目涉及的立项、土地、环保等事项的进展情况如下：

序号项目名称发改备案土地环评

2025年10月27日，北京

人源化胶原蛋白

京兴经信局备京（2025）大不动市大兴区生态环境局受

1 FAST 数据库与产品[2025]71号产权第0001762号理并公示《建设项目环境开发平台项目影响报告表》

2补充流动资金不涉及不涉及不涉及

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，公司本次募投项目“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目”属于“C27 医药制造业”适用环境影响评价报告表的情形。2025年10月27日，北京市大兴区生态

92环境局受理并公示本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》，公司预计于

2025年12月前完成环境影响报告表批复流程，环境影响评价报告表后续审批流

程确定性较高，完成环境影响评价审批流程不存在重大不确定性。

2、本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

（1）本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况

本次募投项目系重组人源化胶原蛋白产品的研发平台开发及产业化，与公司主营业务高度相关，除需取得如前所述的各类审批、批准、备案外，根据相关法律法规，本次募投项目及产品所需取得的资质如下：

资质法律依据进展情况募投项目暂未涉

《排污许可管理条例》第二条规定，依照法律规定实行排污许可及生产，将在产排污许可证管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申品试生产前办理

请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。

完毕。

《医疗器械监督管理条例》第十四条规定，申请第三类医疗器械相关产品暂未申产品注册，应当提交下列资料：（一）产品风险分析资料；（二）请注册，将依据医疗器械注

产品技术要求；（三）产品检验报告；（四）临床评价资料；（五）产品具体研发进册证

产品说明书以及标签样稿；（六）与产品研制、生产有关的质量展及法律规定，管理体系文件；（七）证明产品安全、有效所需的其他资料。提交相应申请。

《医疗器械生产监督管理办法》第十条规定，在境内从事第二类、

第三类医疗器械生产的，应当向所在地省、自治区、直辖市药品

监督管理部门申请生产许可，并提交下列材料：（一）所生产的医疗器械注册证以及产品技术要求复印件；（二）法定代表人（企募投项目暂未开业负责人）身份证明复印件；（三）生产、质量和技术负责人的始生产，生产场医疗器械生身份、学历、职称相关材料复印件；（四）生产管理、质量检验地建成后将依据

产许可证岗位从业人员学历、职称一览表；（五）生产场地的相关文件复

法律规定，提交印件，有特殊生产环境要求的，还应当提交设施、环境的相关文相应申请。

件复印件；（六）主要生产设备和检验设备目录；（七）质量手

册和程序文件目录；（八）生产工艺流程图；（九）证明售后服

务能力的相关材料；（十）经办人的授权文件。申请人应当确保所提交的材料合法、真实、准确、完整和可追溯。

（2）是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

本次募投项目及产品系围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主营业务紧密相关，发行人将在募投项目生产场地建成后依据法律规定向相应主管部门提交申请资料，取得所需的资质。截至本回复出具日，本次募投项目及产品所需取得的相关资质不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利

93影响。

（三）披露本次募投项目的建设背景，具体投资构成明细，各项投资支出

的必要性，各明细项目所需资金的测算依据、主要计算过程及测算的合理性。

说明项目产品与发行人现有产品、前次研发产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设，是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求

1、本次募投项目的建设背景

（1）建设人源化胶原蛋白 FAST 数据库背景

胶原蛋白是人体重要的组成成分，约占人体蛋白质总量的30%，在细胞外基质中占比高达85%，广泛分布于皮肤、软骨、肌腱等组织中，对维持组织结构和功能具有关键作用。然而胶原蛋白家族庞大，包含28种型别，蛋白质中的氨基酸长链通过分子间作用力形成交纵连横、结构复杂的三维结构，因此对于蛋白结构的预测一直是一大难点。传统的预测方法往往难以准确、高效地揭示其结构特征，导致目前人类对其研究有限。

在当今时代，AI 的快速发展为胶原蛋白的研发带来了重要的推动作用。通过 AI 技术，能够在胶原蛋白的氨基酸序列设计、结构优化、功能提升以及产业化和应用拓展等方面实现巨大的突破。2021年7月，谷歌旗下人工智能研究公司 DeepMind 在《自然》上发表论文，其通过新深度学习系统 AlphaFold 精确预测蛋白质的结构。同年 12 月，由华盛顿大学医学院蛋白质设计研究所（Institutefor Protein Design）联合哈佛大学、得克萨斯大学西南医学中心、剑桥大学、劳

伦斯伯克利国家实验室等机构在《科学》上发表论文，其共同开发的一款深度学习的工具 RoseTTAFold 成功预测了蛋白的结构。AI 预测蛋白结构将可以用于探索疾病的引发机制，并且在药物设计上提供帮助，加速蛋白行业发展。2024年诺贝尔化学奖授予了 David Baker、Demis Hassabis 和 John M. Jumper，以表彰他们在蛋白质结构预测领域的开创性贡献。通过这一突破，科学家们得以以前所未有的精度预测蛋白质的三维结构，极大地加速了生物医学研究和药物开发的进程。

AI 进行蛋白质分子结构预测和设计等技术领域近年来发展迅速，正在逐步成为生物制造的核心技术，有望推进合成生物产业加速进入产业兑现期。

94在国内，将 AI 技术应用于生物制造领域也已成为行业趋势。工业和信息化部办公厅2024年10月发布《开展智能技术在生物制造领域典型应用案例征集工作的通知》，征集方向包括以智能技术和生物制造深度融合为主线，围绕生物制造产业链创新研发、中试放大、生产制造等重点环节，聚焦高性能蛋白质元件设计及构建等8大场景。2025年7月，工业和信息化部消费品工业司已公示第一批人工智能在生物制造领域典型应用案例名单，其中多家企业已将 AI 技术应用于生物制造领域从而取得较好成效。

公司目前已构建了“AI 胶原智脑系统”，通过整合实验数据及分子动力学模拟结果，初步形成对抗神经网络和深度学习网络，建立了深度学习驱动的结构预测模型。“AI 胶原智脑系统”也已被应用于公司的研发中，是第六大研发平台“FAST 胶原蛋白数据库”的基础。借助该数据库，公司研究人员可以更加高效、准确地预测胶原蛋白的三维结构，有效提升了公司的研发效率。公司的“AI胶原智脑系统”已入选中国信息通信研究院（工业和信息化部直属科研事业单位）

评选的2025年度制造业数字化转型典型案例。2025年8月，公司与中南大学合作参与重点新材料研发及应用国家科技重大专项（简称“新材料重大专项”）工作，公司负责生物医用材料计算数据的采集与治理应用和参与新一代生物医用材料科技数据资源节点建设。因此，公司目前对 AI 技术在胶原蛋白领域研发已有一定积累。

然而，由于胶原蛋白家族庞大，具有复杂的三螺旋结构和多样化的功能特性，空间结构极其复杂，且公司多年研发已积累的相当庞大的实验数据，包括胶原蛋白三维结构、生物化学性质、细胞实验、动物模型等，以现有版本“AI 胶原智脑系统”为基础的“FAST 胶原蛋白数据库”在设备、算力和算法等方面仍有较大提升空间。因此，本次募投项目拟建设的“人源化胶原蛋白 FAST 数据库”拟通过购入相关设备提升 FAST 数据库算力水平，并投入资金于数据库算法研发以提升 FAST 数据库的预测能力，为人源化胶原蛋白的研发提供全面、精准、高效的解决方案，进一步加速研发成果的产业化。

（2）建设产品开发平台项目背景

重组人源化胶原蛋白作为一种高性能、高附加值的生物材料，具有广泛的应用前景和市场需求，它不仅能够为医疗领域提供优质的创伤修复、组织工程等解

95决方案，还能在毛发增生及滴眼液领域发挥抗衰老、组织修复等多重功效。随着

消费者对健康需求的不断提升，以及生物医药技术的不断进步，重组胶原蛋白的市场潜力将进一步释放。

目前公司主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料制备的高端

植入级医疗器械的研发、生产及销售。公司现有产品主要包括应用于注射类医学抗衰老、医疗美容等专业领域的医疗器械产品，用于妇科抗 HPV 的医疗器械产品及功能性护肤品。在当前生物医药市场竞争愈发激烈的环境下，本次募投项目拟建设产品开发平台，对储备产品进行产业化落地，延伸重组人源化胶原蛋白产品应用场景至伤口护理、骨科植入材料、毛发健康、眼科药物等领域，加大公司产能规模，提高盈利能力，是符合公司可持续发展和战略规划的重要举措。

2、具体投资构成明细，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测

算依据、主要计算过程及测算的合理性

人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目的投资明细如下：

序号项目金额（万元）占总投资比例

1建筑工程费32744.6325.98%

2设备及软件购置费62176.2849.33%

3工程建设其他费用22551.3217.89%

4预备费4895.513.88%

5铺底流动资金3661.752.91%

总投资126029.50100.00%

（1）建筑工程费

本次募投项目拟新建主体建筑及配套用房，建筑面积合计为75538.27平方米，并需进行适应性装饰装修。经估算，本次募投项目建筑工程费合计32744.63万元，具体详见下表：

单位：万元序号名称投资金额一主要建筑及配套用房

1综合楼6037.50

2辅助楼2046.97

3综合仓库2506.27

96序号名称投资金额

4动力中心924.66

5车间11405.99

6危险品库243.56

7主门卫44.00

8分界室10.00

9污水处理池805.84

10事故应急池106.85

11雨水收集池124.11

12架空连廊322.28

13地下车库6397.47

小计30975.49二总图工程

1道路及其他（含停车场）463.67

2绿化工程148.22

3配套设施（含外管、电气电信、给排水）1109.00

4围墙48.26

小计1769.14

合计32744.63上述建筑工程造价测算依据包括：1）项目工程技术资料；2）项目单位提供的项目相关资料；3）建筑材料、设备的现行价格；4）本次募投项目拟建工程的建设内容及工程量；5）当地类似工程造价资料，具备合理性和公允性。

（2）设备及软件购置费

本次募投项目购置设备费用为 62176.28 万元，包括研发设备、AI 设备和生产及检测设备，按类别划分如下：

单位：万元项目金额占比

研发设备11595.5018.65%

生产设备32790.0052.74%

AI 数据中心集群 16159.22 25.99%

检测设备1631.562.62%

合计62176.28100.00%

97为满足产品开发需要，确保项目产品质量的稳定性和可靠性，满足研发技术的需要，增强工艺的可操作性，本次募投项目的各类设备选择严格按照工艺和项目的开发需求进行设备选型，研发设备技术水平及装备水平先进，生产设备具有较高的安全性和卫生要求，成熟度高、稳定性高、使用寿命长。发行人已对拟购置的研发、生产、数据中心和检测设备进行较为详尽的用途规划，并已按照实验室及对应操作间进行归类，覆盖了研发、生产、检测过程中各个环节，购置上述设备具备必要性、合理性。

截至本回复出具日，发行人对主要设备已向供应商询价，本次募投项目设备购置费用系公司根据历史采购价格及市场价格测算，具备合理性与公允性。

（3）工程建设其他费用

本次募投项目工程建设其他费用合计为22551.32万元，具体明细如下：

项目测算依据金额（万元）

土地使用费土地面积67.37亩，根据公司的土地出让合同确定9761.94参照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504建设单位管理费346.40

号）执行，按照工程费用的0.4%估算，计346.40万元根据企业实际情况（市场调节价）、咨询行业常规计算比

例以及政府下发的《工程勘察设计收费标准》《中华人民前期咨询费共和国价格法》《关于放开建设项目服务价格的通知》等288.70文件，包含可研、环评、能评、招标代理服务费、造价咨询服务费（概、预、结、过程）

参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）执行，勘察设计费560.00

按照工程费用的0.6%估算

研发费用 主要根据 FAST 数据库研发建设需求测算 9800.00按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价工程监理费572.52格[2007]670号）执行，按照工程费用的0.6%估算参照建设部关于印发《市政工程投资估算编制办法》的通

联合试运转费621.76知（建标[2007]164号）执行，按设备购置费的1.0%估算市政配套费按照固定金额300万元估算300.00

根据历史采购价格及市场价格测算，按照固定金额300万GMP 验证费 300.00元估算

合计22551.32

（4）预备费项目预备费为基本预备费，按照建设投资中工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工程费）和工程建设其他费用之和（扣除土地费用和研发费用）的

5.0%估算。

98（5）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金的计算综合考虑本次募投项目的应收账款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公司报告期运营效率测算出产能爬坡期各年所需流动资金增加额，本项目中列入总投资的铺底流动资金为3661.75万元，按照项目产能爬坡期各年所需流动资金增加额之和

36617.55万元的10%计算，具体测算如下：

单位：万元

序号 项目 T T+1 T+2 T+3

1流动资产5778.1916706.4626882.4338497.13

1.1应收账款1465.774235.516795.979742.24

1.2存货452.801371.542305.643444.27

1.2.1原辅材料119.89428.84734.781107.78

1.2.2燃料动力21.7169.12134.24219.93

1.2.3在产品75.20204.62345.59523.65

1.2.4产成品235.99668.951091.021592.92

1.3现金3858.9111096.9217776.4725303.97

1.4预付账款0.712.494.356.64

2流动负债250.40805.311308.101879.58

2.1应付账款94.40331.97579.35885.14

2.2预收账款156.00473.33728.75994.44

3流动资金（1-2）5527.7915901.1625574.3336617.55

4各年流动资金增加额5527.7910373.379673.1711043.22项目所需全部流动资金（各

536617.55年流动资金增加额之和）铺底流动资金（项目所需全

63661.75部流动资金的10%）

注：T 年为募投项目投产年综上，公司本次募投项目各项投资支出具备必要性，各明细项目所需资金的测算具备合理性。

993、说明项目产品与发行人现有产品、前次研发产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设，是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求

（1）发行人前次募集资金投资项目不涉及具体产品的产业化，其中研发项

目以开发新材料或取得医疗器械注册证为目标，为公司现有产品和本次募投项目提供了技术基础

发行人是一家应用结构生物学、蛋白质理性设计等前沿技术，围绕生命健康新材料和抗病毒领域，系统性从事功能蛋白结构解析、功能发现等基础研究，并运用合成生物学等方法实现功能蛋白的规模化生产的高新技术企业。发行人聚焦于针对功能蛋白，特别是 A 型重组人源化胶原蛋白生物新材料的研究与制备，并以该等生物新材料为基础开发不同应用场景的相关产品。

发行人前次募集资金主要用于“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”及“品牌建设及市场推广项目”，其中“品牌建设及市场推广项目”系对于公司品牌建设以及市场推广方面的投入，不涉及产品开发；“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”主要围绕不同型别的重组人源化胶原

蛋白生物新材料展开研究，更多投入于重组人源化胶原蛋白的功能区基因序列筛选、密码子优化、结构解析、活性验证等基础研究，以制备不同型别、应用于不同场景的重组人源化胶原蛋白生物新材料并取得相关医疗器械注册证为研究目标，不涉及具体产品的产业化生产，因而不适用于具体产品“生产方式及设备、应用场景及客户群体、销售模式等方面”的比较。

发行人前次募集资金投资项目的研究成果使得公司对相关型别重组人源化

胶原蛋白结构和功能的认知进一步提升，是发行人现有产品和本次募投拟新增产品的技术基础。

（2）发行人前次募集资金投资项目、本次募投项目“人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目”及发行人现有研发平台之间的关系

前次募投项目中“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”，仅涉及多种型别重组人源化胶原蛋白材料的基础研究、剂型研究及有效期观察研究

等胶原蛋白材料及相关产品的研发投入，不涉及公司 FAST 胶原蛋白数据库的建

100设，与本次募投项目“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目”不存在重复建设。

经过多年的发展，公司已形成生命材料高通量自动化功能筛选平台、生命材料结构研究及预测平台、生命材料高效生物合成及转化技术平台、生命材料标准

化注射剂研究平台、功能蛋白多维度评估 BSL-2 实验室及临床前应用平台五大

成熟的核心技术平台。依托于上述五大核心技术平台，公司在胶原蛋白功能区筛选、结构预测、产业化研究和应用方面积累的丰富的数据资源和研发经验。近几年，人工智能技术在生物合成领域的应用已基本成为学界和业界的共识，公司也利用多年积累的数据资源和研发经验初步取得成果“AI 胶原智脑系统”，并基于此逐步开展第六大核心技术平台“FAST 数据库”的研发。

本次募投项目“人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目”是集人

源化胶原蛋白“序列－结构－功能－应用”于一体化的数据库，可以通过整合先进的人工智能技术，赋能公司已有的成熟核心技术研发平台。“人源化胶原蛋白FAST 数据库与产品开发平台项目”可整合“生命材料高通量自动化功能筛选平台”多年积累的胶原蛋白功能区数据和“生命材料结构研究及预测平台”多年

积累的胶原蛋白结构数据，并结合算法卷积神经网络（CNN）、循环神经网络（RNN）以及自注意力机制（Attention Mechanism）等深度学习算法，自动学习蛋白质序列数据中的模式和规律，从而取代原有研发模式下大规模的人力筛选试错验证过程，从而大大提升功能区筛选和结构预测的效率，为公司人源化胶原蛋白的研发提供了全面、精准、高效的解决方案。

公司较为成熟的五大核心技术平台结合不断完善的、以“AI 胶原智脑系统”

为基础的第六大技术平台“FAST 胶原蛋白数据库”即为本次募投项目“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目”的重要技术基础。本次募投项目“人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目”是发行人在现有第六大技

术平台“FAST 胶原蛋白数据库”的基础上，进行算力规模化提升及深度学习算法模型的迭代升级。

101（3）发行人本次募投项目生产产品与公司现有产品在技术、生产方式及销

售模式上一脉相承，在应用场景上是公司现有产品的进一步拓展本次募投项目产品和发行人现有产品在技术上均依托于公司核心技术平台，包括生命材料高通量自动化功能筛选平台、生命材料结构研究及预测平台、生命

材料高效生物合成及转化技术平台、生命材料标准化注射剂研究平台、功能蛋白

多维度评估 BSL-2 实验室及临床前应用平台、FAST 胶原蛋白数据库。

基于上述平台长期的研究成果和数据积累，在人工智能快速发展的大背景下，本次募投项目将在已有技术平台基础上进一步升级，建设“人源化胶原蛋白FAST（Function/AI/Structure/Technology）数据库”。该数据库是集人源化胶原蛋白“序列－结构－功能－应用”于一体化的数据库，在计算能力上有明显提升，通过整合先进的人工智能技术与高通量实验平台，为人源化胶原蛋白的研发提供全面、精准、高效的解决方案，实现“数据链”和“产业链”的深度融合。公司在数据库的帮助下持续开展多种型别胶原蛋白的研发工作，大幅提高了原始创新生物新材料的研发效率，公司现有数据库已积累了上千种胶原蛋白的结构数据。

实施本次募投项目为建设原始创新的高壁垒胶原蛋白数据系统奠定基础，将持续提高公司在重组人源化胶原蛋白领域的国际竞争优势。

目前公司主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料制备的高端

植入级医疗器械的研发、生产及销售。公司现有产品主要包括应用于注射类医学抗衰老、医疗美容等专业领域的医疗器械产品，用于妇科抗 HPV 的医疗器械产品及功能性护肤品。本次募投项目是建立在公司现有重组人源化胶原蛋白产品及技术基础上，对储备产品进行产业化落地，并延伸拓展应用领域至伤口护理、骨科植入材料、毛发健康、眼科药物等领域。本次募投项目规模化生产的新产品是基于发行人对胶原蛋白基础材料的深入研究所形成的新应用方向，与发行人现有主要产品属于不同应用领域，存在明显区别。

本次募投项目的主要生产方式包括菌种培养、种子培养、发酵生产、中空收

菌破菌、纯化等工艺环节，和现有产品的生产方式相近，都属于合成生物技术生产。本次募投项目产品的主要生产设备包括配液系统、发酵系统、分离系统、纯化系统等，与现有生产设备不存在重大差异。

102本次募投项目产品的销售渠道，预计主要为公立医院、民营医院、电商等，

与公司现有产品的销售渠道存在一定重叠；本次募投项目产品的终端用户与公司

现有客户群体存在明显区别。公司将在充分利用现有销售渠道的基础上，进一步拓展公立医院其他科室等相关销售渠道，以有效触达相关终端用户。

综上所述，发行人前次募投项目中研发项目为公司现有产品和本次募投项目产品提供了技术基础，本次募投项目预计将在公司现有研发技术和现有产品的基础上形成面向不同应用领域的新产品，涉及新产品、新技术，相关产品将基于现有产品的生产方式、设备、应用场景、客户群体和销售模式上进行延伸，不存在重复建设。本次募投项目产品涉及新产品、新技术，但该类产品是基于发行人对胶原蛋白基础材料的深入研究所形成的新应用方向，仍然是以重组人源化胶原蛋白材料为核心的医疗器械，符合募集资金主要投向主业的要求。

（四）说明募投产品所需研发技术及人员储备、各产品具体研发进展及后续安排，研发成果预计转化情况，以及研发支出的具体投向构成及测算依据，说明研发是否具有不确定性风险

1、说明募投产品所需研发技术及人员储备

（1）研发技术储备

本次募投产品是围绕重组胶原蛋白在真皮和浅层次软组织修复、深层次软组

织修复、骨科修复、毛发健康和滴眼液领域的拓展应用，产品开发的核心仍是关于重组胶原蛋白功能区的筛选、蛋白质理性设计、结构解析以及合成生物技术的

小试、中试及规模化生产的探究，与公司现有产品对应技术具有一定的共通性。

经过发行人的研发积累，关于重组胶原蛋白在真皮和浅层次软组织修复、深层次软组织修复、骨科修复领域，已经形成了如下研发成果：“III 型胶原蛋白冻干纤维用于开放性创面愈合”已处于临床研究阶段，“骨关节炎及软骨修复产品的研发及其作用机制研究”已经开展临床前研究，已经提交发明专利申请“一种新型重组人源化胶原蛋白水凝胶制备方法（202411095415.1）”；毛发健康领域，已经形成如下研发成果：“（注射用）重组 XVII 型人源化胶原蛋白冻干纤维用于毛发增量”项目已完成临床研究；滴眼液领域，已经形成如下研发成果：

“医用 III 型胶原蛋白（润眼液）”项目已经开展临床前研究，已经取得发明专

103利“一种含重组 III型人源化胶原蛋白的润眼液及制备方法（202410340763.4）”。

前述研发技术储备，将有效助力本次募投项目产品的规模化生产。

（2）研发人员储备一方面，公司现有研发技术人员储备丰富。截至2025年6月30日，公司拥有技术人员288名，占公司总员工人数的31.68%，技术人员储备丰富。公司拥有专业的研发团队，公司的核心技术人员均具备生物医药相关专业背景和10年以上的生物医药领域研发经验。研发团队为公司的研发工作带来了良好的理论与实践基础。公司目前拥有的研发团队及人才培养管理机制可以为项目实施提供人才保障。

另一方面，本次募投项目所在地为北京市大兴生物医药产业基地，北京丰富的人才资源为大兴区生物医药产业发展提供了智力保障，企业可借助北京的人才优势增强自身创新研发能力。公司将利用项目区位优势，招聘具备充分知识储备和经验的研发人员参与本次募投项目实施。

2、各产品具体研发进展及后续安排，研发成果预计转化情况

本次募投产品具体研发进展及后续安排，研发成果预计转化情况如下：

预计产业化序号产品名称用途项目进度时间真皮及浅层次软组织损

1 胶原蛋白溶液 基础研究阶段 2028 年 Q1

伤修复

深层次软组织缺失、损

2 胶原蛋白凝胶 基础研究阶段 2028 年 Q1

伤修复

重组人源化胶原蛋治疗软骨损失，缓解骨

3 基础研究阶段 2028 年 Q4

白冻干纤维质疏松，骨关节炎重组人源化胶原蛋

4 生发、毛发增量 临床阶段 2027 年 Q4

白冻干纤维用于缓解配戴眼镜时的

眼干涩和眼疲劳，也适眼科用人源化胶原

5 用于软性接触镜配戴者 临床阶段 2027 年 Q4

蛋白在配戴软性接触镜前或后直接滴眼

3、研发支出的具体投向构成及测算依据

本次募投项目研发支出为9800万元，主要包括科研人员薪酬及合作开发费用，具体明细如下：

104投资额合计

序号项目人数周期（年）（万元/年）（万元）

1 AI 算法团队 800.00 10 3 2400.00

2生物信息专家500.001031500.00

自动化工程师团队及自动

3800.002032400.00

化实验室人员

4合作开发费用--3500.00

合计-40-9800.00

AI 算法团队、生物信息专家和自动化工程师及实验室团队拟招聘人员共 40人，人均年薪为52.5万元，属于北京市高新技术人才的正常水平。本次募投项目合作开发费用系开展 FAST 数据库平台开发的费用，初步拟定与高校或科研机构合作开发，预期形成一套数据库搭建方案并形成可操作的数据库平台，针对合作开发计划公司已初步询价了解价格范围。因此，本次募投项目研发支出构成和测算依据具有商业合理性。

4、研发是否具有不确定性风险

如上文所述，公司在重组人源化胶原蛋白的技术、人员方面已有较为深厚的积累，预计实施本次募投项目的重大不确定性较低。发行人目前在重组人源化胶原蛋白领域处于国际领先的技术优势、原始创新成果正是来源于公司持续不断的研发探索，但任何科学探索都存在不确定性风险，因此发行人在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”

之“（一）与公司经营管理相关的风险因素”之“1、技术风险”进行了充分的

风险提示，具体如下：

“公司主营业务为功能蛋白及其终端产品的基础研究与产业化，是典型的研发驱动型生物新材料企业。功能蛋白原创性基础研究所涉及的领域是典型的多学科交叉领域，涉及生物学、临床医学、计算机科学、生物物理学、结构生物学、生物算法等多学科的紧密合作，不仅研发周期长，更需要长期持续的资金投入和人才投入。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：合作研发机构中止合作的风险、现有技术升级迭代风险、研发进度不及预期甚至研发失败风险、

研发成果无法产业化风险、新产品注册风险、核心技术泄密风险、在研项目研发及评审过程中的风险。”

105（五）结合重组胶原蛋白行业发展趋势、同行业公司技术迭代、产品开发

和扩产情况、发行人产业化进度安排、各产品下游市场竞争格局和市场需求、

发行人客户储备和意向性订单等，说明在前募项目存在变更用途的情况下，本次募投项目设计、产能规划的合理性及产能消化措施的可行性，是否存在重大不确定性或重大风险

1、重组胶原蛋白行业发展趋势

（1）重组胶原蛋白产品应用领域不断丰富近年来，重组胶原蛋白作为一种新型生物材料，因其出色的生物相容性、低免疫原性以及可大规模生物合成的优势，正逐步拓展其应用领域。目前，重组胶原蛋白主要用于医疗美容和护肤品行业。然而，随着人们对不同类型胶原蛋白的序列、结构和功能的深入研究，其应用前景有望扩展至更多领域。作为重要的生物医学材料和工业材料，重组人源化胶原将在手术缝合线、止血纤维、代血浆、水凝胶、敷料、人工皮肤、人工血管、人工骨和骨修复、角膜、神经修复等材料

的临床应用中发挥重大的作用。因此，重组人源化胶原在生物材料领域拥有广阔的应用前景，应用领域将不断丰富。

（2）通过 AI 技术加速胶原蛋白的解构

在蛋白行业中，对于蛋白结构的研究与探索一直是业界一大重点。由于蛋白质中的氨基酸长链通过分子间作用力形成交纵连横、结构复杂的三维结构，因此对于蛋白结构的预测一直是一大难点。2021年7月，谷歌旗下人工智能研究公司 DeepMind 在《自然》上发表论文，其通过新深度学习系统 AlphaFold 精确预测蛋白质的结构。同年 12 月，由华盛顿大学医学院蛋白质设计研究所（Institutefor Protein Design）联合哈佛大学、得克萨斯大学西南医学中心、剑桥大学、劳

伦斯伯克利国家实验室等机构在《科学》上发表论文，其共同开发的一款深度学习的工具 RoseTTAFold 成功预测了蛋白的结构。AI 预测蛋白结构将可以用于探索疾病的引发机制，并且在药物设计上提供帮助，加速蛋白行业发展。2024年诺贝尔化学奖授予了 David Baker、Demis Hassabis 和 John M. Jumper，以表彰他们在蛋白质结构预测领域的开创性贡献，尤其是在将人工智能与计算化学相结合，推动蛋白质结构研究取得革命性进展。通过这一突破，科学家们得以以前所未有

106的精度预测蛋白质的三维结构，极大地加速了生物医学研究和药物开发的进程。

综上，AI 进行蛋白质分子结构预测和设计等技术领域近年来发展迅速，正在逐步成为生物制造的核心技术，有望推进合成生物产业加速进入产业兑现期。

2、同行业公司技术迭代、产品开发和扩产情况

根据公开信息披露，同行业公司技术迭代、产品开发和扩产情况如下：

公司名称技术迭代产品开发进度扩产情况

2022年11月上市，

根据巨子生物2024年年报披露：在产业化方面，主要产品为专业募集资金用于扩建

公司革新实现 CHO 细胞高效表达高温紧密三螺

皮肤护理产品，现有生产车间，预计巨子生物旋结构重组人胶原蛋白的技术突破，也在业内率主要品牌为可复设计产能达到先使用双光子显微成像技术有效论证重组胶原蛋

美、可丽金212500千克，已于白的透皮吸收。

2023年完工。

根据创健医疗公开转让说明书披露：公司利用毕主要产品为重组

赤酵母菌发酵工艺，解决了重组胶原蛋白在生产胶原蛋白原料和

创健医疗过程中遗传稳定性低、翻译后修饰活性低、细菌未披露重组胶原蛋白终

内毒素高等行业难题，实现了重组胶原蛋白的稳端产品定高效表达和规模化生产。

根据诺唯赞 2024 年年报：公司基于 Alpha Fold3

（一种生物分子结构预测 AI 模型）等大模型工 主要产品为生物具的应用，显著提升蛋白预测和复合物作用力分试剂（包括基础析的准确性，提高了酶和抗体等蛋白改造能力；科研试剂、基因基于“序列+结构”的蛋白质语言模型，成功预测测序试剂、分子诺唯赞未披露蛋白质的突变效应，并运用于工业酶的开发，显诊断原料等）和著提高了突变筛选的准确性。通过构建蛋白质关体外诊断产品键质量属性数据库，对现有数据进行深入分析，（包括检测试剂并对蛋白质语言模型进行回归训练，在分子酶的等）开发过程中显著提升了酶的应用性能。

资料来源：上市公司年度报告、公开转让说明书

3、发行人产业化进度安排

由于本次募投产品均为三类医疗器械产品，需由药监局审核批准取得医疗器械生产许可证后才可以对外销售，取证时间受到外部监管机构审核进度影响较大，并且本次募投产品产业化时间也受到公司产线建设进度影响。公司针对本次募投产品已有一定技术积累，预计产品落地不存在重大不确定性。本次募投新产品预计产业化时间情况具体如下：

预计产业化序号产品代码产品用途时间

1 胶原蛋白溶液 真皮及浅层次软组织损伤修复 2028 年 Q1

2 胶原蛋白凝胶 深层次软组织缺失、损伤修复 2028 年 Q1

3 重组人源化胶原蛋 治疗软骨损失，缓解骨质疏松，骨关节炎 2028 年 Q4

107预计产业化

序号产品代码产品用途时间白冻干纤维重组人源化胶原蛋

4 生发、毛发增量 2027 年 Q4

白冻干纤维

用于缓解配戴眼镜时的眼干涩和眼疲劳，也适眼科用人源化胶原

5 用于软性接触镜配戴者在配戴软性接触镜前 2027 年 Q4

蛋白或后直接滴眼

4、各产品下游市场竞争格局和市场需求

本次募投产品主要应用于伤口护理、骨科修复、毛发健康养护、滴眼液等领域，相关市场需求和竞争格局如下：

（1）伤口护理材料行业概述

1）伤口护理材料市场规模近年来，中国伤口护理行业呈现出快速发展的态势。随着人口老龄化加剧以及居民医疗保健意识的提升，伤口护理需求持续增长。当前，中国伤口护理市场已逐步从基础护理向高端护理转型，新型医用材料如胶原蛋白材料、水凝胶材料等高端产品逐渐受到市场青睐。

根据Global Growth Insights 的数据，全球伤口护理市场规模由 2024 年的 2342.8亿元增长至2034年的3368.8亿元。根据联合国统计，当前全球人口总数为80亿人，中国人口总数约14亿人，占比约17.5%。根据当前人口占比进行测算，中国伤口护理市场规模将由2024年的410.0亿元增长至2034年的589.5亿元。

4000

3368.8

35003132.73248.6

2913.13020.9

30002708.92809.2

2429.22519.1

2612.3

25002342.8

2000

1500

1000

425.1440.8457.1474.1491.6509.8528.7

548.2568.5589.5

410.0

500

0

2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E

全球伤口护理市场规模（亿元）中国伤口护理市场规模（亿元）

数据来源：Global Growth Insights

1082）胶原蛋白在伤口护理领域的应用未来，胶原蛋白材料在伤口护理领域的应用将更加广泛和深入。一方面，通过技术创新，胶原蛋白敷料的性能将进一步提升，如提高透皮吸收率、增强抗菌性能等，以满足不同类型伤口的护理需求。另一方面，随着人们对伤口护理要求的提高，胶原蛋白材料将与其他生物活性因子或药物相结合，开发出具有特定治疗功能的复合医用材料，以加速伤口愈合、减少疤痕形成，提升患者的生活质量。

根据智研瞻、Frost & Sullivan、Global Growth Insights 的数据测算，2024 年，中国胶原蛋白材料在伤口护理领域中的应用规模将达到30.9亿元，预计2034年将增长至92.7亿元。

10092.7

89.3

9083.0

79.7

8072.5

68.0

70

61.5

58.9

60

47.4

50

38.3

40

30.9

30

20

10

0

2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E

中国胶原蛋白在伤口护理领域市场规模（亿元）

数据来源：智研瞻、Frost & Sullivan、Global Growth Insights

3）伤口护理材料行业竞争格局

从市场竞争格局来看，我国伤口护理材料行业内公司较多且相对分散，大部分市场由内资厂商主导，产品以传统类为主，规模较大的厂商包括锦波生物、敷尔佳、巨子生物等；而外资厂商主要参与高端伤口敷料市场，如强生、3M、施乐辉、美敦力、康乐保、康维德等。企业竞争从价格战转向差异化竞争，包括产品性能提升（如透皮吸收率、抗菌性能）、复合材料开发（如胶原蛋白与生物活性因子结合）以及服务优化（如定制化护理方案）。

在伤口护理材料市场中，胶原蛋白材料凭借生物相容性与组织修复特性占据重要地位。此外，类似功效的伤口护理材料还包括：藻酸盐类敷料取自海藻，吸

109液性强且能释放钙离子加速凝血，适用于术后切口及高渗出慢性伤口；壳聚糖类

敷料由甲壳类外壳提取，兼具天然抑菌性与促细胞生长功能，透湿透气性佳，常用于光电术后修复；泡沫类敷料以高吸收性见长，可维持湿润环境，常与负压装置联用处理中止大量渗出伤口；生物活性玻璃纤维通过释放钙、硅离子促进再生，在骨科与烧伤领域形成差异化优势；水胶体敷料通过自溶性清创优化愈合环境，银离子敷料则提供长效抗菌保护，二者在感染风险伤口领域形成功能互补。各材料通过特性分化，共同构建了多元化的竞争格局。

（2）骨科植入材料行业概述

1）骨科植入材料市场规模

受到我国不断加剧的人口老龄化程度的影响，骨科相关疾病发病率持续攀升，使用到骨科植入材料的骨科手术的数量快速增长。此外，居民生活水平的提高及健康意识的增强也在扩大对高质量骨科植入材料的需求。因此，为组织再生及创伤修复而设计的骨科植入材料预计将迎来蓬勃的市场增长。

中国骨科植入医疗器械市场规模加速增长。根据《中国医疗器械蓝皮书》数据显示，2024年中国骨科植入医疗器械市场规模约为504亿元。预测到2034年中国骨科植入医疗器械市场规模将达到1358亿，2024年至2034年复合增速达到10.41%，骨科植入医疗器械行业是个不断加速增长的市场。

1600

1358

14001281

1185

12001108

1013

1000934

838

765

800

664

578

600504

441

400

200

0

2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E

中国骨科植入医疗器械市场规模（亿元）

数据来源：《中国医疗器械蓝皮书》

1102）胶原蛋白在骨科植入领域的应用

随着生物材料科学与再生医学的快速发展，胶原蛋白材料在骨科植入领域展现出广阔的应用前景。胶原蛋白作为人体组织的主要结构蛋白，具有良好的生物相容性、可降解性和促进细胞生长的特性，使其成为理想的骨科植入材料。

未来，胶原蛋白材料在骨科植入领域的应用将更加广泛和深入。一方面，通过技术创新，如基因工程和发酵工程的应用，可以制备出性能更优、成本更低的重组胶原蛋白，满足骨科植入材料对生物活性和稳定性的高要求。另一方面，随着对胶原蛋白结构和功能研究的深入，科学家们将开发出更多具有特定功能的胶原蛋白基复合材料，如促进骨再生的生长因子负载材料、增强材料机械强度的复合纤维材料等。

根据智研瞻、Frost & Sullivan、《中国医疗器械蓝皮书》的数据测算，2024年，中国胶原蛋白材料在骨科植入领域中的应用规模将达到38亿元，预计2034年将增长至214亿元。

250

214

201

200

179

167

144

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52

5038

28

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2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E

中国胶原蛋白骨科植入材料市场规模（亿元）

数据来源：智研瞻、Frost & Sullivan、《中国医疗器械蓝皮书》

预计在未来几年内，胶原蛋白材料将在骨科植入领域发挥更加重要的作用，为治疗骨折、关节损伤、骨质疏松等骨科疾病提供新的解决方案。

3）骨科植入材料行业竞争格局

从整体市占率来看，我国骨科植入材料行业竞争格局分散，主要原因为行业内企业众多，各企业核心产品、市场支配力有限；强生、捷迈邦美及史塞克等外

111资企业由于入局较早，品牌优势及技术优势显著，市占率较高。国内企业产品定

位各有侧重，如威高骨科综合市场地位高，产品覆盖创伤类、脊柱类及关节类，其中在脊柱类植入物领域优势较大，大博医疗、爱康医疗等则分别在创伤类植入物、关节类植入物中具有较大优势。自2022年7月联合采购办公室发布《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购公告（第1号）》，骨科脊柱耗材国家带量采购正式启动，文件涉及的脊柱集采的品种为14个。随着国家和地方骨科耗材集采政策的落实，行业整合趋势将加强，国内骨科植入耗材的渗透率有望进一步提升，行业内技术水平低、竞争力弱的企业将面临淘汰或整合，行业集中度亦有望提高。

从骨科植入材料类型来看，胶原蛋白材料因良好的生物相容性和促修复性，在软组织修复等领域应用前景广阔。此外，市场上其他类型的骨科植入材料还包括：人工合成骨修复材料，包括羟基磷灰石陶瓷、磷酸钙类生物陶瓷及复合材料；

金属填充物（如钛合金）凭借高力学强度占据承重部位市场；聚醚醚酮（PEEK）材料因弹性模量接近皮质骨应用于脊柱融合领域。

（3）毛发健康行业概述

1）毛发健康市场规模

毛发行业是一个广泛的领域，涵盖生活养护、医疗养护和毛发种植等方面。

其核心是通过各种产品和技术手段，帮助人们维护和改善毛发健康状态。毛发种植是一种通过外科手术将毛囊移植到脱发部位的方法，毛发种植服务包含毛发种植及后续毛发养固服务。随着技术的发展和公众对外貌的重视，毛发移植手术在中国变得越来越普及。许多专业的毛发移植机构和医院提供这一服务，市场需求不断增长。

根据 Frost & Sullivan 的数据，中国毛发健康市场近年来呈现强劲增长趋势。

2024年中国毛发健康市场规模约为857.4亿元，预计到2034年中国毛发健康市

场规模将达到1635.2亿元。2024年中国毛发种植领域市场规模达到219.0亿元，预计到2034年中国毛发种植领域市场规模将达到433.8亿元。

1121800

1635.2

1556.0

16001478.281.9

1399.576.3

14001319.570.9

1240.565.4433.8

1165.459.6411.7

12001082.254.1390.4

1002.748.9368.4

43.1347.0

1000926.737.2324.8857.4304.0

795.531.9281.6

80027.4259.623.6238.9

219.0

201.0

600

1016.91068.0

1119.5

861.6912.9

965.7

400

705.9757.5

812.5

570.9611.0655.9

200

0

2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E

生活养护（亿元）毛发种植（亿元）医疗养护（亿元）

数据来源：Frost & Sullivan技术的不断进步和消费者健康美观意识的提升推动着整体行业快速发展。随着毛发健康问题的日益普遍化，医疗养护和毛发种植作为解决方案的需求也在逐步增加。尤其是毛发种植领域，从传统的大块移植技术发展到如今的单株毛囊单位移植（FUT）和毛囊单位抽取（FUE）技术，手术效果和患者体验得到显著改善，进一步推动了市场的扩展和接受度的提升。未来几年，毛发健康行业有望继续保持良好的增长势头。个性化服务和定制化解决方案将成为市场的主要发展方向，消费者对于治疗效果和安全性的要求将进一步推动行业技术创新和服务升级。

随着经济水平的提高和人们对生活质量要求的增加，毛发健康市场的潜力将得到更大释放，为行业各参与者带来丰厚的发展机遇。

2）胶原蛋白在毛发健康行业的应用

胶原蛋白作为生物体内重要的蛋白质成分，近年来在毛发健康行业的应用日益广泛。胶原蛋白是构成皮肤和毛发的主要蛋白质之一，其独特的三螺旋结构赋予了毛发良好的弹性和韧性。在毛发健康领域，胶原蛋白主要通过两种方式发挥作用：一是作为营养成分直接补充到毛发中，促进毛发的生长和修复；二是通过改善头皮微环境，间接促进毛发的健康生长。胶原蛋白能够作为角质细胞生长因子的来源，支持毛囊功能，从而促进头发生长。同时，胶原蛋白还能增强毛发的韧性和强度，减少断发和分叉现象。此外，胶原蛋白还能维持头皮的微生态环境平衡，促进血液循环，为毛发提供良好的生长环境。

胶原蛋白在毛发健康行业的应用具有广阔的前景和重要的价值。未来，随着

113研究的深入和技术的进步，胶原蛋白有望在毛发健康领域替代毛发种植，发挥更加重要的作用。

3）毛发健康行业竞争格局

毛发健康材料的应用近年来呈现不断升级演变的态势。随着全球脱发人群的持续扩大及消费者对个人形象关注度的提升，市场需求稳步增长，吸引了众多企业进入该领域。在植发材料方面，以人工毛发纤维、生物相容性支架材料及毛囊提取与移植辅助器械为主的高端技术产品成为竞争焦点，领先企业依托研发优势与临床合作构建技术壁垒。同时，固发护发材料市场集中于天然植物提取物、肽类活性成分及功能性添加剂的研发与应用，品牌化、功效化趋势明显。国际品牌凭借成熟的技术积累和强大的营销网络占据高端市场，而国内企业则通过成本优势和本土化渠道在中端市场迅速扩张。此外，跨界企业（如化妆品、医美公司）的进入进一步加剧了市场竞争。未来，具备自主创新能力、严格质量管控及完善产业链整合能力的企业将在竞争中占据有利地位。

（4）滴眼液行业概述

1）滴眼液市场规模

滴眼液是眼科用药的一个重要品类，未来行业将保持较高增速。一方面，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本需求将逐步升级为中高端需求，这意味着对私立医院（尤其是高端医疗服务）的负担能力增强，有助于为眼科医疗机构的发展提供充足的空间，也有利于滴眼液市场规模的进一步扩大。

同时，越来越多的人采用隐形眼镜来矫正视力，是滴眼液市场增长的主要驱动力。与框架眼镜相比，隐形眼镜具有多种优势，例如更宽的视野、改善的周边视力和更自然的外观。随着越来越多的人选择隐形眼镜，专门为隐形眼镜佩戴者设计的眼药水的需求预计将显著增加。此外，可以长时间佩戴而无需摘下的长戴型隐形眼镜越来越受欢迎，这进一步导致对用于保持镜片卫生和舒适的眼药水的需求不断增加。

根据灼识咨询的数据，2024年，中国眼科药物的市场规模达到约435.6亿元，预计2034年中国眼科药物市场规模将增长至2495.4亿元，2024年至2034年年

114均复合增长率达到19.07%。

3000

2495.4

25002238.2

1980.9

2000

1723.7

1466.5

1500

1205.2

980.1

1000805.9

660.7

522.7

355.7435.6500

0

2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E

中国眼科药物市场规模（亿元）

数据来源：灼识咨询

根据灼识咨询的数据，2024年，中国人工泪液及润滑剂的市场规模达到约52.9亿元，预计2034年中国人工泪液及润滑剂市场规模将增长至152.5亿美元，

2024年至2034年年均复合增长率达到11.16%。

180

160152.5

141.2

140129.3

117.4

120105.6

10093.5

83.1

8074.066.1

59.0

6052.947.6

40

20

0

2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E

中国人工泪液及润滑剂市场规模（亿元）

数据来源：灼识咨询

2）胶原蛋白在缓解视疲劳滴眼液中的应用

随着现代生活节奏的加快，视疲劳已成为一种普遍现象，严重影响着人们的生活质量。胶原蛋白作为一种天然生物材料，因其良好的生物相容性和多种生理功能，在缓解视疲劳滴眼液中的应用逐渐受到关注。

胶原蛋白是构成人体结缔组织的主要成分，具有良好的保水性和乳化性，能

115够为眼表组织提供必要的营养支持。在滴眼液中添加胶原蛋白，可以有效保持眼球湿润，缓解因干眼症引起的眼痒、眼疲劳等症状。此外，胶原蛋白还能促进角膜上皮细胞的生长和修复，改善眼部干燥环境，提高眼部舒适度。

胶原蛋白作为一种天然生物材料，在缓解视疲劳滴眼液中的应用具有显著优势。通过持续的研究和开发，胶原蛋白滴眼液有望成为缓解视疲劳、保护眼部健康的重要手段。

3）滴眼液行业竞争格局

我国滴眼液行业竞争格局呈现国内外企业并存的竞争态势。国际知名制药企业如诺华、罗氏、艾尔建等凭借先进的研发技术、强大的品牌影响力和高端产品线，在高端治疗领域和医院市场占据重要地位。本土企业经过多年发展已形成较强的市场竞争力，代表性企业包括恒瑞医药、兴齐眼药、兆科眼科、珍视明药业、仁和药业等，凭借丰富的产品线、广泛的销售渠道和较高的性价比，在零售市场和基层医疗领域占据主导地位。

滴眼液行业整体集中度逐步提升，市场竞争日益激烈，推动企业加大研发投入，聚焦干眼症、抗炎、抗过敏等细分领域，推出无防腐剂、含天然成分、胶原蛋白成分或具备特定功能的新型滴眼液。随着消费者健康意识增强、电子化生活方式普及及人口老龄化加剧，市场需求持续扩容，促使企业不仅在产品创新上发力，也在线上线下全渠道布局和品牌建设方面展开全面竞争，行业正朝着专业化、差异化和高质量发展方向迈进。

5、发行人客户储备和意向性订单等

本次募投产品尚处于研发阶段，产品预计2027年至2028年上市，目前无在手订单。公司目前已经搭建了包括公立医院、民营医院、电商等多种形式在内的销售渠道，与公司现有产品的销售渠道存在一定重叠，预计新产品销售不存在重大障碍。

6、说明在前募项目存在变更用途的情况下，本次募投项目设计、产能规划

的合理性及产能消化措施的可行性，是否存在重大不确定性或重大风险前次募投项目为“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”和

“品牌建设及市场推广项目”。公司调整前次募集资金投资项目，主要目的为优

116先聚焦于确定性更高、应用领域更广泛、研发及产业转化周期更短的重组 III 型

人源化胶原蛋白。同时公司也发现了其他一些具备潜在开发价值的重组人源化胶原蛋白型别。因此，经公司审慎研究，根据临床需求及产业化的优先级和重要性，对重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目细分内容进行上述调整。此外，随着胶原蛋白市场的竞争愈发激烈，为保障公司产品的市场地位，公司需加强自身品牌建设及加大市场推广的投入，因此调增了“品牌建设及市场推广项目”募集资金金额。

公司的上述调整结合了在研项目的实际研发情况，匹配公司未来发展的战略要求；加大品牌建设与市场推广的投入，有利于加快公司产品在重组人源化胶原蛋白领域的商业化，抓住市场时机。发行人前次募集资金投资项目的研究成果使得公司对相关型别重组人源化胶原蛋白结构和功能的认知进一步提升，是发行人本次募投拟新增产品的技术基础。总体而言，前募项目的调整为促进公司发展达到了较好的效果，前募项目存在变更用途的情况不会对本次募投项目的实施带来负面影响。

（1）本次募投项目设计、产能规划的合理性及产能消化措施的可行性

1）本次募投项目设计、产能规划情况

发行人募投产品的产能主要是以发行人拟购买生产设备支撑的产能进行匡算，具体产能规划如下：

单位：万支

序号 产品代码 预计上市时间 T T+1 T+2 T+3 T+4

1 胶原蛋白溶液 2028 年 Q1 - 64.00 96.00 120.00 120.00

2 胶原蛋白凝胶 2028 年 Q1 - 16.00 30.00 60.00 60.00

重组人源化胶原

3 2028 年 Q4 - 40.00 60.00 80.00 80.00

蛋白冻干纤维重组人源化胶原

4 2027 年 Q4 30.60 51.00 76.50 102.00 102.00

蛋白冻干纤维眼科用人源化胶

5 2027 年 Q4 400.00 1200.00 2400.00 4000.00 4000.00

原蛋白

达产比例9.87%31.43%61.04%100.00%100.00%

注：T 年为募投项目投产年

2）本次募投项目设计、产能规划的合理性

发行人测算了募投产品投产且全部对外销售后在国内市场占有率情况，其市

117占率整体处于较为合理的水平，具体测算情况如下：

应用领域 细分市场 T T+1 T+2 T+3 T+4

A：中国伤口护理市场规

457.1474.1491.6509.8528.7模（亿元）-终端市场

B：终端价/出厂价的比例 3：1

C=A/B：中国基于胶原蛋伤口护理白伤口护理市场规模（亿152.4158.0163.9169.9176.2（公立医疗）元）-终端市场-出厂市场

D：本募投产品胶原蛋白

溶液和胶原蛋白凝胶预计/1.562.503.723.40收入

E=D/C：预期市场占有率 / 1.0% 1.5% 2.2% 1.9%

A：中国基于胶原蛋白骨科植入材料市场规模（亿98.57108.76129.10144.16167.02元）-终端市场

B：终端价/出厂价的比例 3：1

骨科植入材料 C=A/B：中国基于胶原蛋（公立医疗）白骨科植入材料市场规模32.8636.2543.0348.0555.67（亿元）-出厂市场

D：本项目产品重组人源

/1.422.122.622.48化胶原蛋白冻干纤维

E=D/C：预期市场占有率 / 3.92% 4.93% 5.45% 4.45%

A：中国毛发健康市场规

1082.201165.401240.501319.501399.50模（亿元）-终端市场

B：终端价/出厂价的比例 5：1

毛发健康 C=A/B：中国毛发健康市

216.44233.08248.10263.90279.90（民营医疗）场规模（亿元）-出厂市场

D：本项目产品重组人源

2.173.615.086.326.32

化胶原蛋白冻干纤维

E=D/C：预期市场占有率 1.00% 1.55% 2.05% 2.39% 2.26%

A：中国眼科药物的市场

805.86980.101205.161466.521723.68规模（亿元）-终端市场

B：终端价/出厂价的比例 3：1眼科药物（终端 C=A/B：中国眼科药物的或民营医疗）市场规模（亿元）-出厂268.62326.70401.72488.84574.56市场

D：本项目产品 5 号产品 0.32 0.96 1.91 3.19 2.83

E=D/C：预期市场占有率 0.12% 0.29% 0.48% 0.65% 0.49%

注：T 年为募投项目投产年，市场规模数据来源包括 Frost & Sullivan、Global Growth Insights、中国医疗器械蓝皮书、前瞻产业研究院、灼识咨询。

根据上述测算，发行人募投产品对应市场空间较为广阔，在募投产能满产的情况下，终端市场仍有较大的空间可消化本次募投产品。

1183）产能消化措施的可行性从产能消化措施来看，本次募投产品中的1号产品（应用于真皮及浅表层修复）、2号产品（应用于大面积组织缺损和深层创伤）、3号产品（骨科损伤修复）均属于严肃医疗领域的高价值植入型医疗器械，终端客户为医疗机构。公司已建立了较为完备的、覆盖目标医疗机构的销售网络和渠道体系，包括经验丰富的专业销售团队、通过会议及展会积累的医疗行业专家关系，以及长期临床合作的标杆医院资源。

本次募投产品4号产品（用于毛发增量）主要面向医疗机构，特别是开展毛发移植、生发治疗的医疗美容机构、植发专科医院及部分综合医院的皮肤科/医疗美容科。目前公司已有二类医疗器械相关产品销往毛发健康领域客户，在该细分领域建立了初步的客户关系、销售通路和市场认知，为4号产品的渠道导入和产能消化提供了坚实的、可直接利用的基础。

本次募投产品5号产品拟设计为次抛型滴眼液，终端用户广泛，其销售渠道具有多元化特点，可以通过医院、药店或电商等渠道进行销售。公司具备构建多元化渠道的能力。对于药店渠道，公司组建了专业的 OTC 销售团队进行开拓和维护；对于电商渠道，公司已有的线上营销经验（如电商平台合作、线上推广）可快速应用于5号产品的线上销售。公司可以灵活选择自营电商、平台旗舰店或与分销商合作等多种模式。

综上，公司目前销售渠道可有效应用于本次募投产品产能消化。

（2）是否存在重大不确定性或重大风险

如前文所述，公司募投产品市场前景较好，公司可有效利用现有销售渠道，预计本次募投项目产能消化不存在重大不确定性或重大风险。

119（六）说明本次募投项目的效益测算过程及依据。结合发行人与同行业可

比公司相同或类似产品的研发进展、产品获批、生产及销售情况等，说明效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性及效益实现的保障措施；说明是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响

1、说明本次募投项目的效益测算过程及依据

（1）效益测算情况

本次募投项目效益测算情况如下：

单位：万元项目效益情况

项目年收入（不含税）150265.49

总成本费用82385.12

其中：经营成本73916.28

利润总额65799.89

净利润49349.92

毛利率81.40%

净利率32.84%

税后内部收益率25.82%

本次募投项目税后内部收益率为25.82%，项目达到稳定期年份时预计毛利率为81.40%，预计净利率为32.84%。2025年1-6月，公司毛利率90.68%，净利率为45.50%。从毛利率与净利率角度出发，本次募投项目效益测算与公司目前经营情况较为匹配。

（2）收入测算合理性分析

1）收入测算情况

本次募投项目预计收入构成如下表所示：

单位：万元

项目 T T+1 T+2 T+3 T+5

1号产品-11327.4316991.1521238.9419115.04

2号产品-4247.797964.6015929.2014867.26

3号产品-14159.2921238.9426194.6924778.76

4号产品21663.7236106.1950774.3463185.8463185.84

120项目 T T+1 T+2 T+3 T+5

5号产品3185.849557.5219115.0431858.4128318.58

营业收入24849.5675398.23116084.07158407.08150265.49

注：T 年为募投项目投产年关于上述产品收入对应市场规模的占比的测算情况详见本题“（五）结合重组胶原蛋白行业发展趋势、同行业公司技术迭代、产品开发和扩产情况、发行人

产业化进度安排、各产品下游市场竞争格局和市场需求、发行人客户储备和意向

性订单等，说明在前募项目存在变更用途的情况下，本次募投项目设计、产能规划的合理性及产能消化措施的可行性，是否存在重大不确定性或重大风险”之6、本次募投项目设计、产能规划的合理性及产能消化措施的可行性，是否存在重大不确定性或重大风险”之“（1）本次募投项目设计、产能规划的合理性及产能消化措施的可行性”的回复。

根据上述测算，发行人募投产品对应市场空间较为广阔，在募投产能满产的情况下，终端市场仍有较大的空间可消化本次募投产品。

2）销售数量及单价测算的合理性

发行人本次募投项目的主要产品、产品用途、标准规格、拟定单价、毛利率

产品单价及相关依据如下：

单位：元/支

序号产品代码产品用途标准规格产品形态价格毛利率价格/毛利率合理性依据市场暂无对标产品。该产品为注射用三类医疗器械，产成品形态为溶液，主要面向严肃医疗机构，参考公司销售给公立医疗体系的抗 HPV真皮及浅层产品毛利率（报告期内综合毛利率

1 1 号产品 次软组织损 2.0ml/支 溶液 177 77%约为85%）和公司现有产品注射用伤修复

重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液毛利

率（报告期内综合毛利率约为

80%），该产品的毛利率具备合理性

和谨慎性市场暂无对标产品。该产品与上文1号产品规格、主要成分相同，产成品形态为凝胶，主要面向严肃医疗深层次软组机构，参考公司销售给公立医疗体

2 2 号产品 织缺失、损 2.0ml/支 凝胶 265 84%系的抗 HPV 产品毛利率（报告期内伤修复综合毛利率约为85%）和公司现有

产品重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶

（报告期内综合毛利率达到95%以

121序号产品代码产品用途标准规格产品形态价格毛利率价格/毛利率合理性依据上），考虑到该产品面向严肃医疗机构，该产品的毛利率具备合理性和谨慎性市场暂无对标产品。参考公司现有产品冻干纤维植入剂报告期内综合

毛利率为96.90%，本产品毛利率具治疗软骨损备合理性；

失，缓解骨

3 3 号产品 20mg/支 冻干纤维 354 86% 参考骨科植入设备厂商奥精医疗质疏松，骨

2023年骨科医疗器械产品毛利率为

关节炎

83.94%，参考威高骨科2024年运动

医学和组织修复产品毛利率为

85.28%，本产品毛利率具备合理性

参考公司现有产品冻干纤维植入剂

报告期内综合毛利率为96.90%，本产品毛利率具备合理性；

参考市场主要植发医疗服务机构雍禾集团2024年度植发医疗服务业务

植发、毛发

4 4 号产品 20mg/支 冻干纤维 708 93% 毛利率为 66.40%，募投产品毛利率

增量

较高主要系公司定位为原厂商，而雍禾集团定位系发行人下游机构客户，其直接面临消费者，需要承担营销、门店等经营费用，故发行人募投产品毛利率较高发行人目前暂无滴眼液次抛产品。

用于缓解配参考兴齐眼药2024年滴眼剂产品毛

戴眼镜时的利率为82.18%，本产品毛利率具备眼干涩和眼合理性；

5 5 号产品 疲劳，也适 0.5ml/支 溶液 8 75% 从单支滴眼液定价来看，以兴齐眼

用于软性接液的次抛硫酸阿托品为例，京东显触镜配戴者示单只次抛面价格为13.1元，本产佩戴时使用品终端定价约为16元/支，定价具备一定可比性

注1：上述产品定价及规格均为发行人暂估，为不含税的价格口径，发行人将根据产品投产后市场情况进一步确认规格及定价情况

注2：数据来源包括奥精医疗2023年年度报告、雍禾集团2024年年度报告、兴齐眼药2024年年度报告

由于发行人募投产品均为在研产品，预计将在2027-2028年上市，目前尚无在手订单。发行人募投产品的预测销量主要是以发行人拟购买生产设备支撑的产量进行匡算，主要募投产品的销量测算情况如下：

单位：万支

序号 产品代码 预计上市时间 T T+1 T+2 T+3 T+4

1 1 号产品 2028 年 Q1 - 64.00 96.00 120.00 120.00

2 2 号产品 2028 年 Q1 - 16.00 30.00 60.00 60.00

3 3 号产品 2028 年 Q4 - 40.00 60.00 80.00 80.00

122序号 产品代码 预计上市时间 T T+1 T+2 T+3 T+4

4 4 号产品 2027 年 Q4 30.60 51.00 76.50 102.00 102.00

5 5 号产品 2027 年 Q4 400.00 1200.00 2400.00 4000.00 4000.00

达产比例9.87%31.43%61.04%100.00%100.00%

注：T 年为募投项目投产年

（3）总成本费用合理性

1）总成本费用测算

本次募投项目投产之后，预计总成本费用构成如下表所示：

单位：万元

项目 T T+1 T+2 T+3 T+4

外购原材料费1273.204554.007803.0011764.0011764.00

外购燃料及动力费234.70747.281451.242377.572377.57

工资及福利费2452.605973.5010856.5017326.0017326.00

维修费765.581275.961275.961275.961275.96

其他费用6808.7820659.1231807.0443403.5441172.74

经营成本小计11534.8633209.8653193.7376147.083005.31

折旧费5608.716654.156654.156654.155109.03

摊销费1607.331814.691814.691814.6913523.89

投资费用化（研发费用）3100.00----

总成本费用21850.9041678.7161662.5884615.9282385.12

注：T 年为募投项目投产年

2）成本费用预测假设

本次募投项目主要成本测算假设如下：

序号类别测算依据

1外购原材料费募投产品产量*单位原辅料购买价格

2外购燃料及动力费募投产品产量*单位电费、水费、天然气按照管理人员10名、研发人员150名（含20名自动化工程师团队及自动化实验室人员）、行政/财务人员10名、生产人员

3工资及福利费

100名、销售人员200名、质检人员30名，按照市场平均价格

进行测算

4维修费按照设备原值的一定比例计算

房屋、建筑物按照20年直线折旧，主要生产、研发、检测及

5折旧费

AI 设备按照 10 年折旧

土地使用权按照20年摊销、勘察设计监理等其他工程费用按照

6摊销费

5年摊销

123序号类别测算依据

主要为 AI 计算中心建设期投入，包括算法团队、生物信息专家、

7投资费用化

自动化工程师及自动化实验室人员工资以及合作开发费用

3）其他费用测算预测假设

其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其他研发费用和其他销售费用。

项目正常年其他制造费用按照营业收入的2.0%估算；其他管理费用按营业收入

3.4%估算；其他研发费用按营业收入的9.0%估算，其他销售费用按年营业收入

的13.0%估算。以上均计入其他费用。

2、结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品的研发进展、产品获批、生产及销售情况等，说明效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性及效益实现的保障措施

同行业公司中巨子生物、创健医疗等公司的第三类医疗器械重组胶原蛋白产

品申报进度情况如下：

公司产品适应症进展获批时间

2025年8月获国

重组胶原蛋白

针对面部皮肤家药监局药品评/植入剂审中心受理

重组 I型α1亚型 用于面部真皮组织填充以纠正巨子生物2025年10月胶原蛋白冻干额部动力性皱纹，包括眉间纹、/已取证纤维额头纹和鱼尾纹注射用重组胶于2024年12月进

针对中度至重度的颈纹/原蛋白填充剂入优先审批通道

2025年7月获国重组 III 型胶原 针对面上部皱纹（如眉间纹、创健医疗家药监局药品评/蛋白植入剂额头纹和鱼尾纹）审中心受理

重组 III 型人源 用于面部真皮组织填充以纠正

2021年6月化胶原蛋白冻额部动力性皱纹（包括眉间纹、/

28日已取证干纤维额头纹和鱼尾纹）

注射用重组 III 用于面部真皮组织填充以纠正

2023年8月公司型人源化胶原额部动力性皱纹（包括眉间纹、/

28日已取证蛋白溶液额头纹和鱼尾纹）

注射用重组 III 适用于注射到中面部皮下至骨

2025年4月9

型人源化胶原膜上层，以矫正中面部容量缺/日已取证

蛋白凝胶失和/或中面部轮廓缺陷。

注：上述信息根据公开信息整理，仅对主营胶原蛋白相关业务的可比公司进行比较如上表所示，同行业可比公司目前申报及获批的第三类医疗器械重组胶原蛋白产品主要应用于医疗美容领域，而公司本次募投产品则聚焦于伤口护理、骨科植入材料、毛发健康、眼科药物等严肃医疗领域，二者在应用场景上存在显著差

124异。因此，同行业可比公司申报中的第三类医疗器械重组胶原蛋白产品上市预计

不会影响公司本次募投产品的效益情况。

此外，公司在本次募投项目的效益测算中，募投产品的销售单价已充分参照市场上已实现稳定销售的同类产品的毛利率水平（例如：眼科产品参考其他公司滴眼液产品的毛利率）进行测算，即已考虑了竞品对募投项目效益的影响，效益测算具备谨慎性与合理性。

公司针对本次募投项目的效益实现的保障措施，主要涵盖了技术和研发优势、严格的质量与运营体系、人才激励和风险控制以及战略性的市场拓展等多个维度，旨在确保项目顺利实施并达到预期盈利能力，具体如下：

（1）技术和研发优势的坚实支撑本次募投项目的成功依赖于公司在功能蛋白领域的深厚技术积累和前沿创新能力，这是效益实现的最核心保障：

公司在重组人源化胶原蛋白领域处于国际技术领先地位，形成了独特的技术和研发优势。公司建立了独树一帜的“A 型重组人源化胶原蛋白的创新理论体系、科研体系、数据体系”，实现了“数据链”和“产业链”的深度融合，为新产品的快速开发和产业化提供了坚实支撑。

本次募投项目将建立“数据+算法”双重护城河，将人工智能（AI）技术融入到功能蛋白的设计和生产流程中。通过实现 AI 设计参数直接对接工业化生产体系，能够确保研发成果快速转化，为公司建立不可复制的竞争优势，助力公司快速响应市场需求，抢占市场先机。

此外，公司采用产学研合作研发模式开展功能蛋白功能筛选、机理研究、效用验证等基础研究。公司与复旦大学、四川大学、重庆医科大学第二附属医院、北京大学人民医院等知名院校和医疗机构长期合作，通过联合研究中心和实验室，持续进行细胞生物学、病毒学、药物学等研究，储备具备不同特点的功能性蛋白，以应对现有技术升级迭代的风险。

（2）专业的团队和组织保障公司拥有专业的研发团队为项目的顺利实施提供良好保障。针对核心技术人

125员，公司将进一步制定并完善科学合理的薪酬与激励方案，建立更为公正、公平

的绩效评估体系。同时，公司将不断完善科研创新激励机制，提升研发人员对公司的归属感和忠诚度。此外，公司将持续优化培养、引进专业人才，以增强自身研发能力。

（3）市场拓展和风险控制措施

为确保募投产品能够顺利转化为经济效益，公司采取了积极的市场战略和风险应对措施。公司不断拓展产品矩阵和应用领域。本次募投项目将开发不同型别的重组人源化胶原蛋白，扩大生物新材料的应用，丰富公司三类医疗器械在伤口护理、骨科植入材料、毛发健康、眼科药物领域的应用。这不仅能够提升公司产品的技术含量和附加值，还能增强市场竞争力，提高企业盈利能力。

（4）募投项目本身的财务和战略合理性

本次募投项目系围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关，公司作为国内重组人源化胶原蛋白行业的领先者，能够在巩固原有优势的前提下，加速研发成果快速转化，提升品牌影响力，为企业的长远发展奠定坚实基础。

3、说明是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响

公司已在募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（三）与本次募集资金投资项目相关的风险因素”中对相关风险披露如下：

“1、募集资金投资项目实施风险本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国家产业政策、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化

等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游

市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进

126度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。

2、项目经济效益不达预期的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。”总体而言，公司本次募投项目短期内无法盈利的风险较低，不会对公司构成重大不利影响。公司针对本次募投项目的效益实现已积极采取相关保障措施，并进行了相应的风险披露。

（七）进一步披露补充流动资金的必要性和合理性

发行人已在募集说明书“第四节本次证券发行概要”和“八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性”进一步补充披露如下：

“3、本次发行补充流动资金的必要性和合理性

（1）项目概况公司本次向特定对象发行股票拟使用募集资金85000万元用于补充流动资金。

（2）补充流动资金的必要性

1）充足的资金储备已成为功能蛋白行业内企业保持竞争优势重要因素

虽然公司目前账面上具备一定规模流动资金，但结合行业发展趋势和保持行业内竞争优势需要，公司通过本次募集资金补充流动资金具有必要性。功能蛋白行业近年来竞争加剧，同行业上市公司普遍保持较高水平的现金储备，并持续融资，以支持其在研发、市场拓展及潜在业务布局等方面的持续投入。充足的资金储备已成为行业领先企业保持竞争优势的重要因素。公司若维持相对充沛的资金储备水平，有助于增强应对市场变化的能力和经营灵活性，确保公司在未来行业竞争中具备必要的资金保障和战略主动性。

2）有助于匹配业务持续增长下的营运资金需求

127近年来，随着公司“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”“注射用重组III型人源化胶原蛋白溶液”“注射用重组 III型人源化胶原蛋白凝胶”陆续获

得由国家药品监督管理局颁发的第三类医疗器械注册证，公司产品结构不断丰富，营业收入规模持续扩大，公司对流动资金的需求亦随之增长。公司目前的流动资金在维持现有业务的日常经营发展需求后，未来业务发展仍对营运资金拥有较大需求。本次发行所补充的流动资金，与公司未来生产经营规模的扩大计划、业务战略布局的推进节奏高度匹配，能够为公司主营业务增长与战略落地提供坚实的资金支撑，进而助力公司提升核心竞争力，最终实现股东利益最大化的目标。

3）研发创新亟需持续资金保障以巩固竞争优势

功能蛋白行业作为采取分子生物学，并以基因工程、抗体工程、细胞工程等技术支撑的复合科研领域，核心竞争力源于技术研发，发行人需长期投入资金用于新型活性蛋白分子筛选、临床前研究、临床试验及工艺优化等关键环节，以维持在重组人源化胶原蛋白领域的技术领先地位。补充流动资金可有效缓解研发投入对日常经营资金的压力，确保研发项目按计划推进，为后续产品迭代与市场拓展奠定基础。

（3）补充流动资金的合理性

公司在日常生产经营活动和重组人源化胶原蛋白系统性创新研发方向，将进行持续投入，以保持公司在重组人源化胶原蛋白领域的国际领先行业地位。

生产经营方面，随着业务规模的持续扩张，公司的存货、应收账款等经营性流动资产对资金的占用金额也将随之提升，公司营运资金缺口亦随之增大。

根据销售百分比法，预计到2028年公司营运资金缺口约9亿元左右。

研发投入方面，公司是典型的研发驱动型生物新材料企业。参考公司2024年研发投入水平，综合考虑未来经营规模扩大、营业收入增速变动等因素，预计2026年至2028年公司所需研发投入（扣除前次募投剩余的研发项目募集资金）约4亿元左右。

综上所述，预计到2028年公司所需研发投入及营运资金缺口合计金额约为

13亿元，高于本次补充流动资金规模8.5亿元，本次补充流动资金规模具有合

128理性。”

（八）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

本次募投项目拟新增固定资产金额为85064.20万元，新增待摊销无形资产金额为16394.90万元。本次募投项目进入稳定运营期后，因实施本次募投项目而每年新增的折旧和摊销为8468.84万元，占公司2024年度营业收入的5.87%，占2024年度净利润的11.58%，占比较低，随着募投项目产品实现销售，前述新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响将进一步降低。综上，本次募投项目新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、查阅本次募投项目人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目所

取得的项目备案、不动产证书、《建设项目环境影响报告表》及北京市生态环境

局网站公示信息等；了解公司现有技术平台和研发结果产业化情况，分析发行人的项目实施能力；

2、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《排污许可管理条例》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》等与本次募投项目及产品相关的法律法规；

3、查阅本次募投项目的可行性研究报告及经济分析表，分析本次募投项目

的建设背景；结合项目工程技术资料、项目单位提供的项目相关资料、供应商提

供的主要设备报价单，分析投资各项费用合理性；

4、查阅发行人前次研发项目涉及具体胶原蛋白型别和应用场景，结合发行

人报告期内主营产品应用场景、客户和销售模式，分析本次募投产品与前次研发产品和现有产品的联系与区别；

5、查阅发行人员工名册，确认研发部门人员储备情况；访谈发行人研发人员，了解本次募投产品目前研发进展、后续研发计划和预计成果；

6、查阅行业研究报告、同行业公司招股说明书、年度报告、官方网站信息，

129分析重组胶原蛋白行业发展趋势、同行业公司技术迭代、产品开发和扩产情况；

7、查阅生物医用材料行业、毛发健康行业和滴眼液行业等领域的行业研究报告，分析其市场规模及竞争格局情况，并结合发行人产能情况，分析市场消纳发行人本次募投产品产能的合理性；

8、向管理层了解货币资金使用安排、未来营运资金缺口、大额研发支出计

划等情况，分析本次募集资金规模的合理性；

9、将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性。

（二）核查意见经核查，针对（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8），保荐机构及申报会计师认为：

1、本次募投项目已取得项目备案，预计实施时间为2026年一季度。发行人

技术实力深厚，对于本次募投项目具备较强的实施能力。发行人未来在 FAST 数据库研发平台搭建、新产品和新技术的研发、市场营销以及国际化发展等多个方

向均有较大的资金投入，可通过实施本次再融资解决资金缺口；

3、本次募投项目的建设背景符合行业发展趋势，公司已有一定技术积累和成果，建设本次募投项目具备必要性和合理性；本次募投项目在建筑工程费、设备及软件购置费等方面各项支出所需资金已经过合理测算，投资规模具备合理性；

发行人前次募投项目中研发项目为公司现有产品和本次募投项目产品提供了技术基础，本次募投项目预计将在公司现有研发技术和现有产品的基础上形成面向不同应用领域的新产品，涉及新产品、新技术，相关产品将基于现有产品的生产方式、设备、应用场景、客户群体和销售模式上进行延伸，不存在重复建设。本次募投项目产品涉及新产品、新技术，但该类产品是基于发行人对胶原蛋白基础材料的深入研究所形成的新应用方向，仍然是以重组人源化胶原蛋白材料为核心的医疗器械，符合募集资金主要投向主业的要求；

4、发行人具备充分的技术及人员储备可用于本次募投项目实施，本次募投

项目处于基础研究阶段和临床阶段，预计于2027年至2028年实现产业化。研发支出主要用于FAST数据库平台建设，预计研发成果转化不存在重大不确定风险；

1305、重组胶原蛋白行业朝着应用场景多元化及运用 AI 技术提升研发效率的方向发展，同行业公司亦在持续研发不同型别胶原蛋白的特性，形成专利并开发新产品应用于不同场景。发行人本次募投产品涉及的生物医用材料市场、毛发健康市场和滴眼液市场前景较为广阔，市场需求旺盛，本次募投产品产能消化预计不存在重大不确定性或重大风险；

6、本次募投项目的效益测算过程及依据具有合理性，未来效益实现不存在

较大的不确定性；

7、本次募集资金用于补充流动资金，旨在匹配业务持续增长下的营运资金需求，保障研发创新以巩固竞争优势，同时优化公司财务结构以降低经营风险。

本次募集资金用于补充流动资金具有必要性；

8、随着本次募投项目的逐步达产和持续运营，公司新增折旧摊销额占营业

收入、净利润的比例整体保持稳定，不会对未来盈利能力产生重大不利影响。

经核查，针对（2），保荐机构及发行人律师认为：

2、截至本回复出具日，本次募投项目已取得项目备案；项目用地已取得不

动产权证书；本次募投项目的环境影响报告表批复尚在环保部门审核中，公司预计于2025年12月前完成环境影响报告表批复流程，尚需履行的程序不存在重大不确定性；本次募投项目及产品系围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主营业务紧密相关，所需取得的相关资质将在生产场地建成后申请办理。截至本回复出具日，本次募投项目及产品所需取得的相关资质不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

131问题4.关于本次发行对象

根据申请文件及公开披露信息，（1）本次发行对象为养生堂，控股股东及实际控制人为钟睒睒。养生堂旗下两家上市公司农夫山泉（9633.HK）和万泰生

物（603392.SH）分别是中国饮用水及饮料领域的龙头以及中国第一家自主研发

出 HPV 疫苗的公司。（2）本次战略投资包括发行人向养生堂发行股票并签署《股份认购协议》，以及发行人控股股东和实际控制人杨霞向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）转让股份并签署《股份转让协议》两项交易。（3）杭州久视通过协议转让以243.84元/股受让杨霞持有的5753267股股份，发行人本次向养生堂发行股票的价格为278.72元/股。（4）本次发行完成后，杨霞持股比例从58.89%降至50.73%，杭州久视与养生堂分别持股4.71%和5.87%。

请发行人：（1）披露战略合作协议的主要内容，养生堂与发行人战略合作的具体形式，是否形成可执行性的合作安排及预期效果，并进一步说明将发行对象认定为战略投资者的合理性。（2）结合杭州久视成立时间、主营业务等情况，说明其是否为本次股权转让专门设立的主体；说明杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存

在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（3）说明杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景，协议转让价格与本次发行价格差异的原因及合理性。（4）说明钟睒睒控制的主体本次收购发行人股份意图，后续对发行人是否有进一步资本运作计划，是否拟以谋求控制权为目的进行收购；说明发行人实际控制人是否有进一步减持计划，结合实际控制人减持与发行人管理层变动情况，说明发行人控制权是否稳定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表意见。

回复：

132一、发行人说明

（一）披露战略合作协议的主要内容，养生堂与发行人战略合作的具体形式，是否形成可执行性的合作安排及预期效果，并进一步说明将发行对象认定为战略投资者的合理性

1、披露战略合作协议的主要内容，养生堂与发行人战略合作的具体形式，

是否形成可执行性的合作安排及预期效果2025年6月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的议案》以及公司所公告的募集说明书

“第八节本次发行相关协议的内容摘要”中披露了公司与战略投资者养生堂签署的《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）的主要内容如下：

“（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：山西锦波生物医药股份有限公司乙方（认购人）：养生堂有限公司

签订时间：2025年6月26日

（二）双方的战略合作

1、战略合作目的

公司在重组人源化胶原蛋白领域处于国际领先水平，是目前该领域唯一一个实现植入级三类医疗器械技术突破并完成产业化的企业。目前，公司急需通过战略合作建设大规模工业化生产体系，建立面向更大范围消费者的推广、销售、渠道管理体系，以实现“医疗产品消费化、科技产品生活化”的发展战略和“创新驱动人类美好生活”的长期愿景。

2、双方的合作方式及合作领域

养生堂有限公司为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和

经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合

133作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，

推动公司高质量发展。

3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（1）研发合作：养生堂具备强大的研发体系，养生堂研发体系主体为养生

堂天然药物研究所（“研究所”）。研究所始建于1999年，具有国家级博士后科研工作站。研究所下设基础与应用研究中心、新药研发中心、临床医学中心、检测中心。现有员工中硕士及博士占比较高，均来自于国内外知名高校。目前养生堂有限公司的研发体系包括基础研究体系、产品研发体系和医药研发体系。通过与养生堂的研发合作，可助力公司加快研发速度，拓宽产品类型，加快公司研发的胶原蛋白生物新材料在护肤品、食品、药品等领域的应用转化，高效研发新品。

（2）规模化生产：养生堂旗下的农夫山泉（9633.HK）稳居中国包装饮用水

市场占有率第一。农夫山泉通过全国布局的优质水源地，利用国际领先的生产设备技术和低能耗铁路直运能力，建立起了涵盖原料、研发、制造、销售通路的闭环产品质量保障体系。此外，养生堂旗下的万泰生物（603392.SH），主营业务为疫苗和体外诊断试剂的研发和生产，目前已拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家地方联合工程实验室、国家医学攻关产教融合创新平台等

120项省级及国家级荣誉称号，其业务已覆盖药品研发、技术转移、商业化生产

及流通产品全生命周期以及产品生产供应全过程。目前公司即将展开大规模生产方面的布局，通过与农夫山泉和万泰生物之间的合作，可协同公司实现消费品等快速布局，为未来大规模生产项目进行保驾护航。

（3）品牌推广：养生堂旗下的农夫山泉建立了包装饮用水和饮料双引擎发

展格局下的多品牌战略，具有长远的品牌规划和强大的品牌传播能力，铸就了中国软饮料的超级品牌矩阵。农夫山泉的品牌推广，侧重差异化营销，重点突出优质原料、卓越品质、技术创新和社会责任，与公司的产品研发思路和宣传思路具有相当的共性。通过战略合作，公司有望通过高效、精准的品牌推广突破发展瓶颈，实现民营经济强强联合拉动民族产业发展，树立民族品牌。

（4）渠道和产品管理：养生堂旗下的农夫山泉具有十分成熟的渠道和产品

134管理体系。农夫山泉通过一级经销模式有效建立深度下沉的全国性销售网络。同时，农夫山泉亦有效覆盖大型直营客户，包括大型超市、便利店、餐饮集团、电商平台、航空公司等。战略合作将有助于公司拟借鉴农夫山泉成熟的渠道和产品管理体系，建立合作客户管理系统和产品售后跟踪系统，对产品销售与客服需求进行有效把控，从而提高消费者体验，维护公司利益和声誉。

（5）规模化组织体系管理：养生堂的创始人、实控人钟睒睒先生拥有丰富的管理经验。养生堂常年实现精细化管理，其旗下的农夫山泉与万泰生物均为大市值规模的上市公司。通过战略合作，公司有望拟借鉴养生堂的经验梳理自身管理体系，进一步完善自身组织管理体系、组织发展流程，实现高质量发展。

（6）国际化探索：养生堂控股的万泰生物在国际化方面已经展开先行先试

并积累了较多经验，尤其在全球多中心的临床经验、国际化的商业团队和商业渠道方面，其产品在亚洲、欧洲、中东、非洲及拉丁美洲等100余个国家和地区积累应用。战略合作将有助于公司在开展国际化商业探索提供先行者支持。

4、合作目标甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

5、合作期限

双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。

6、战略投资者拟认购股份情况

养生堂有限公司将作为战略投资者认购锦波生物向其定向发行的相当于本

次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份。

7、参与上市公司治理的安排

乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表

决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行结束后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该

135董事提名议案获得甲方董事会和股东会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。

8、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权

乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签

署一致行动协议/委托表决协议。

乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。

9、未来退出安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持计划详见“（五）锁定期安排及发行对象的减持计划”，并遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（三）标的股份认购

1、认购标的股份及价格

（1）本次发行甲方拟募集资金不超过20亿元。

（2）根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发

行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。

（3）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议

136公告日，发行价格为278.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票

均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

（4）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为7175660股，不超过甲方本次发行前总股本的30%。

（5）若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格和数量也将随之调整，具体调整方法如下：

（6）假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/

现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

双方同意，如根据上述公式得出的计算结果尾数不足1股的，应向下取整；

对于不足1股部分的对价，应在认购总价款中自动扣除。

2、认购价款支付

乙方不可撤销地同意按前述第3.1款的规定认购标的股份。

在本次发行获得北交所审核通过并经中国证监会注册后，甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出缴款通知，乙方应根据缴款通知的相关规定按时一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

本协议成立至本次发行结束之日前，乙方违约单方终止本协议，或在本协议第12.1款所述条件全部成就后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，

137则乙方应根据本协议约定向甲方承担相应的违约责任。

3、上市安排

本次发行项下的甲方股票拟在北交所上市，该等股票具体上市安排待本协议

第12.1款所述条件成就，并根据中国证监会、北交所、证券登记结算机构的要

求或审核/指导意见，由甲方结合市场条件和状况等因素确定。

4、滚存未分配利润安排

本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行结束后的甲方全体股东按本次发行结束后各自所持公司股份比例共同享有。

（四）标的股份的交割

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管市场监督管理部门办理有关变更登记手续；

同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记托管事项。

（五）锁定期安排及发行对象的减持计划

1、乙方承诺在向特定对象发行结束之日起的三十六个月内不减持上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，发行对象在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺；

2、在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当

年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。”根据养生堂与发行人签署的《战略合作协议》，养生堂与发行人可执行的合作安排包括研发合作、规模化生产、品牌推广、渠道和产品管理、规模化组织体

系管理、国际化探索等多种形式合作。截至本回复出具日，双方已形成一定预期

138效果，养生堂方面已委派陈镔先生担任公司董事，深度参与公司治理，以更紧密

的合作模式推动双方业务协同。

2、进一步说明将发行对象认定为战略投资者的合理性根据北京证券交易所《注册管理办法》：“战略投资者是指符合下列情形之一，且与上市公司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上市公司提高公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者：

（1）能够为上市公司带来领先的技术资源，增强上市公司的核心竞争力和

创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；

（2）能够为上市公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；

（3）具备相关产业投资背景，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其他长期投资者。”养生堂符合《注册管理办法》中关于战略投资者认定的情形，具体分析如下：

（1）发行人与养生堂具有合作基础与合作优势

发行人以原始创新为核心驱动力，持续推动原始创新的生命材料的材料创新、机理创新、应用场景的创新。合成生物学是我国重要国家战略发展方向，发行人也通过合成生物学的原始创新，获得了良好的经营成果，但随着发行人“实现科技产品生活化、医疗产品消费化”战略的实施，在大规模生产工业化、大渠道商业管理等方面亟需寻找战略投资者类商业伙伴共享经验和资源。

养生堂有限公司是一家集科研、生产、销售为一体的大型药品、保健品企业，实控人为知名企业家钟睒睒先生，产品线覆盖内服美容品、儿童营养品、健康养生品等领域，是中国保健品领军企业之一，“十四五”期间养生堂有限公司围绕“大健康”战略，通过技术创新、产业链延伸和跨界合作，在保健品、饮用水、医药等多个领域持续推进布局。养生堂有限公司作为农夫山泉（09633.HK）和万泰生物（603392.SH）的控股股东，在大规模生产工业化、大渠道商业管理等方面拥有极为先进的经验和水平。

139养生堂有限公司作为与发行人具有商业互补的重大战略投资者与发行人在

基础研究、原材料开发、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、市场渠道建设

和管理等领域通过经验介绍、合作开发、资源共享等方式，合作推动发行人高质量发展，助力发行人早日成为国际一流的生物新材料企业。

（2）完善治理体系，提升经营质量

养生堂作为战略投资者已委派陈镔先生担任发行人董事参与公司治理，将其在大型企业精细化管理领域的多年实践经验注入发行人管理体系。一方面，陈镔先生将与发行人现有管理层及团队协作，共同探索并落地高效管理模式，助力发行人战略规划的落地；另一方面，依托养生堂在运营效率提升、内部控制完善等方面的成熟经验，发行人可进一步规范管理流程，强化风险管控能力，助力发行人在规模化发展过程中实现经营质量的提升。

（3）突破产能瓶颈，降本提质增效

针对发行人实施战略过程中对大规模生产工业化的需求，养生堂将充分输出自身在产能规划、生产流程优化及质量管控方面的先进经验。具体而言，养生堂将协助发行人制定适配长期发展的规模化生产布局方案，建立标准化作业与品控体系，确保产品质量稳定；同时，借助养生堂的供应链整合能力，为发行人优化生产资源配置、降低供应链成本提供参考，有效提升发行人规模化生产能力。通过这一系列合作，发行人可逐步突破产能限制，降低单位生产成本，为满足下游大规模订单需求、扩大市场份额奠定产能基础。

（4）拓展市场覆盖，优化渠道建设养生堂凭借国内领先的消费品渠道网络（覆盖全国超300万零售终端，包括

5000+大型商超直供门店、12万家连锁便利店、40万家社区药店及15万台自动贩卖机，实现98%一线城市、85%二三线城市和65%县域市场覆盖），为发行人销售渠道建设提供全方位支持。在渠道拓展层面，养生堂将结合发行人产品特性与市场需求，输出渠道规划、合作伙伴筛选及终端管理经验，助力发行人构建系统化销售网络，推动生物科技产品向大众消费场景跨界渗透，覆盖全健康消费场景；在销售端信息化建设层面，养生堂将协助发行人引入经过验证的全链路信息管理系统，帮助公司打通“生产-分销-终端-用户”数据链路，实现对分销环节的

140铺货进度、动销情况及客户需求的精准管控，为分销策略优化与风险防范提供数据支撑，提升分销效率与稳定性。

（5）深化研发合作，加速成果转化养生堂和发行人在技术领域能够通过深度合作推动核心技术协同创新。养生堂下属企业养生堂研究所长期深耕天然植物活性成分提取与配方技术，控股子公司万泰生物在疫苗、诊断试剂领域具备从研发到规模化生产的成熟经验；而发行

人作为国家级专精特新“小巨人”企业，在重组人源化胶原蛋白领域拥有国际领先技术，具备全链条创新能力。未来双方将围绕重组胶原蛋白在皮肤修复与护理、组织再生、医学治疗等核心领域，深化新产品机制探索、功效验证及实验数据积累，攻克应用转化难题；同时，结合养生堂在大健康消费市场的场景需求，共同开发胶原蛋白与天然植物活性成分复合产品，推动技术成果向功能性护肤品、食品和药物等领域转化，构建核心知识产权体系，进一步强化发行人在生物新材料领域的技术壁垒。

（6）复制成功经验，为公司发展赋能

养生堂对万泰生物从潜力企业到行业领军者的全周期培育经验，将为赋能发行人提供可参考的成熟路径。2001年养生堂投资万泰生物后，在研发端，通过联动厦门大学等科研力量搭建创新平台，助力其突破技术瓶颈，成功研发全球首支戊肝疫苗、中国首支 HPV 疫苗，实现从技术突破到产品落地的关键跨越；在产业化阶段，通过主导建设生产基地并输出品控经验，支撑万泰生物产品规模化生产；在市场化环节，依托自身渠道与品牌能力，助力万泰生物产品快速进入医疗终端，并通过世卫组织 PQ 认证打入全球 100 余个国家和地区。通过此次战略合作，养生堂可将万泰生物从技术研发到工业化生产、从国内上市到国际化布局的全周期发展经验，赋能发行人的战略落地，为双方在管理优化、产能建设、技术转化等领域的协同提供切实保障，大幅降低试错成本，加速发行人成长为国际一流生物新材料企业的进程。

综上所述，养生堂有限公司与发行人具有良好协同效应，符合《注册管理办法》中战略投资者认定的情形；本次发行完成后，养生堂有限公司将持有发行人约5.89%股份且自发行结束之日起三十六个月内不得转让；养生堂有限公司已委

141派陈镔先生作为董事积极参与公司治理，在公司治理及经营管理中发挥积极作用，

协助发行人提高公司治理质量，维护公司利益和全体股东权益；养生堂有限公司具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，养生堂有限公司符合战略投资者认定的相关规定。

（二）结合杭州久视成立时间、主营业务等情况，说明其是否为本次股权

转让专门设立的主体；说明杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形

1、结合杭州久视成立时间、主营业务等情况，说明其是否为本次股权转让

专门设立的主体

根据杭州久视的《营业执照》并经核查，杭州久视主要信息如下：

企业名称久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）统一社会

91330106MAEHAU389B

信用代码主要经营

浙江省杭州市西湖区转塘街道葛衙庄 181 号 2 号楼 C205场所执行事务

新泉咨询管理（丽水）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈镔）合伙人出资额150000万元企业类型有限合伙企业

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年4月21日

合伙人出资份额（万元）出资比例

新泉咨询管理（丽水）合伙企业（有限

372.150.2481%出资结构合伙）

养生堂149627.8599.7519%

合计150000.00100.0000%

穿透至最终持有人的出资结构如下：

出资额出资额出资三级出出资额一级出资人出资比例二级出资人出资比例（万元）（万元）比例资人（万元）

新泉咨询管陈镔490.0098.00%理（丽水）合

372.150.2481%/伙企业（有限范静晗10.002.00%合伙）

142出资额出资额出资三级出出资额

一级出资人出资比例二级出资人出资比例（万元）（万元）比例资人（万元）

钟睒睒9838.0098.38%

养生堂149627.8599.7519%杭州友福企

业管理有限162.001.62%钟睒睒300.00100.00%公司

注：陈镔先生及范静晗女士分别系养生堂全资子公司关子私募基金管理（杭州）有限公司董事和投资负责人及法定代表人和总经理

根据杭州久视的说明，其主营业务为对符合战略发展方向的企业进行股权投资、项目投资等相关投资活动，是为本次股权转让专门设立的主体。

综上，杭州久视是为本次股权转让专门设立的主体。

2、说明杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

（1）杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力

根据杭州久视出具的《承诺函》，杭州久视受让股票的资金来源于各合伙人出资，为自有资金；根据养生堂出具的《承诺函》，养生堂认购资金来源为自有资金。根据杭州久视出具的2025年1-9月《财务报表》以及养生堂出具的2024年及2025年1-6月《财务报表》，杭州久视和养生堂具备相应的资金实力。

综上，杭州久视和养生堂认购资金为自有资金，具备相应的资金实力。

（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其

关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据杭州久视出具的《承诺函》：“本次交易应支付的转让价款为本企业的自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金购买发行人股份的情形；亦不存在发行人直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据养生堂出具的《承诺函》：“本公司用于认购本次发行股份的资金来源

143为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在

直接或间接使用发行人及其关联方资金认购本次发行股份的情形；亦不存在发行

人直接或间接向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，杭州久视和养生堂认购资金来源为自有资金，具备相应的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用

于认购的情形；亦不存在发行人直接或间接向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）说明杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景，协议转让价格与本次发行价格差异的原因及合理性杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景系为发行人引入养生堂

作为上市公司具有商业战略补充的重大战略投资人，引入养生堂作为战略投资人能够为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方

面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助发行人突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，进一步推动发行人高质量发展。

本次交易拟分步进行，第一步：发行人实际控制人杨霞女士向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州久视”）协议转让5%股权，交易金额约14亿元；第二步：发行人以引入战略投资者方式向特定对象养生堂

有限公司发行股票，融资金额为20亿元。前述两步交易不互为条件，第一步的实施以协议转让交割完毕为履约完毕，第二步涉及行政审批事项需获得监管审批后方可实施。

经转让方与受让方协商一致，本次协议转让价格为243.84元/股；本次向特定对象发行股票的发行价格为278.72元/股（半年度分红后为277.72元/股）。本次协议转让价格与本次发行价格差异主要系定价机制差异所致。

协议转让事项启动谈判时点较早，交易双方根据发行人经营业绩表现、二级市场股价表现以及协议转让款的支付要求等因素确定协议转让价格，在价格确定144后直至公告的期间内发行人的股价虽然存在一定波动，但根据《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》相关要求：“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”以及根据《北京证券交易所交易规则（试行）》

相关要求：“3.3.11本所对股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为30%”以及“3.6.5有价格涨跌幅限制的股票，大宗交易的成交价格由买卖双方在当日价格涨跌幅限制范围内确定”，因此协议转让价格最低可为股份转让协议签署日前一日收盘价的70%，发行人股份转让协议签署日为2025年6月26日，前一日发行人股票收盘价为320.94元/股，协议转让价格最低可为224.66元/股，本次协议转让以243.84元/股作为转让价格，符合相关规定。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议

审议通过本次发行的决议公告日即2025年6月26日，发行股票的价格为278.72元/股，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十四条相关规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”本次协议转让价格与本次发行价格均符合北交所相关法律法规的要求，因两者定价机制不同价格存在差异，存在合理性。

（四）说明钟睒睒控制的主体本次收购发行人股份意图，后续对发行人是

否有进一步资本运作计划，是否拟以谋求控制权为目的进行收购；说明发行人实际控制人是否有进一步减持计划，结合实际控制人减持与发行人管理层变动情况，说明发行人控制权是否稳定

1、说明钟睒睒控制的主体本次收购发行人股份意图，后续对发行人是否有

进一步资本运作计划，是否拟以谋求控制权为目的进行收购钟睒睒先生作为农夫山泉（09633.HK）与万泰生物（603392.SH）的实际控制人，在大规模工业化生产管理、全渠道商业运营体系搭建等领域积累了深厚且先进的实践经验，其主导的企业在产能规模化落地、市场渠道高效渗透等方面展现出了行业领先水平。钟睒睒先生通过所控制的主体杭州久视收购发行人部分股权，主要系其看好胶原蛋白产业的长期发展潜力，随着消费升级与生物科技技术迭代，胶原蛋白在美妆、大健康等领域的需求持续释放，行业成长空间广阔；同

145时亦是对发行人在胶原蛋白赛道技术先进性的认可，发行人在重组人源化胶原蛋

白等核心技术上的突破，构建了差异化竞争优势，具备长期发展韧性。

截至本回复出具日，除本次股权转让以及向养生堂定向增发外，钟睒睒先生及其所控制的主体暂不存在其他进一步资本运作计划，后续如果有进一步资本运作计划，将严格按交易所规则履行公告义务，本次交易并非以谋求控制权为目的进行收购。养生堂方面已出具不谋求控制权相关承诺，根据养生堂所出具的《承诺函》：“本公司及本公司控制的主体在持有或控制发行人股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求发行人控制权，包括但不限于与发行人其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签

署一致行动协议/委托表决协议。如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响前述承诺的履行。”

2、说明发行人实际控制人是否有进一步减持计划，结合实际控制人减持与

发行人管理层变动情况，说明发行人控制权是否稳定截至本回复出具日，发行人实际控制人杨霞女士无进一步减持计划，发行人管理层因公司战略发展需要以及工作变动，部分人员工作发生调动，但上述人员仍在公司担任重要职务，参与公司日常经营管理，此外养生堂方面已委派陈镔先生作为董事参与公司治理，双方已开展良好的合作。

本次协议转让以及定增完成后公司实际控制人杨霞女士持有发行人股份的

比例约50.72%，除钟睒睒先生实际控制的杭州久视和养生堂分别持股约4.71%和5.89%以外，公司不存在其余5%以上股东，公司控制权稳定。

根据养生堂与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》：

“1、乙方承诺在向特定对象发行结束之日起的三十六个月内不减持上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，发行对象在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺；

2、在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当

年的基本每股收益不低于本次发行前的基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发146行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，以最近一期定期报告数据为准，

如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。”根据杭州久视所出具的《承诺函》：

“1、在本次交易完成之日起的三十六个月内不减持本次交易受让的锦波生物股份，因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，前述期间内亦将遵守上述锁定承诺。

2、前述期限届满后，减持本次交易受让的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”综上所述，在较长期限内，发行人股权架构能够保持稳定，控制权较为稳定。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序1、查阅发行人与养生堂所签署的《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》；

2、查阅杭州久视的《营业执照》、工商档案、《财务报表》和《承诺函》；

3、查阅养生堂的《财务报表》和《承诺函》；

4、查询杭州久视、养生堂在国家企业信用信息公示系统（ https：//www.gsxt.gov.cn）的信用信息报告；

5、查阅发行人与杭州久视所签署的《股份转让协议》；

6、查阅发行人《董事、高级管理人员变动公告》。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人已披露战略合作协议的主要内容，已说明养生堂与发行人战略合

作的具体形式，已形成可执行性的合作安排及预期效果，将发行对象认定为战略投资者具有合理性；

1472、杭州久视是为本次股权转让专门设立的主体；杭州久视和养生堂认购资

金来源为自有资金，具备相应的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人直接或

间接向杭州久视和养生堂提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

3、杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景系为发行人引入养生堂，成为上市公司具有商业战略补充的重大战略投资人，本次协议转让价格与本次发行价格均符合北交所相关法律法规的要求，因两者定价机制不同价格存在差异，存在合理性；

4、钟睒睒先生所控制的主体本次收购发行人股份主要系看好胶原蛋白行业

的长期发展前景以及发行人的技术先进性，截至本回复出具日，除本次股权转让以及向养生堂定向增发外，钟睒睒先生及其所控制的主体暂不存在其他进一步资本运作计划，后续如果有进一步资本运作计划，将严格按交易所规则履行公告义务，本次股份收购并非是以谋求控制权为目的进行收购；截至本回复出具日，发行人实际控制人杨霞女士无进一步减持计划，发行人控制权稳定。

148问题5.其他问题

（1）关于创新性特征。请发行人结合创新投入及其对经营业绩的影响、创

新成果、市场地位、本次募投项目拟新增产品或技术及其先进性等，以及同行业可比公司研发投入、研发进度及研发成果等情况，补充说明发行人创新性特征的具体体现。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

（2）关于财务性投资。请发行人说明最近一期末持有财务性投资的具体明

细、持有原因及未来处置计划，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）关于创新性特征。请发行人结合创新投入及其对经营业绩的影响、创新成果、市场地位、本次募投项目拟新增产品或技术及其先进性等，以及同行业可比公司研发投入、研发进度及研发成果等情况，补充说明发行人创新性特征的具体体现。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见

1、公司的创新投入及其对发行人经营业绩的影响

公司自设立以来，聚焦功能蛋白，坚持原始创新，围绕人体结构性材料和人类重大传染病两大领域，重点开发以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心成分的各类医疗器械、功能性护肤品等终端产品，不断研发各种具有高级结构的功能蛋白创新型生物材料，并持续进行技术升级和完善。

公司通过长期且持续的研发实践探索，形成了高效的研发体系，建成了完备的研发团队。报告期各期末，公司技术人员的数量分别为208人、251人和288人，占公司员工总数的比例分别为28.49%%、30.50%和31.68%，呈现逐年增长的态势；其中硕士及以上人员占比分别为32.69%、36.25%和36.81%，亦呈现逐年递增的趋势。

公司是国家级专精特新“小巨人”企业，并获得“山西省优秀企业”“高质量发展典范企业”“全国重组人源化胶原蛋白行业质量领先企业”“山西省重点产业链合成生物产业链‘链主’企业”“《麻省理工科技评论》全球‘最聪明’的

14950 家公司”等多项荣誉，公司的“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”被中国医药生物技术协会选入“2021年中国医药生物技术十大进展”。

报告期内，公司研发投入情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发投入5347.1112300.0610361.69

营业收入85870.32144283.1478026.02

研发投入占比6.23%8.52%13.28%

由上表可知，报告期各期，公司研发投入分别为10361.69万元、12300.06万元和5347.11万元，研发投入占营业收入比分别为13.28%、8.52%和6.23%，发行人研发投入呈现稳步上升的趋势。

公司在重组人源化胶原蛋白领域持续创新，国际首次完成了重组 III 型人源化胶原蛋白从无到有、从 0-1 的突破，完成了重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维、溶液、凝胶三种剂型的原材料及产品开发。公司在产品创新以及应用技术创新方面持续开拓。随着持续性研发投入，发行人营业收入保持稳定的增长趋势。

2、公司创新成果及市场地位

（1）公司的创新成果

1）公司技术创新赋能产品，并取得市场广泛认可

在公司核心技术体系的支持下，公司研发制备的重组 III 型人源化胶原蛋白具有以下突破：一是实现安全性突破：其氨基酸序列的重复单元与人胶原蛋白氨

基酸序列特定功能区相同，生物相容性好，目前临床应用超300万支，未见免疫原性；二是实现有效性突破：重组 III 型人源化胶原蛋白具有明确的 164.88°柔性

三螺旋结构，相关结构数据已被国际蛋白结构数据库（PDB）收录；三是实现应用场景突破：其具有高于人体 I 型和 III 型胶原蛋白的细胞粘附性，形成了网状纤维结构，具有良好的修复特性，预计在血管内皮、子宫内膜、创面、口腔黏膜修复及骨科等领域具有更广阔的临床应用。

2021 年 6 月，公司的“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”获国家药品监

督管理局批准上市，是我国首个采用重组人源化胶原蛋白制备的医疗器械，具备

150行业领先优势，该产品的主要用途为面部真皮组织填充以纠正额部动力性皱纹。

2023年8月，通过创新医疗器械审批，公司取得重组人源化胶原蛋白第三

类医疗器械注册证——“注射用重组 III 型人源化胶原蛋白溶液”，是继“重组III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”之后，国内重组胶原蛋白领域第二个三类医疗器械植入剂产品。

2025年4月，公司完成了重组人源化胶原蛋白自组装自交联特性研究，并

取得了国家药品监督管理局颁发的第三类医疗器械注册证——注射用重组 III 型

人源化胶原蛋白凝胶。该产品不含任何交联剂，依靠自组装、自交联技术，成功合成具有高级空间结构的“蜂巢”胶原组织网状凝胶，并实现了性能稳定的大规模产业化。

自此，公司获取了当前市场上仅有的三张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，全面构筑了其在胶原蛋白领域坚实的技术与产品壁垒，且这三款产品均已成功实现商业化，覆盖从皮肤修复到中面部填充等多种需求，为公司业绩提供了核心驱动力。

综上所述，公司已成功将行业领先的技术优势，转化为备受市场青睐的创新产品，并通过技术壁垒构筑了坚实的品牌护城河。

2）公司已建成具有自主知识产权的核心技术体系

公司研发以自主研发为主，同时结合产学研合作研发，已形成生命材料高通量自动化功能筛选平台、生命材料结构研究及预测平台、生命材料高效生物合成

及转化技术平台、生命材料标准化注射剂研究平台、功能蛋白多维度评估 BSL-2

实验室及临床前应用平台、FAST 胶原蛋白数据库六大核心技术平台。经多年发展及经验积累，公司已建成具有自主知识产权的核心技术体系。截至2025年6月30日，公司拥有境内授权专利116项，其中发明专利73项；拥有14项境外授权专利。截至本回复出具日，经国际蛋白结构数据库（PDB）收录的公司解析的蛋白结构有 20 个，包括 I 型、II 型、III 型、V 型、VII 型和 XVII 型等不同型别胶原蛋白的多个功能区。

3）公司参与起草多项产品国家标准、行业标准及团体标准

公司参与起草了多项相关的国家标准和行业标准，具体如下表所示：

151承担的角色和与发行人业务

序号标准（计划）号标准（计划）名称类别实施时间作用的具体关系起草单位之与重组胶原蛋一，参与具体

1 YY/T1849-2022 重组胶原蛋白 行业标准 2022.08.01 白通用基础质

条款编制及相量控制相关关指标验证

起 草 单 位 之 与 A 型重组人一，参与具体源化胶原蛋白

2 YY/T1888-2023 重组人源化胶原蛋白 行业标准 2023.07.20

条款编制及相具体生产质量关指标验证控制相关

与利用 A 型人起草单位之源化胶原蛋白一，参与具体

3 YYT1947-2025 重组胶原蛋白敷料 行业标准 2026.03.01 作为主要原料

条款编制及相的产品生产及关指标验证质量控制相关起草单位之表面活性剂和洗涤剂与在生产过程一，参与具体

4 GBT43548-2023 中金属元素含量的 国家标准 2024.07.01 中使用的清洁

条款编制及相测定剂检测相关关方法验证起草单位之与病毒进入抑

干扰素抗病毒活性评一，参与具体

5 GB/T45138-2024 国家标准 2024.12.31 制剂项目检测

价技术规范条款编制及相评价相关关方法验证此外，2025年4月，四川大学与公司联合牵头制定的国际标准正式通过国际标准化组织医疗器械生物学和临床评价标准化技术委员会（ISO/TC194）的立项评审。该标准是全球首个针对生物工程生物物质医疗器械风险管理的国际标准，旨在规范利用重组蛋白、合成生物学材料等先进生物技术制备的医疗器械的安全性评估体系。此次立项成功，不仅体现了国际社会对中国在该领域技术积累和标准化能力的认可，也体现了公司是全球重组胶原蛋白行业的前沿引导者。

4）技术与创新能力使公司获得多项行业技术荣誉，并参与了多项国家级课

题

公司长期专注重组人源化胶原蛋白领域的研发和创新，持续增加研发投入，积累了丰富的技术储备，同时树立了良好的品牌声誉。截至本回复出具日，公司主要获奖情况如下：

序号年度评选单位奖项及荣誉内容

12025年《麻省理工科技评论》全球“最聪明”的50家公司

22025年工业和信息化部2025年度制造业数字化转型典型案例

32025年山西省民营经济发展局山西省民营科技领军企业

42024年中国质量检验协会全国重组人源化胶原蛋白行业质量领先

152序号年度评选单位奖项及荣誉内容

企业

52024年山西省科学技术厅功能蛋白山西省重点实验室山西省重点产业链合成生物产业链“链

62023年山西省工业和信息化厅主”企业

72023年国家知识产权局第二十四届中国专利奖优秀奖

太原市企业和企业家联

82023年优秀企业

合会

92022年中国医药生物技术协会2021年中国医药生物技术十大进展

102021年工业和信息化部专精特新“小巨人”企业

112021年山西省科学技术厅功能蛋白山西省重点实验室

山西省科学技术厅、山西重大传染性疾病防控与诊治山西省重点

122020年

省卫生健康委员会实验室

132020年山西省科学技术厅民营科技企业

142019年山西省工业和信息化厅山西省省级技术中心此外，公司还参与了多项国家级课题的研究工作，具体情况如下：

公司序号名称主要参与方参与主要环节课题进度角色负责生物医用材料计算数据

中南大学、山西锦

新材料科技数据资参与的采集与治药理应用，参与课题继续进

1波生物医药股份有

源节点建设单位新一代生物医用材料科技数行中限公司等据资源节点建设国家卫生健康委科妇产疾病手术后妊开展功能研究和材料制备及

学技术研究所、山参与课题继续进

2娠相关全周期管理加工工艺，落实配套资金，

西锦波生物医药股单位行中策略的研究保证项目的运行份有限公司负责全降解盆底修复补片生北京大学人民医全降解盆底修复补产工艺确认及生物学与免疫

院、山西锦波生物承担课题继续进

3片的临床前评价体学评价，全降解盆底修复补

医药股份有限公司单位行中系建立及临床试验片对哺乳类脱垂大动物的安等全性与有效性评价

开发3-4种具有促进组织修复及再生功能的重组人源化具有组织修复及再胶原蛋白新材料（与人胶原四川大学、山西锦

生功能的新型水凝承担蛋白数据库对比，目标胶原课题继续进

4波生物医药股份有

胶材料关键技术单位蛋白序列中排列顺序应与人行中限公司等

研究胶原蛋白排列顺序一致，氮端、碳端和中部不含除人胶原蛋白以外的序列）

防治重大呼吸道病复旦大学、上海市完成了呼吸道感染病喷雾剂

毒感染疾病的原创计划生育研究所、承担课题优秀、

5型的研发；申报及获批2项

生物技术产品研发山西锦波生物医药单位已结题呼吸道用的消杀类产品及战略储备股份有限公司等

153（2）公司的市场地位

公司长期致力于重组人源化胶原蛋白领域，经过多年的发展，积累了丰富的技术储备、坚实的客户基础和良好的品牌声誉，在重组胶原蛋白领域技术国际领先。根据 QY Research 及沙利文等第三方权威机构发布的行业报告，公司在国内重组胶原蛋白市场中稳居领先地位。

公司注重创新与研发，在重组胶原蛋白领域具有较强的技术优势。公司秉持“原始创新”精神，在国际上首次完成了重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维产品上市，实现了该领域“从0到1的突破”，并以该材料作为唯一成分，开发了三类医疗器械产品“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”、“注射用重组 III型人源化胶原蛋白溶液”和“注射用重组 III 型人源化胶原蛋白凝胶”，并已获国家药品监督管理局批准上市，截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，自 2021 年 6 月公司第一张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证获批以来，公司已经形成超过四年的先发优势。

公司的原始创新能力也得到了知名高校和机构的广泛关注，公司与复旦大学、四川大学及重庆医科大学第二附属医院、北京大学人民医院等多所知名院校及医疗机构长期保持合作，并分别成立了“复旦—锦波功能蛋白联合研究中心”、“川大—锦波功能蛋白联合实验室”、重医二院—锦波“功能蛋白临床转化研究中心”、“北京大学人民医院—锦波生物肿瘤治疗联合研究中心”、

“深圳湾实验室-锦波生物基新材料联合研究中心”开展合作研发及临床研究，持续对细胞生物学、病毒学、药物学等进行研究，深入研究病毒进入抑制原理，挖掘不同病毒进入抑制剂的应用范围及协同效应，推进不同类型胶原蛋白的空间结构及功能位点的解析，储备更多具备不同特点的功能性蛋白。

在客户覆盖方面，公司已覆盖国内超过4000家终端医疗机构，包括美莱集团、艺星集团、朗姿集团、美丽田园、臻妍颂集团、丽格集团等国内知名的医疗

美容机构，建立了深厚的临床信任和坚实的客户基础。同时公司与国际化妆品巨头欧莱雅达成了战略合作，为其旗下修丽可品牌提供重组胶原蛋白原料，标志着公司已成功切入全球高端供应链体系。

154此外，公司是国家级专精特新“小巨人”企业，并获得“山西省优秀企业”“高质量发展典范企业”“全国重组人源化胶原蛋白行业质量领先企业”“山西省重点产业链合成生物产业链‘链主’企业”“《麻省理工科技评论》全球‘最聪明’的 50 家公司”等多项荣誉，公司的“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”被中国医药生物技术协会选入“2021年中国医药生物技术十大进展”，

2025年7月29日，第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业

建设者表彰大会在北京召开，根据中央统战部、工业和信息化部、人力资源社会保障部、市场监管总局、全国工商联关于表彰第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者的决定，公司实际控制人杨霞女士荣膺“优秀中国特色社会主义事业建设者”称号，上述荣誉进一步体现了公司的市场地位。

综上所述，公司经过多年积累，在重组人源化胶原蛋白领域处于国际技术领先地位，形成独特的技术和研发优势。

3、本次募投项目拟新增产品或技术及其先进性

（1）本次募投项目新增产品的先进性

本次募投项目产品主要包括应用于创伤修复的1号产品和2号产品、应用于

骨科领域的3号产品、应用于生发领域的4号产品以及应用于眼科领域的5号产品。上述产品核心成分为重组人源化胶原蛋白，其产品先进性特征包括：1、100%人源化，产品无交联剂，可以自交联、自组装，不进入细胞参与代谢，无免疫原性、无炎症反应、无细胞毒性、无致敏、无刺激、无致畸、无致癌等；2、采用

合成生物学技术，规模化生产与人体胶原蛋白空间结构一致的胶原蛋白网/支架，区别于传统的“单链重组类胶原”；3、首次克服胶原蛋白水溶性与三螺旋结构的矛盾，应用场景广泛。其中4号产品除具备上述先进性特征外，该产品通过合成生物学技术解决了低丰度胶原蛋白在动物体内无法直接提取的问题，具备技术先进性。其中5号产品除具备上述先进性特征外，为首次使用重组人源化胶原蛋白应用于滴眼液中，具备技术先进性。

在重组人源化胶原蛋白领域，公司具有行业领先优势。公司所使用的生物制造方式属于行业内较为创新的生产方式，重组人源化胶原蛋白来源于生物发酵，

155并且其氨基酸序列确定性强，具有稳定的三螺旋结构，注射入体内后可完全降解吸收，无免疫原性风险，因此具有较强的技术先进性。

（2）本次募投项目新增技术的先进性

本次募投项目“人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目”充分运

用了蛋白质工程、合成生物学、结构生物学与 AI 算力等先进科研工具，形成了从蛋白质功能发现、结构预测、功能区筛选和深度学习等全流程技术能力，为公司打造了高效率且数据化的研发平台、智能化的生产平台以及高度集成的管理平台，在重组胶原蛋白领域具有极高的先进性。

传统生物合成研发高度依赖科研人员的个人经验，存在研发周期长、成本高、效率低的固有痛点，既无法实现批量化的研究，又难以有效整合和利用复杂的实验数据。而本次募投项目基于公司自主研发的“AI 胶原智脑系统”，通过构建规模化 FAST 数据库，实现了从蛋白质序列设计到生产工艺的全链条整合。AI设计参数能够直接对接工业化生产体系，极大地缩短了研发周期和优化路径，在大幅度降低生产成本、提高生产效率的同时，还能够使合成生物产业的生产流程更加精密准确，提高产品的稳定性。

FAST 数据库融合了多模态 AI 训练框架，整合胶原蛋白序列数据和包括三维结构、生物化学性质等在内的多模态实验数据，通过深度神经网络和对抗生成网络（GAN）结合，构建了具有自我优化能力的迭代式设计闭环。持续累积的实验反馈数据反哺 AI 模型训练，不断提高预测的准确性和创新能力，从而形成了“数据+算法”双重护城河，加快了重组人源化胶原蛋白生物新材料的筛选效率。

此外，AI 驱动的多模态数据平台和自动化实验系统，将传统生物工程师从低效试错中解放，使其转向具备跨学科知识整合能力的“生物+AI”复合型人才，推动了生物制造产业向智能创造型的“新质生产力”范式跃迁。

4、同行业可比公司研发投入、研发进度及研发成果等情况

（1）可比公司研发投入情况

报告期内，公司可比公司研发投入占营业收入的比例情况如下所示：

156公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

巨子生物2.13%1.92%2.13%

创健医疗/22.02%19.64%

华熙生物10.22%8.68%7.35%

诺唯赞21.63%21.80%26.33%

百普赛斯23.26%25.63%22.98%

平均值14.31%16.01%15.69%

公司6.23%8.52%13.28%

注1：以上研发投入包括费用化投入和资本化投入

注2：创健医疗已终止挂牌，未披露2025年半年度数据由上表可知，报告期各期，公司研发投入占营业收入比分别为13.28%、8.52%和6.23%。同行业可比公司中，创健医疗和百普赛斯研发投入占比较高，主要是因为其整体规模相对较小所致；诺唯赞研发投入占比较高，主要是因为其业务布局多元以及研发人员数量较多所致。综上所述，公司研发投入占比低于同行业可比公司平均值具有合理性。

（2）可比公司研发成果情况

公司成功研发了重组 III 型人源化胶原蛋白，并以该材料作为唯一成分，开发了三类医疗器械产品“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”“注射用重组 III型人源化胶原蛋白溶液”和“注射用重组 III 型人源化胶原蛋白凝胶”，并已获国家药品监督管理局批准上市，截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组 III 型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证。同行业公司中巨子生物、创健医疗等公司的第三类医疗器械重组胶原蛋白产品申报进度情况如下：

公司产品适应症进展获批时间

2025年8月获国家

重组胶原蛋白

针对面部皮肤药监局药品评审/植入剂中心受理

重组 I 型 α1亚 用于面部真皮组织填充以纠正巨子生物2025年10月型胶原蛋白冻额部动力性皱纹，包括眉间纹、/已取证干纤维额头纹和鱼尾纹注射用重组胶于2024年12月获

针对中度至重度的颈纹/原蛋白填充剂优先审批

2025年7月获国家重组 III 型胶原 针对面上部皱纹（如眉间纹、创健医疗药监局药品评审/蛋白植入剂额头纹和鱼尾纹）中心受理

重组 III 型人源 用于面部真皮组织填充以纠正 2021年 6月 28

公司/化胶原蛋白冻额部动力性皱纹（包括眉间纹、日已取证

157公司产品适应症进展获批时间干纤维额头纹和鱼尾纹）

注射用重组 III 用于面部真皮组织填充以纠正

2023年8月28型人源化胶原额部动力性皱纹（包括眉间纹、/日已取证蛋白溶液额头纹和鱼尾纹）

注射用重组 III 适用于注射到中面部皮下至骨

2025年4月9

型人源化胶原膜上层，以矫正中面部容量缺/日已取证

蛋白凝胶失和/或中面部轮廓缺陷。

注：上述信息根据公开信息整理，仅对主营胶原蛋白相关业务的可比公司进行比较综上所述，公司具备创新性特征。公司在产品研发及核心技术等方面均取得创新成果，并结合市场需求，积极拓展产品的领先技术。同时，发行人注重与高等院校合作，掌握行业最新技术，把握市场发展方向。随着研发投入不断增加，创新成果不断转化，产品市场竞争优势持续性增强，公司在市场中形成较高的品牌声誉及市场地位。

（二）关于财务性投资。请发行人说明最近一期末持有财务性投资的具体

明细、持有原因及未来处置计划，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

单位：万元财务性投资占归属于母公司股序号项目账面价值财务性投资金额东净资产比重

1货币资金91228.03//

2其他应收款774.33//

3其他流动资产791.43//

4其他非流动资产2170.92//

1、货币资金

单位：万元项目账面价值财务性投资金额

库存现金0.03/

银行存款90559.99/

其他货币资金668.01/

合计91228.03/

截至2025年6月30日，发行人货币资金余额为91228.03万元，为日常经营相关的库存现金、银行存款、其他货币资金，其他货币资金为线上店铺收款账

158户，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款为774.33万元，按款项性质分类主要为预付租赁及物业转让款、保证金、其他等，都属于公司日常经营活动中形成的应收往来款，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产为791.43万元，按款项性质分类主要为待抵扣及待认证进项税、预付费用等，不属于财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产为2170.92万元，按款项性质分类主要为预付设备款、预付开发支出等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为0.00万元，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对创新性特征，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅公司研发投入明细表，分析公司报告期内研发投入情况；获

取并查阅公司主要荣誉资质、参与的国家级课题以及参与制定的标准；与公司管

理层沟通，了解公司创新投入对其经营业绩的影响；

2、获取并查阅公司有关核心技术及其先进性的说明，取得公司知识产权清

单及其持有的专利证书，核查公司持有的知识产权情况；

3、查阅同行业可比公司年报、招股说明书等资料，梳理同行业可比公司研

发投入占比情况，了解公司与同行业可比公司研发投入占比的差异原因；

4、获取并查阅行业研究报告，了解行业竞争格局以及公司行业地位等情况。

针对财务性投资，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人审计报告、年度报告、季度报告等文件，对照《证券期货法

159律适用意见第18号》关于财务性投资的规定，逐项核查财务性投资界定及具体情况；

2、查阅发行人的信息披露公告、股东会、董事会、监事会和审计委员会文件，确认自本次发行董事会决议日至最近一期末，发行人是否存在已持有或拟持有的财务性投资。

（二）核查意见经核查，针对（1），保荐机构及发行人律师认为：

1、公司具备创新性特征。公司在产品研发及核心技术等方面均取得创新成果，并结合市场需求，积极拓展产品的领先技术。同时，公司注重与高等院校合作，掌握行业最新技术，把握市场发展方向。随着研发投入不断增加，创新成果不断转化，产品市场竞争优势持续性增强，公司在市场中形成较高的品牌声誉及市场地位。

经核查，针对（2），保荐机构及申报会计师认为：

2、最近一期末发行人不存在财务性投资。

160除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审

核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

161本页无正文，为山西锦波生物医药股份有限公司《关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》之签章页）

法定代表人：

杨霞山西锦波生物医药股份有限公司年月日162（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

邓俊姚曜中信证券股份有限公司年月日

163保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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