证券代码：920982证券简称：锦波生物公告编号：2026-031

山西锦波生物医药股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（邓泽林）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

作为公司第四届董事会独立董事，在2025年度任职期间（2025年9月24日—2025年12月31日），本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律法规及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》《山西锦波生物医药股份有限公司独立董事工作制度》

的相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行相关职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2025年度的发展状况，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，并对相关议案发表独立性意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

邓泽林：男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，博士学历。曾任湖北经济学院金融学院客座研究生导师。2008年至2018年在国家财政部农业司任职，参与国家宏观财政政策制定、负责财政资金预决算财务管理、国家级基金筹备设立等相关工作。2018年2月至今任招商局资本管理（北京）有限公司执委会执行委员，负责服务贸易基金等国家级基金的投融资和运营管理工作。

2023年11月至今兼任迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事。2025年9月24日起，担任公司独立董事。

本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

本人自2025年9月24日被公司聘为独立董事，2025年度任职期间，公司召开了2次董事会会议、未召开股东会，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。

是否连应出席现场出席以通讯方委托出席缺席董续2次未出席股独董姓董事会董事会次式出席董董事会次事会次亲自参东会次名次数数事会次数数数加董事数会会议张金鑫20200否0

本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未提出异议。本人认为公司董事会和股东会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况2025年10月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于改选董事会相关专门委员会委员的议案》，本人当选董事会战略与可持续发展委员会委员、董事会提名委员会委员及主任委员。

在2025年度任职期间，公司未召开董事会提名委员会会议，董事会战略与可持续发展委员会会议及独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人在任职期间作为独立董事行使特别职权的情况如下：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东会；

3、未提议召开董事会会议；4、未依法公开向股东征集股东权利。

在2025年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况，也未发现公司存在此类情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人未在董事会审计委员会任职，未专门与承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需

董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年度，本人在任职期间严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事

履职的要求，现场工作时间累计6个工作日及时了解公司的日常经营及董事会、股东会决议的执行情况。同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的生产经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

2025年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会

审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高公司治理水平。

通过不断学习独立董事履职相关的法律法规，加深了对法规的认识和理解，提高了对公司和投资者合法权益的保护意识。

（八）履行职责的其他情况

本人作为公司独立董事，认真研习中国证监会、北京证券交易所相关法律法规及规范性文件，积极参与北交所组织的上市公司独立董事线上培训。通过系统学习，进一步熟练掌握相关制度规则，提升履职专业能力，以期更好地履行独立董事职责，为公司科学决策、风险防范提供专业意见与建议，推动公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司为本人的履职提供了必要的条件和支持，积极配合与支持本人履职。公司管理层重视与本人的沟通交流，能够及时完整地向本人提供各次会议的相关资料，主动汇报公司生产经营及重大事项的进展情况。除日常出席会议外，本人通过微信、视频、电话等多种方式与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司经营管理、财务状况、内部控制等事项，充分发挥独立董事作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求，充分关注及监督公司重大事项，充分发挥了独立董事的作用。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年6月26日，公司召开第四届董事会审计委员会第七次会议，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的议案》，公司与养生堂有限公司签订了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，拟向养生堂有限公司发行不超过7175660股（含本数）股票。本次发行完成后，养生堂将持有公司5%以上股份，根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定养生堂将构成公司关联方。

本人任职后对上述关联交易进行了关注，2025年度本人任职期间，公司未发生应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度任职期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度任职期间，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、客观地反映了公司的资产、经营状况。内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相

关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构。审计委员会通过对该审计机构的基本情况、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行核查，认为其具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力和独立性，能够满足公司年度财务审计工作要求。

本人任职后对上述事项进行了关注。2025年度本人任职期间，公司未涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度任职期间，未聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月8日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任杨霞女士为公司总经理的议案》《关于提名陈镔先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于提名邓泽林先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。

2025年度本人任职期间，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年4月18日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第

四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》。

2025年4月21日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉的议案》等议案。

2025年5月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

2025年8月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。

本人任职后对上述事项进行了关注。2025年度本人任职期间，公司不存在制定董事、高级管理人员的薪酬等情形，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。2025年度，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，诚信忠实、勤勉尽责地对公司的重大事项发表独立意见。充分发挥独立董事专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，

按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

山西锦波生物医药股份有限公司邓泽林

2026年4月29日