锦波生物:中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司股权转让暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》等有关法规和规范性文件的要求，对公司股权转让暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下:

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

根据公司经营规划，公司拟将控股子公司太原锦泓源研医疗管理有限公司20%股权转让于侯方女士，转让金额为200万元。侯方女士系太原锦泓源研医疗管理有限公司持股49%的股东及总经理，为公司关联方。

（二）决策与审议程序

公司于2026年6月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署股权转让协议暨偶发性关联交易的议案》。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方基本情况

（一）自然人

1、姓名：侯方

2、住所：江苏省苏州市

3、目前的职业和职务：太原锦泓源研医疗管理有限公司总经理

4、关联关系：侯方女士系太原锦泓源研医疗管理有限公司持股49%的股东及总经理，为公司关联方。

5、履约能力分析：良好

6、信用情况：不是失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：太原锦泓源研医疗管理有限公司20%股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：山西省太原市晋源区金胜镇晋阳湖公园内南岸茶社A-

4、标的公司基本情况:

（1）设立时间：2025年8月13日

（2）注册资本：1,000万人民币

（3）实缴资本：1,000万元人民币

（4）注册地址：山西省太原市晋源区金胜镇晋阳湖公园内南岸茶社A-01

（5）营业范围：许可项目：医疗服务；医疗美容服务；第三类医疗器械经营；生活美容服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医院管理；企业管理；化妆品零售；个人卫生用品销售;日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（6）主要股东：山西锦波生物医药股份有限公司（持股比例51%）、侯方女士（持股比例49%）

（7）财务状况:

单位：元

（二）关联交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（一）定价政策和定价依据

公司交易的定价依据如下:

1、标的公司经营时间较短，业务规模较小，销售渠道尚未铺开

标的公司于2025年8月设立,成立以来,公司主要进行了经营场地的租赁、经营场地的装修、人员团队的搭建、经营资质的办理等工作，2025年未开展实际经营活动，2026年1-3月份实现营业收入20,648.96元。

2、标的公司尚未实现盈利，净资产与注册资本差异不大

标的公司2025年度及2026年1-3月净利润分别为-132,878.76元、-399,622.99元，2025年末及2026年3月末净资产分别为9,867,121.24元、9,467,498.25元。

3、截至2026年3月31日，标的公司因经营时间较短，仅拥有12名运营人员，目前拥有医疗器械经营许可证等营运资质，无专利、商标等资产；在资源投入方面，标的公司除经营场地租赁、装修、人员招聘、少量进货外，无其他资源投入。