锦波生物:中信证券股份有限公司关于锦波生物向特定对象发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十一月山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易

所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

3-4-1山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节发行人基本情况............................................4

一、公司概况................................................4

二、主营业务介绍..............................................4

三、公司主要经营和财务数据及指标......................................5

四、发行人存在的主要风险..........................................8

第二节本次发行情况............................................12

一、发行股票的种类和面值.........................................12

二、发行方式...............................................12

三、发行对象及认购方式..........................................12

四、定价原则和发行价格..........................................12

五、发行数量...............................................13

六、募集资金投资项目...........................................13

七、限售期................................................14

八、上市地点...............................................14

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属......................14

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限................................14

第三节保荐人项目组成员情况........................................15

一、本次证券发行的保荐代表人.......................................15

二、本次证券发行项目协办人........................................15

三、本次证券发行项目组其他成员......................................16

第四节保荐人与发行人的关联关系......................................17

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................17

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................17

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

3-4-2山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

人权益、在发行人任职等情况........................................18

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况..............................18

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................18

第五节保荐机构承诺事项..........................................19

第六节本次发行上市履行的决策程序及合规情况................................20

一、本次发行履行的决策程序........................................20

二、本次发行符合相关法律规定.......................................20

第七节保荐机构对持续督导工作的安排....................................24

第八节保荐机构关于本项目的推荐结论....................................25

3-4-3山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、公司概况中文名称山西锦波生物医药股份有限公司

英文名称 Shanxi Jinbo Bio-Pharmaceutical Co. Ltd.有限公司成立时间2008年3月28日股份公司成立时间2015年3月27日

注册资本11506.534万元法定代表人杨霞董事会秘书唐梦华公司住所山西省山西转型综合改革示范区太原唐槐园区锦波街18号股票上市交易所北京证券交易所股票简称锦波生物

股票代码 920982.BJ

联系电话0351-7779886

公司网站 www.sxjbswyy.com

一般项目：新材料技术研发；医疗器械、化妆品、卫生用品、多肽类

原料、消毒剂（不含危险化学品）、胶原蛋白的研发、生产和销售；

经营范围生物医药的技术咨询服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、主营业务介绍

（一）公司主营业务基本情况

公司基于生命科学，应用结构生物学、蛋白质理性设计等前沿技术，系统性从事功能蛋白结构解析、功能发现等基础研究，并运用合成生物学等方法实现功能蛋白新材料的规模化生产。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、山西省重点产业链合成生物产业链“链主”企业。

公司的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗

器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售。公司终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。通过不断创新，公司已完成包括Ⅲ型、V 型、XVII 型等重组人源化胶原蛋白主要的基础研究，已在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、心血管科等领域持续开展应用研究。

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（二）公司主要产品情况

公司主要产品情况如下表所示：

按核心成分产品类别产品代表细分产品应用领域的产品分类

重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤

重组人源化胶维、注射用重组 III 型人源化胶原皮肤科

原蛋白植入剂蛋白溶液、注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶医用重组胶原蛋白溶液皮肤科医疗器械

重组胶原蛋白医用无菌Ⅲ型胶原蛋白凝胶、医用皮肤科

皮肤修复敷料无菌Ⅲ型胶原蛋白液重组胶原蛋医用重组人源胶原蛋白功能敷料外科

白产品（无菌型）重组胶原蛋白重组人源胶原蛋白阴道敷料妇科黏膜修复敷料

重组胶原蛋白重源双胶原抗皱紧塑次抛精华、日用护肤

精华液 ProtYouth 单一成分胶原蛋白原液功能性护重组胶原蛋白同频多重胶原敏感修护面膜日用护肤肤品面膜

重组胶原蛋白重源胶原紧致抗皱面霜、日用护肤

水乳膏霜 ProtYouth 三重胶原蛋白面霜

抗 HPV 生物抗 HPV 生物蛋

医疗器械抗 HPV 生物蛋白敷料妇科蛋白产品白敷料

公司主要产品包括重组胶原蛋白产品和抗 HPV 生物蛋白产品。公司以自主研发的重组Ⅲ型胶原蛋白及酸酐化牛β-乳球蛋白为核心成分开发出医疗器械、

功能性护肤品等各类终端产品。其中，公司在重组胶原蛋白领域的医疗器械产品主要包括重组人源化胶原蛋白植入剂、重组胶原蛋白皮肤修复敷料和重组胶原蛋白黏膜修复敷料；在重组胶原蛋白领域的功能性护肤品主要包括重组胶原蛋白精

华液、重组胶原蛋白面膜和重组胶原蛋白水乳膏霜等。在抗 HPV 生物蛋白产品领域的主要产品为抗 HPV 生物蛋白敷料等。

三、公司主要经营和财务数据及指标

发行人报告期内主要财务数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产合计140711.77129760.7975258.72

3-4-5山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

非流动资产合计95982.5175846.5568195.12

资产总计236694.27205607.34143453.84

流动负债合计39884.1129215.8926231.38

非流动负债合计21108.3023270.6621909.34

负债合计60992.4152486.5548140.72归属于上市公司所有者的净资

176137.12153521.3895367.34

产

所有者权益合计175701.86153120.7995313.12

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入85870.32144283.1478026.02

营业利润46241.5785431.0634819.63

利润总额45825.4485745.0735090.78

净利润39071.1273117.4529870.49

归属于上市公司所有者的净利润39205.7973230.1629979.63

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额38270.5476715.5429556.64

投资活动产生的现金流量净额-22060.74-15432.51-15107.47

筹资活动产生的现金流量净额-19092.71-19027.2124470.78

汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.541.90-0.18

现金及现金等价物净增加额-2884.4442257.7238919.77

（四）主要财务指标

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入85870.32144283.1478026.02

毛利率90.68%92.02%90.16%

归属于上市公司股东的净利润39205.7973230.1629979.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

38726.2571218.0528584.27

净利润

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项目2025年1-6月2024年度2023年度加权平均净资产收益率（归属于上市公司股东

23.01%58.41%43.96%的净利润）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后22.73%56.80%41.91%的净利润）

基本每股收益（元/股）3.416.362.74

应收账款周转率（次）4.078.737.89

存货周转率（次）0.621.361.35

经营活动产生的现金流量净额38270.5476715.5429556.64

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）3.336.672.70项目2025年6月末2024年末2023年末

总资产236694.27205607.34143453.84

总负债60992.4152486.5548140.72

归属于上市公司股东净资产176137.12153521.3895367.34

应收账款21469.9818361.7912687.69

预付账款4081.753814.961816.95

存货15323.349656.796628.58

应付账款10792.705153.405449.82

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）15.3117.3414.01

资产负债率25.77%25.53%33.56%

流动比率（倍）3.534.442.87

速动比率（倍）3.144.112.62

各项指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平

均净资产

4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／发行在外普通股加权

平均数

8、每股净资产=净资产/期末总股本

9、资产负债率＝总负债／总资产

10、流动比率＝流动资产／流动负债

11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

3-4-7山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

四、发行人存在的主要风险

（一）与公司经营管理相关的风险因素

1、技术风险

公司主营业务为功能蛋白及其终端产品的基础研究与产业化，是典型的研发驱动型生物新材料企业。功能蛋白原创性基础研究所涉及的领域是典型的多学科交叉领域，涉及生物学、临床医学、计算机科学、生物物理学、结构生物学、生物算法等多学科的紧密合作，不仅研发周期长，更需要长期持续的资金投入和人才投入。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：合作研发机构中止合作的风险、现有技术升级迭代风险、研发进度不及预期甚至研发失败风险、研

发成果无法产业化风险、新产品注册风险、核心技术泄密风险、在研项目研发及评审过程中的风险。

2、核心技术人员流失风险

核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。公司制定了关于核心技术人员的约束和激励机制，但若未来公司相应机制不能吸引新的或不能留住现有的技术人才，将对公司研发、生产造成不利影响，进而影响公司的整体经营状况。

3、医疗器械及化妆品产品政策变动风险

公司主营业务收入主要来源于各类医疗器械及功能性护肤品产品的销售。目前，相关监督管理部门对二类及三类医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了严格的要求，同时对化妆品生产经营的各个环节制定了严格的行为规范提高了化妆品行业整体的准入门槛。未来，随着医疗器械及化妆品行业的发展，相关部门可能进一步出台更加严格的举措，对企业生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。如果公司不能满足监督管理部门所制定的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能会给公司生产经营带来不利影响。

4、经销商管理风险

经销模式属于公司重要的销售模式之一，通过持有医疗器械经营许可证的医

3-4-8山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

疗器械流通企业将产品最终销售至终端机构，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。未来随着公司业务经营的持续开展，经销商数量可能进一步增加，经销商合作模式亦会存在进一步变动，同时公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，或经销商推广不力，均将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。

5、市场竞争风险

国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理，获得注册审批的产品才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书，从而获准进行上市销售。目前同行业公司医疗器械产品主要以二类医疗器械为主，同时有部分三类医疗器械产品处于注册申报阶段或临床试验阶段，近年来随着合成生物学技术的快速发展，行业内企业的综合实力不断提高。尽管公司产品市场销售已超过300万支，且具有明显的先发优势以及独特的164.88°三螺旋空间结构，但若未来同行业公司的三类医疗器械产品获批上市，

重组胶原蛋白行业的市场存在一定竞争风险，仍可能会对公司的业绩情况产生不利影响。

（二）与财务相关的风险因素

1、应收账款及应收票据发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为12916.09万元、19459.19万元和28512.88万元，整体呈增长趋势，上述应收款项占同期营业收入的比例分别为16.55%、13.49%和33.20%。如果公司不能持续有效控制应收账款及票据，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时收回账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司经营业绩的持续增长造成不利影响。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6628.58万元、9656.79万元和15323.34万元。报告期各期，公司存货周转率分别为1.35、1.36和1.24（已年

3-4-9山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书化）。随着公司业务规模的扩张，存货逐年增加，若未来公司市场开拓未达预期导致产品销售不畅，进而导致存货积压，将会对公司财务状况造成不利影响。

3、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业税收优惠。公司被认定为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税，如公司未来不能持续符合高新技术企业的认定条件，无法通过高新技术企业认定，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整将对公司的经营成果产生一定的影响。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国家产业政策、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化

等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游

市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。

2、项目经济效益不达预期的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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（四）与本次发行相关的风险因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需经股东会审议、经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

3-4-11山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

第二节本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式。

三、发行对象及认购方式

本次发行的对象为养生堂有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价原则和发行价格本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为278.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

2025年8月28日，公司召开2025年第三次临时股东会，会议审议通过了

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《关于公司2025年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税）。公司于2025年9月18日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年9月24日，除权除息日为2025年9月25日。公司2025年半年度权益分派已实施完毕。由于公司实施2025年半年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由“278.72元/股”调整为“277.72元/股”。发行数量由“本次拟发行股票不超过7175660股”调整为“本次拟发行股票不超过7201497股”。

五、发行数量

按照发行价格277.72元/股，本次发行的发行数量为7201497股，不超过发行前上市公司总股本的30%。

六、募集资金投资项目

本次发行募集资金总额不超过200000万元（含200000万元），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品

1126029.50115000.00

开发平台项目

2补充流动资金85000.0085000.00

合计211029.50200000.00如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

3-4-13山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

七、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

八、上市地点本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次发行决议的有效期为自股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

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第三节保荐人项目组成员情况

中信证券股份有限公司指定邓俊、姚曜作为山西锦波生物医药股份有限公司

向特定对象发行股票项目的保荐代表人，指定张英博作为项目协办人，指定方路航、郑浦屹东、陈建熏、陈晋烽、关欣欣、凌峰作为项目组其他成员。

一、本次证券发行的保荐代表人

邓俊先生：保荐代表人，硕士学历，现任职于中信证券股份有限公司，曾主持或参与的项目主要有：辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行项目、

浙江永和制冷股份有限公司主板首次公开发行项目、安徽超越环保科技股份有限

公司创业板首次公开发行项目、内蒙古电投能源股份有限公司再融资项目、上海

天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开项目、甘肃靖远煤电股份有限公司重组项

目、福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组项目、山东南山铝业股份有限公司

重大资产重组项目、完美世界股份有限公司重大资产重组项目、九州通医药集团

股份有限公司可转债项目和再融资项目、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司再

融资及重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

姚曜先生：保荐代表人，硕士学历，现任职于中信证券股份有限公司，曾主持或参与的项目有：湖南军信环保股份有限公司创业板首次公开发行项目、山西

锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目、中核华原钛

白股份有限公司非公开发行项目、游族网络股份有限公司可转债项目、金鸿控股集团股份有限公司重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人

张英博先生：硕士学历，现任职于中信证券股份有限公司，曾参与的项目主要有：山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目、

诚邦生态环境股份有限公司首次公开发行项目、无锡路通视信网络股份有限公司

首次公开发行项目、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司非公开发行项目、江

苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组项目、陕西延长石油化建股份有限公司重

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大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。

三、本次证券发行项目组其他成员

项目组其他成员包括方路航、郑浦屹东、陈建熏、陈晋烽、关欣欣、凌峰。

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第四节保荐人与发行人的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况如下：

项目持股数量（股）占发行人总股本比例（%）

自营业务股票账户7823900.68

信用融券专户--

资产管理业务股票账户--

做市账户416000.04

全资子公司5223320.45

控股子公司华夏基金管理有限公司6523160.57

合计19986381.74本保荐机构全资子公司持股主要为中信证券资产管理有限公司因成立集合资产管理计划参与锦波生物员工战略配售而持有锦波生物522332股。

除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第五节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。

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第六节本次发行上市履行的决策程序及合规情况

一、本次发行履行的决策程序2025年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

2025年6月26日，发行人召开第四届监事会第七次会议，审议了《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了前

述第四届董事会第十二次会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提

交公司股东会审议时，关联股东已回避表决。

经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券

法》第九条第三款之规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的说明

本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

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1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构。

（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。

（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人

员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定

发行人及其控股股东杨霞已出具承诺，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

4、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定本次发行的募集资金拟用于“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台

3-4-21山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书项目”建设以及补充流动资金，与发行人主营业务紧密相关。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

5、本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十

四条、第四十五条的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行价格和定价原则如下：

“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个

交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。

6、本次发行的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、董事会决议和股东会决议：

“本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。

发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新

3-4-22山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上市保荐书监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的相关规定。

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第七节保荐机构对持续督导工作的安排中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内

对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：

事项工作安排在股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行

（一）持续督导事项人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、完善防止主要股东、其他关实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）

联方违规占用发行人资源与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理

完善防止高级管理人员利人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行

用职务之便损害发行人利人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况益的内控制度及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交完善保障关联交易公允性易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有和合规性的制度，并对关联关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构交易发表意见通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》

露的义务，审阅信息披露文等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；

件及向中国证监会、证券交（2）在发行人发生需进行信息披露的事件后，审阅信息披露易所提交的其他文件文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，

5、持续关注发行人募集资保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集

金的使用、投资项目的实施资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行

等承诺事项人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规

6、持续关注发行人为他人

范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供担保等事

提供担保等事项，并发表意

项；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人见