上海市锦天城律师事务所
关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................1
释义....................................................3
正文....................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、发行人本次发行的实质条件........................................7
四、发行人的设立..............................................9
五、发行人的独立性............................................10
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................11
七、发行人的股本及其演变.........................................12
八、发行人的业务.............................................13
九、关联交易及同业竞争..........................................14
十、发行人的主要财产...........................................15
十一、发行人的重大债权债务........................................16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17
十三、发行人章程的制定与修改.......................................17
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................17
十六、发行人的税务............................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18
十八、发行人募集资金的运用........................................18
十九、发行人的业务发展目标........................................19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................20
二十二、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
法律意见书
01F20251675-01
致：山西锦波生物医药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦波生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意
5-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书见书》和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本所及本所经办律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项所发生时应当适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人为本次发行所制作的相关文件中部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的审核要求引
用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、除非特别说明，本《法律意见书》中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
5-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦波生物、发行人、公山西锦波生物医药股份有限公司，根据上下文亦可包含锦波生指
司、上市公司物合并范围内子公司锦波有限指发行人前身太原锦波生物医药科技有限公司
北京无龄生物科技有限公司，原杭州无龄生物科技有限公司、无龄生物指太原无龄生物科技有限公司维拓前沿生物科技有限公司（VITAFRONTIER BIOTECH维拓生物指LIMITED）
本次发行、本次向特定经发行人2025年第二次临时股东会批准发行人2025年度向特指对象发行定对象发行股票之行为
根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司《公司章程》指章程，另有说明的除外工商行政管理局或市场监督管理局核发的《企业法人营业执《营业执照》指照》或《营业执照》《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行《募集说明书》指股票募集说明书（申报稿）》《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限《律师工作报告》指公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限《法律意见书》指公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]4525
《审计报告》指
号《审计报告》、中汇会审[2024]2226号《审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]4528
号《山西锦波生物医药股份有限公司内部控制审计报告》、中
《内控报告》指汇会鉴[2023]2753号《关于山西锦波生物医药股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《年度报告》指发行人报告期内各年度披露的年度报告
《2025年半年度报告》指《山西锦波生物医药股份有限公司2025年半年度报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《发行注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及法律、法规及规范性文规范性文件（仅为方便表述之目的，在本《法律意见书》中不指
件包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规以及规范性文件）
5-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书中华人民共和国境内（仅为方便表述之目的，在本《法律意见中国、境内指书》中不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
元、万元指人民币元、万元报告期指2023年1月1日至2025年6月30日中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所中登公司北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司本所指上海市锦天城律师事务所
由 DNA 重组技术制备的人胶原蛋白特定型别基因编码的全长重组人源化胶原蛋白指
或部分氨基酸序列片段，或是含人胶原蛋白功能片段的组合A 型重组人源化胶原 指 不含有任何非人胶原蛋白氨基酸序列（如连接氨基酸、标签氨蛋白基酸等），完全由人源胶原蛋白功能片段组成直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校医疗器械指
准物、材料及其他相关物品
具备美白、抗皱、防晒、补水等功效的护肤产品，该类别下均功能性护肤品指为化妆品
注：除特别说明外，本《法律意见书》若出现总数/合计与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得的批准与授权2025年6月26日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，前述议案已经第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
2025年7月14日，发行人2025年第二次临时股东会审议通过《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。
（二）本次发行尚需取得的批准
截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行尚需经北交所审核同意并提交中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经北交所审核同意并提交中国证监会注册。
5-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
截至本《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称山西锦波生物医药股份有限公司
统一社会信用代码 91140100672338346F住所山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号法定代表人杨霞
注册资本11506.534万元
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：新材料技术研发；医疗器械、化妆品、卫生用品、多肽类
原料、消毒剂（不含危险化学品）、胶原蛋白的研发、生产和销售；
经营范围生物医药的技术咨询服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2008年3月28日营业期限2008年3月28至无固定期限登记机关山西转型综合改革示范区市场监督管理局
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人工商档案、发行人说明并经本所律师查验，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
（三）发行人为在北交所挂牌交易的上市公司2023年6月26日，中国证监会核发《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1381号），同意公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票5750000股。
2023年7月20日，发行人股票在北交所上市交易，股票简称为“锦波生物”，
股票代码为“832982”。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并在北交所上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
5-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案，发行人
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案，发行人
本次发行股票的每股面值为1元，本次发行价格为278.72元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案，发行人
股东会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行议案、发行人出具
的书面说明并经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行股票，不存在以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人《公司章程》《内控报告》、发行人报告期内的股东会、董
事会、监事会会议资料及发行人出具的书面说明等文件，发行人建立了完善的法人治理结构，已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》《年度报告》《2025年半年度报告》、发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议资料、报告期各期末的员工花名
册、主要业务资质文件及发行人出具的书面说明，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九
条第一款第（二）项的规定。
5-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
3、根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出
具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第一
款第（三）项的规定。
4、根据发行人主管部门出具的合规证明并经本所律师查验，发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《发行注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人出具的书面说明、发行人有关主管部门出具的证明，发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及其出具的声明与承诺，《审计报告》《年度报告》《2025年半年度报告》《公司章程》及发行人有关信息披露文件等，并经本所律师查验，发行人不存在《发行注册管理办法》
第十条规定的“不得向特定对象发行股票”的如下情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人发布的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
5-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
偿的情形，符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
7、根据发行人出具的说明、《募集说明书》及发行人2025年第二次临时股
东会审议通过的本次发行议案，发行人本次发行拟募集资金主要投向发行人主营业务，且最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办
法》第十五条的规定。
8、根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第七次会议
决议及2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并经股东会审议批准；相关议案内容已经独立董事专门会议审议通过；监事会已对董事会编制的募
集说明书进行了审核并提出审核意见，在审计委员会承接监事会职责后，公司审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行
审核并过半数表决通过；公司股东会已就本次发行涉及的发行证券种类和数量、
发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的
有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等
事项作出决议，符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，取得了有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议》经核查，本所律师认为，《发起人协议》的内容符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
5-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）设立过程中的审计、评估及验资经核查，本所律师认为，发起人已认缴全部出资，并已履行必要的审计、验资程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（四）创立大会经核查，本所律师认为，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，取得了有权部门的批准且已办理相关登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人说明、发行人有关股东会、董事会和监事会会议文件、相关人员
出具的文件并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据《内控报告》《公司章程》、发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
5-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
（四）发行人的财务独立情况
根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白新材料为核心的各类终端医疗器械产品、功能性护
肤品的研发、生产及销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，独立开展各项生产经营活动；发行人独立地对外签署合同；发行人具有面向市场的自主经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的资产完整、人员、财务、机构、业务独立，具有完整独立的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有7名发起人，其中自然人6名，有限合伙企业1名。该7名发起人以各自在锦波有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）
1杨霞6776.7058.89
2金雪坤220.211.91
5-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）
3任先炜213.911.86
4陆晨阳159.271.38
5李万程144.981.26
6任先亮140.661.22
7任沛杰83.630.73
8中信证券股份有限公司78.240.68
平安银行股份有限公司－银华心
9享一年持有期混合型证券投资基56.570.49
金
招商银行股份有限公司－中欧阿
1053.280.46
尔法混合型证券投资基金
（三）发行人的控股股东、实际控制人
截至2025年6月30日，发行人总股本为115065340股，杨霞女士持有发行人67766972股股份，占发行人股份总数的58.89%，为发行人的控股股东、实际控制人。
综上，本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人的实际控制人为杨霞女士。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立经核查，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人上市后的股本演变情况经核查，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市后历次股本变化均已取得了必要的批准和授权，并获得了相关部门的核准，发行人已就股本变化相关事宜履行了必要的登记手续，该等股本变化合法、有效。
（三）持股5%以上股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统、中登公司北京分公司出
具的查询文件，截至2025年6月30日，持股5%以上股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
5-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式经本所律师查验，发行人及其控股子公司经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的范围内，发行人及其控股子公司经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司的业务资质与许可
经本所律师查验，发行人及其控股子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，已取得其从事业务所需的必要资质、备案和许可。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、《2025年半年度报告》并经本所律师查验，发行人控股子公司无龄生物在中国大陆以外区域设有子公司维拓生物，维拓生物尚未开展经营活动。
维拓生物由无龄生物于2025年4月29日在香港设立，注册资本为1万港元。
维拓生物设立前，未按照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的规定取得北京市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》和北京市
商务局出具《企业境外投资证书》。维拓生物已于2025年7月15日作出撤销公司注册的股东决议，正在办理注销中。
根据《企业境外投资管理办法》第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的”。
根据《境外投资管理办法》第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”及《境外投资管理办法》第三十二条规定：“……违反本办法其他规定的企业，三年内不得享受国家有关政策支持”。
维拓生物尚未开展经营活动；无龄生物现已停止实施设立维拓生物，维拓生
5-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
物的注销手续正在办理中。根据北京市公共信用信息中心于2025年8月20日出具的《企业主体专用信用报告》，无龄生物不存在违法违规行为。无龄生物未取得境外投资备案的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白新材料为核心的各类终端医
疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售，发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、工商档案、发行人住
所地市场监督、税务等政府主管部门出具的证明、企业信用报告及发行人说明，截至本《法律意见书》出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，未发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）发行人的关联交易公允决策的程序
经本所律师查验，发行人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及
5-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
《关联交易管理制度》规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。
本所律师认为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序合法、有效。
（四）规范关联交易的措施
经本所律师查验，为有效减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人杨霞女士已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人杨霞女士及其控制的其他企业均不从事与发行人业务相同或相似的业务；发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人杨霞女士已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺内容合法、有效。
综上，发行人报告期内关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；
发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行
人的控股股东、实际控制人已出具关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述关于减少与规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、北交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，发行人持有的主要财产有不动产权、知识产权等，上述财产均合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的5处不动产权用于为其银行贷
5-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书款提供反担保。
（二）经本所律师查验，发行人存在房屋租赁，均未办理房屋租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，发行人承租房屋未办理租赁合同的登记备案手续不影响租赁合同的法律效力。
（三）经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人在建工程账面余额
为188087300.46元。
（五）经本所律师查验，截至2025年6月30日，发行人全资或控股子公司
情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”。
综上，本所律师认为，发行人的上述财产均合法取得，截至本《法律意见书》出具日，上述财产均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除本《法律意见书》中已披露的担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同报告期内，对发行人持续经营有重要影响的重大合同合法、有效，截至本《法律意见书》出具日，不存在重大纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，截至2025年06月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，截至2025年
6月30日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
5-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书
及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人正常生产经营活动而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购及出售资产的行为；发行人报告期内的增资扩股行为均符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构和股东（大）会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，历次股东（大）会及董事会授权或重大决策等行为均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定；最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定；最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
5-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书
发行人独立董事的设立、任职资格、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定。
十六、发行人的税务
经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受
的政府补助具有相应的政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内未发生重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行募集资金投资项目环评手续尚在办理中。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工
经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的安全生产
经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师查验，发行人本次募集资金项目将用于人源化胶原蛋白 FAST 数
5-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书
据库与产品开发平台项目和补充流动资金，募集资金投资项目符合国家产业政策；
本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定办理项目备案手续；截至本
《法律意见书》出具日，本次发行募集资金投资项目环评手续尚在办理中；关于前次募集资金的使用及变更，发行人已履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金的使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子
公司、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚如
下：
2023年10月11日，锦波生物收到山西转型综合改革示范区消防救援大队
作出的《行政处罚决定书》（综消行罚决字[2023]第0029号），锦波生物因消防控制室安排不具备相应条件的人员值班，违反了《高层民用建筑消防安全管理规定》第二十六条第二款之规定。根据《高层民用建筑消防安全管理规定》第四十七条第四项之规定，山西转型综合改革示范区消防救援大队决定给予锦波生物罚款人民币5000元整的行政处罚。锦波生物已于2023年10月18日足额缴纳罚款并整改完毕。
根据《高层民用建筑消防安全管理规定》第四十七条规定：“违反本规定，有下列行为之一的，由消防救援机构责令改正，对经营性单位和个人处2000元以上10000元以下罚款，……（四）未按照规定落实消防控制室值班制度，或者安排不具备相应条件的人员值班的……”；根据公安部消防局印发的《消防行政
5-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书处罚裁量导则》第九条规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次”，处罚机关对锦波生物罚款5000元整，处罚金额较小，属于违法行为一般对应的罚款幅度”，处罚机关对锦波生物罚款5000元整，处罚金额较小，属于违法行为一般对应的罚款幅度。
2025年7月16日，山西转型综合改革示范区消防救援大队出具证明，本次
处罚所涉行为未造成危害后果，已及时整改完毕，不属于情节严重的重大违法行为。除前述处罚外，锦波生物自2023年1月1日至本证明出具日，未有违反消防相关规定而受到任何有关消防方面行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，锦波生物上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经北交所审核同意并报中国证监会注册外，发行人已取得现阶段必要的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用
5-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书
的本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当。
（本页以下无正文）
5-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________龚丽艳
负责人：______________经办律师：_________________沈国权龚劲
经办律师：_________________刘心怡年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
5-1-22上海市锦天城律师事务所
关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
一、问题2.关于前次募投项目........................................4
二、问题3.关于本次募集资金使用......................................7
三、问题4.关于本次发行对象.......................................11
四、问题5.其他问题...........................................27
五、补充说明...............................................37
1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
01F20251675-01-01
致：山西锦波生物医药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦波生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于2025年9月13日出具《关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等本次发行的申报文件。
2025年9月30日，北京证券交易所出具《关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
根据《审核问询函》的要求，本所特出具本《补充法律意见书（一）》。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所声明如下：
1、本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
2、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。
核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
3、本《补充法律意见书（一）》仅依据其出具日或之前应当适用的中国（为
本《补充法律意见书（一）》之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规及规范性文件和本所所获知的事实而出具。
对其出具日后可能发生的中国法律法规及规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
4、本《补充法律意见书（一）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（一）》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
5、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、除文义另有所指外，本《补充法律意见书（一）》所使用的简称、词语的
含义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
7、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。
3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
一、问题2.关于前次募投项目
根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人前次募集资金净额为24770.59万元，计划用于“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”和“品牌建设及市场推广项目”。截至2025年6月30日，实际已投入资金18982.84万元。（2）发行人前次募投项目存在部分变更，其中“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”投资金额调减7000万元，“品牌建设及市场推广项目”投资金额调增7000万元。（3）截至2025年6月30日，“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”实际投资金额7201.35万元，尚未投资金额5798.65万元。
请发行人：（1）披露前次募投项目变更的原因及合理性，项目建设最新进度情况，项目进度与发行人前次招股说明书披露的进度安排是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。（2）披露前次募投项目及变更后的募投项目不适用效益测算的具体原因及合理性；前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、已申请或取得的专利等。（3）披露剩余募集资金的后续投入计划，具体研发项目、研发进度安排以及预计可取得的研发成果，是否具备充足的人员、技术等资源保障募投项目顺利实施，是否存在重大不确定性风险。
（4）说明“品牌建设及市场推广项目”的具体资金使用情况和使用效果，结合
发行人推广模式，推广费率以及与同行业可比公司的对比情况，说明发行人调增本项目投资金额的必要性和合理性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申报会计师对事项（1）（4）核查并发表意见。请发行人律师对事项（2）核查并发表意见。
回复：
（一）披露前次募投项目及变更后的募投项目不适用效益测算的具体原因
及合理性；前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、已申请或取得的专利等
1、披露前次募投项目及变更后的募投项目不适用效益测算的具体原因及合
理性前次募投项目及变更后的募投项目均为研发项目和品牌建设及市场推广项
4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）目，募投项目的变更未新增或减少募投项目，主要是在原有两大项目之间调整了投资金额，主要目的为对于不同型别的重组人源化胶原蛋白材料进行研究与开发，并进行发行人品牌建设与市场推广，该等项目不产生直接经济效益，故不适用效益测算。
2、前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、已申请或取
得的专利等截至本《法律意见书（一）》出具日，前次研发项目“重组人源化胶原蛋白新材料及注射剂产品研发项目”已取得的成果如下：
序募集资金用途投资已取得注册证的新产品已取得或已申请的专利技术号项目名称重组人源化胶原蛋重组胶原蛋白无菌修复溶液（晋械注准
1-
白 001（I 型） 20252140123）
1、多肽及其用途（202310537499.9）；
2、重组胶原蛋白及其在预防或治疗病毒感染中的
重组人源化胶原蛋
2-应用（202510607465.1）；
白002（Ⅱ型）
3、重组Ⅱ型人源化胶原蛋白及其用途
（202510388220.4，已提交申请）重组人源化胶原蛋重组胶原蛋白修护冻干粉（晋械注准生物合成人体结构性材料Ⅳ型胶原蛋白的制备方
3
白003（Ⅳ型）20252140026）法（202311391711.1）重组人源化胶原蛋重组胶原蛋白冻干纤维（晋械注准一种生物合成人体结构性材料的制备方法
4
白004（Ⅴ型）20252140107）（202210849498.3）重组人源化胶原蛋一种生物合成人体结构性材料的制备方法
5-
白005（Ⅶ型）（202211017546.9）
1、医用重组 XVII 型人源化胶原蛋白贴敷料（晋械注准20222140060）；
2、重组 XVII 型人源化胶原蛋白修护冻干粉（晋械注准20222140048）；
3、医用重组 XVII 型人源化胶原蛋白敷料 1、重组 XVII 型人源化胶原蛋白的新用途
重组人源化胶原蛋（晋械注准20232140014）；（202411691356.4）；
6
白 006（XVII 型） 4、医用重组胶原蛋白修护液（晋械注准 2、生物合成人体结构性材料 XVII 型胶原蛋白的20242140042）；方法（202410026356.6，已提交申请）5、医用重组胶原蛋白凝胶（晋械注准
20242140061）；
6、医用无菌重组胶原蛋白溶液（晋械注准20252140122）
5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序募集资金用途投资已取得注册证的新产品已取得或已申请的专利技术号项目名称1、重组胶原蛋白润滑剂（晋械注准
20242140191）；
2、注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶（国械注准20253130751）；
1、一种含重组Ⅲ型人源化胶原蛋白的润眼液及制3、医用重组胶原蛋白润滑剂（晋械注准备方法（202410340763.4）；
20252140108）；
2、用于血管修复的164.88度重组Ⅲ型人源化胶原4、抗 HPV 蛋白凝胶（晋械注准
蛋白（202410931833.3）；
20252180121）；
重组人源化胶原蛋3、重组Ⅲ型人源化胶原蛋白在胃癌产品中的新用75、医用重组胶原蛋白无菌溶液（晋械注白007（Ⅲ型）途（202411849138.9，已提交申请）；
准20252140124）；
4、重组Ⅲ型人源化胶原蛋白在治疗宫颈癌中的用6、重组胶原蛋白创面护理软膏（晋械注
途（202411996629.6，已提交申请）；
准20252140133）；
5、一种新型重组人源化胶原蛋白水凝胶制备方法
7、Ayouth Dermal Filler
（202411095415.1，已提交申请）
（2402995?KLH/BYT-HTTB）；
8、Ayouth Recombinant Type III
Humanized Collagen Lyophilized Fiber
（68-2-1-2-0005851）
1、人体结构性材料 XX 型胶原蛋白及其生物合成
方法（202410969568.8，已提交申请）；
其他型别重组人源 2、人体结构性材料 XX 型胶原蛋白及其生物合成
8-
化胶原蛋白方法（202410969568.8，已提交申请）；
3、生物合成人体结构性材料Ⅵ型胶原蛋白的方法
（202411463562.X，已提交申请）
注：上表中“已取得注册证的新产品”主要为公司已取得境内二类或三类医疗器械注册
证的产品，以及公司在境外取得医疗器械注册证的主要产品。除上述医疗器械产品外，前次研发项目已取得的新产品还包括 I 型、III 型、IV 型、V 型、VII 型和 XVII
型重组人源化胶原蛋白材料，该等材料已应用在重源双胶原抗皱紧塑次抛精华（晋 G 妆网备字 2023000097）、同频多重胶原敏感修护次抛精华（晋 G 妆网备字 2024000327）、ProtYouth 胶原多肽精华液（晋 G 妆网备字 2024000348）、锦渼
重组胶原蛋白肌源澎弹精华液（晋 G 妆网备字 2025000005）等 332 个功能性护肤品并取得药品监督管理部门备案。
（二）核查程序
1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告等相关资料，访谈发行人研发人员，了解前次募投项目的具体内容、实施计划、项目进展、已取得和预计成果等，分析前次募投项目变更的原因及合理性，分析前次募投项目不适用于效益
6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
测算的合理性；
2、查阅公司关于前次研发项目资料，以及发行人现有专利、技术、产品等
成果与前次募投项目的对应情况；
3、核查发行人医疗器械产品资质、专利情况。
（三）核查意见综上，本所律师认为：
1、前次募投项目及变更后的募投项目为研发项目和品牌建设及市场推广项目，主要目的为重组人源化胶原蛋白型别研究和品牌建设与市场推广，不产生直接经济效益，故不适用效益测算；
2、前次研发项目已取得的成果，包括新产品、新技术的形成、正在申请中
或已取得的专利等。
二、问题3.关于本次募集资金使用
根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人本次发行拟募集资金不超过
200000万元，其中85000万元用于补充流动资金，115000万元用于“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目”建设。（2）“人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目”的实施主体为发行人全资子公司锦波医学生物材料（北京）有限公司，项目拟新建场地进行 FAST 数据库建设及新型胶原蛋白系列产品开发及生产工作。
请发行人：（1）披露本次募投项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式。（2）披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展情况，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（3）披露本次募投项目的建设背景，具体投资构成明细，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算依据、主要计算过程及测算的合理性。说明项目产品与发行人现有产品、前次研发产品在技术、生产方式及设备，应用场景及客户群体、销售模式等方面的区别、联系，是否存在重复建设，是否涉及新产品、
7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）新技术，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（4）说明募投产品所需研发技术及人员储备、各产品具体研发进展及后续安排，研发成果预计转化情况，以及研发支出的具体投向构成及测算依据，说明研发是否具有不确定性风险。
（5）结合重组胶原蛋白行业发展趋势、同行业公司技术迭代、产品开发和扩产
情况、发行人产业化进度安排、各产品下游市场竞争格局和市场需求、发行人
客户储备和意向性订单等，说明在前募项目存在变更用途的情况下，本次募投项目设计、产能规划的合理性及产能消化措施的可行性，是否存在重大不确定性或重大风险。（6）说明本次募投项目的效益测算过程及依据。结合发行人与同行业可比公司相同或类似产品的研发进展、产品获批、生产及销售情况等，说明效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性及效益实现的保障措施；说明是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响。
（7）进一步披露补充流动资金的必要性和合理性。（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申报会计师对事项（1）（3）（4）
（5）（6）（7）（8）核查并发表意见。请发行人律师对事项（2）核查并发表意见。
回复：
（一）披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案事项的进展情况，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
1、披露本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事
项的进展情况，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性发行人本次募投项目涉及的立项、土地、环保等事项的进展情况如下：
序号项目名称发改备案土地环评
2025年10月27
京（2025）大不日，北京市大兴
人源化胶原蛋白 FAST 数据库 京 兴 经 信 局 备
1动产权第区生态环境局
与产品开发平台项目[2025]71号0001762号受理并公示《建设项目环境影
8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
序号项目名称发改备案土地环评响报告表》
2补充流动资金不涉及不涉及不涉及
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，公司本次募投项目“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目”属于“C27 医药制造业”适用
环境影响评价报告表的情形。2025年10月27日，北京市大兴区生态环境局受理并公示本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》，公司预计于2025年12月前完成环境影响报告表批复流程，环境影响评价报告表后续审批流程确定性较高，完成环境影响评价审批流程不存在重大不确定性。
2、本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（1）本次募投项目及产品所需取得的相关资质及进展情况
本次募投项目系重组人源化胶原蛋白产品的研发平台开发及产业化，与公司主营业务高度相关，除需取得如前所述的各类审批、批准、备案外，根据相关法律法规，本次募投项目及产品所需取得的资质如下：
资质法律依据进展情况
《排污许可管理条例》第二条规定，依照法律规定募投项目暂未涉及实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经
排污许可证生产，将在产品试生营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；
产前办理完毕。
未取得排污许可证的，不得排放污染物。
《医疗器械监督管理条例》第十四条规定，申请第三类医疗器械产品注册，应当提交下列资料：（一）相关产品暂未申请产品风险分析资料；（二）产品技术要求；（三）产注册，将依据产品具医疗器械注册证品检验报告；（四）临床评价资料；（五）产品说明体研发进展及法律
书以及标签样稿；（六）与产品研制、生产有关的规定，提交相应申质量管理体系文件；（七）证明产品安全、有效所请。
需的其他资料。
《医疗器械生产监督管理办法》第十条规定，在境内从事第二类、第三类医疗器械生产的，应当向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请生募投项目暂未开始
医疗器械生产许产许可，并提交下列材料：（一）所生产的医疗器生产，生产场地建成可证械注册证以及产品技术要求复印件；（二）法定代后将依据法律规定，表人（企业负责人）身份证明复印件；（三）生产、提交相应申请。
质量和技术负责人的身份、学历、职称相关材料复印件；（四）生产管理、质量检验岗位从业人员学
9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
资质法律依据进展情况
历、职称一览表；（五）生产场地的相关文件复印件，有特殊生产环境要求的，还应当提交设施、环境的相关文件复印件；（六）主要生产设备和检验
设备目录；（七）质量手册和程序文件目录；（八）
生产工艺流程图；（九）证明售后服务能力的相关材料；（十）经办人的授权文件。申请人应当确保所提交的材料合法、真实、准确、完整和可追溯。
（2）是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
经本所律师查验，本次募投项目及产品系围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主营业务紧密相关，发行人将在募投项目生产场地建成后依据法律规定向相应主管部门提交申请资料，取得所需的资质。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次募投项目及产品所需取得的相关资质不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（二）核查程序
1、查阅本次募投项目人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目所
取得的项目备案、不动产证书、《建设项目环境影响报告表》及北京市生态环境局网站公示信息等；
2、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《排污许可管理条例》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》等与本次募投项目及产品相关的法律法规。
（三）核查意见综上，本所律师认为：
1、截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次募投项目已取得项目备案；
项目用地已取得不动产权证书；本次募投项目的环境影响报告表批复尚在环保部
门审核中，公司预计于2025年12月前完成环境影响报告表批复流程，尚需履行的程序不存在重大不确定性；
2、本次募投项目及产品系围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有
主营业务紧密相关，所需取得的相关资质将在生产场地建成后申请办理。截至本
10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
《补充法律意见书（一）》出具日，本次募投项目及产品所需取得的相关资质不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
三、问题4.关于本次发行对象
根据申请文件及公开披露信息，（1）本次发行对象为养生堂，控股股东及实际控制人为钟睒睒。养生堂旗下两家上市公司农夫山泉（9633.HK）和万泰生
物（603392.SH）分别是中国饮用水及饮料领域的龙头以及中国第一家自主研发
出 HPV 疫苗的公司。（2）本次战略投资包括发行人向养生堂发行股票并签署《股份认购协议》，以及发行人控股股东和实际控制人杨霞向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）转让股份并签署《股份转让协议》两项交易。（3）杭州久视通过协议转让以243.84元/股受让杨霞持有的5753267股股份，发行人本次向养生堂发行股票的价格为278.72元/股。（4）本次发行完成后，杨霞持股比例从58.89%降至50.73%，杭州久视与养生堂分别持股4.71%和5.87%。
请发行人：（1）披露战略合作协议的主要内容，养生堂与发行人战略合作的具体形式，是否形成可执行性的合作安排及预期效果，并进一步说明将发行对象认定为战略投资者的合理性。（2）结合杭州久视成立时间、主营业务等情况，说明其是否为本次股权转让专门设立的主体；说明杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存
在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（3）说明杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景，协议转让价格与本次发行价格差异的原因及合理性。（4）说明钟睒睒控制的主体本次收购发行人股份意图，后续对发行人是否有进一步资本运作计划，是否拟以谋求控制权为目的进行收购；说明发行人实际控制人是否有进一步减持计划，结合实际控制人减持与发行人管理层变动情况，说明发行人控制权是否稳定。
请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表意见。
11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
回复：
（一）披露战略合作协议的主要内容，养生堂与发行人战略合作的具体形式，是否形成可执行性的合作安排及预期效果，并进一步说明将发行对象认定为战略投资者的合理性
1、战略合作协议的主要内容，养生堂与发行人战略合作的具体形式，是否
形成可执行性的合作安排及预期效果2025年6月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的议案》以及公司所公告的募集说明书
“第八节本次发行相关协议的内容摘要”中披露了公司与战略投资者养生堂签署的《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）的主要内容如下：
“（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：山西锦波生物医药股份有限公司乙方（认购人）：养生堂有限公司
签订时间：2025年6月26日
（二）双方的战略合作
1、战略合作目的
公司在重组人源化胶原蛋白领域处于国际领先水平，是目前该领域唯一一个实现植入级三类医疗器械技术突破并完成产业化的企业。目前，公司急需通过战略合作建设大规模工业化生产体系，建立面向更大范围消费者的推广、销售、渠道管理体系，以实现“医疗产品消费化、科技产品生活化”的发展战略和“创新驱动人类美好生活”的长期愿景。
2、双方的合作方式及合作领域
养生堂有限公司为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和
经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合
12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，推动公司高质量发展。
3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）研发合作：养生堂具备强大的研发体系，养生堂研发体系主体为养生
堂天然药物研究所（“研究所”）。研究所始建于1999年，具有国家级博士后科研工作站。研究所下设基础与应用研究中心、新药研发中心、临床医学中心、检测中心。现有员工中硕士及博士占比较高，均来自于国内外知名高校。目前养生堂有限公司的研发体系包括基础研究体系、产品研发体系和医药研发体系。通过与养生堂的研发合作，可助力公司加快研发速度，拓宽产品类型，加快公司研发的胶原蛋白生物新材料在护肤品、食品、药品等领域的应用转化，高效研发新品。
（2）规模化生产：养生堂旗下的农夫山泉（9633.HK）稳居中国包装饮用
水市场占有率第一。农夫山泉通过全国布局的优质水源地，利用国际领先的生产设备技术和低能耗铁路直运能力，建立起了涵盖原料、研发、制造、销售通路的闭环产品质量保障体系。此外，养生堂旗下的万泰生物（603392.SH），主营业务为疫苗和体外诊断试剂的研发和生产，目前已拥有国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家地方联合工程实验室、国家医学攻关产教融合创新平台等
120项省级及国家级荣誉称号，其业务已覆盖药品研发、技术转移、商业化生产
及流通产品全生命周期以及产品生产供应全过程。目前公司即将展开大规模生产方面的布局，通过与农夫山泉和万泰生物之间的合作，可协同公司实现消费品等快速布局，为未来大规模生产项目进行保驾护航。
（3）品牌推广：养生堂旗下的农夫山泉建立了包装饮用水和饮料双引擎发
展格局下的多品牌战略，具有长远的品牌规划和强大的品牌传播能力，铸就了中国软饮料的超级品牌矩阵。农夫山泉的品牌推广，侧重差异化营销，重点突出优质原料、卓越品质、技术创新和社会责任，与公司的产品研发思路和宣传思路具有相当的共性。通过战略合作，公司有望通过高效、精准的品牌推广突破发展瓶颈，实现民营经济强强联合拉动民族产业发展，树立民族品牌。
（4）渠道和产品管理：养生堂旗下的农夫山泉具有十分成熟的渠道和产品管理体系。农夫山泉通过一级经销模式有效建立深度下沉的全国性销售网络。同时，农夫山泉亦有效覆盖大型直营客户，包括大型超市、便利店、餐饮集团、电
13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
商平台、航空公司等。战略合作将有助于公司拟借鉴农夫山泉成熟的渠道和产品管理体系，建立合作客户管理系统和产品售后跟踪系统，对产品销售与客服需求进行有效把控，从而提高消费者体验，维护公司利益和声誉。
（5）规模化组织体系管理：养生堂的创始人、实控人钟睒睒先生拥有丰富的管理经验。养生堂常年实现精细化管理，其旗下的农夫山泉与万泰生物均为大市值规模的上市公司。通过战略合作，公司有望拟借鉴养生堂的经验梳理自身管理体系，进一步完善自身组织管理体系、组织发展流程，实现高质量发展。
（6）国际化探索：养生堂控股的万泰生物在国际化方面已经展开先行先试
并积累了较多经验，尤其在全球多中心的临床经验、国际化的商业团队和商业渠道方面，其产品在亚洲、欧洲、中东、非洲及拉丁美洲等100余个国家和地区积累应用。战略合作将有助于公司在开展国际化商业探索提供先行者支持。
4、合作目标甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
5、合作期限
双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。
6、战略投资者拟认购股份情况
养生堂有限公司将作为战略投资者认购锦波生物向其定向发行的相当于本
次发行前锦波生物已发行的股份总数6.24%的人民币普通股股份。
7、参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表
决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行结束后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东会审议通过，使乙方拥有一名非独立董事的董事席位。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为
14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
甲方董事并经监管机构任职资格核准后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
8、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签
署一致行动协议/委托表决协议。
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。
9、未来退出安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持计划详见“（五）锁定期安排及发行对象的减持计划”，并遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（三）标的股份认购
1、认购标的股份及价格
（1）本次发行甲方拟募集资金不超过20亿元。
（2）根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发
行的特定对象，以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
（3）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为278.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（4）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，于本协议签署时，经测算的发行数量上限为7175660股，不超过甲方本次发行前总股本的30%。
（5）若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股份的价格和数量也将随之调整，具体调整方法如下：
（6）假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/
现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
双方同意，如根据上述公式得出的计算结果尾数不足1股的，应向下取整；
对于不足1股部分的对价，应在认购总价款中自动扣除。
2、认购价款支付
乙方不可撤销地同意按前述第3.1款的规定认购标的股份。
在本次发行获得北交所审核通过并经中国证监会注册后，甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出缴款通知，乙方应根据缴款通知的相关规定按时一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
本协议成立至本次发行结束之日前，乙方违约单方终止本协议，或在本协议第12.1款所述条件全部成就后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应根据本协议约定向甲方承担相应的违约责任。
3、上市安排
16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本次发行项下的甲方股票拟在北交所上市，该等股票具体上市安排待本协议
第12.1款所述条件成就，并根据中国证监会、北交所、证券登记结算机构的要
求或审核/指导意见，由甲方结合市场条件和状况等因素确定。
4、滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行结束后的甲方全体股东按本次发行结束后各自所持公司股份比例共同享有。
（四）标的股份的交割
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方主管市场监督管理部门办理有关变更登记手续；
同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行的新增股份的登记托管事项。
（五）锁定期安排及发行对象的减持计划
1、乙方承诺在向特定对象发行结束之日起的三十六个月内不减持上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，发行对象在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺；
2、在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当
年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。”根据养生堂与发行人签署的《战略合作协议》，养生堂与发行人可执行的合作安排包括研发合作、规模化生产、品牌推广、渠道和产品管理、规模化组织体
系管理、国际化探索等多种形式合作。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，双方已形成一定预期效果，养生堂方面已委派陈镔先生担任公司董事，深度参与公司治理，以更紧密的合作模式推动双方业务协同。
2、进一步说明将发行对象认定为战略投资者的合理性
17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）根据北京证券交易所《注册管理办法》：“战略投资者是指符合下列情形之一，且与上市公司具有协同效应，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意且有能力协助上市公司提高公司治理质量，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者：
（1）能够为上市公司带来领先的技术资源，增强上市公司的核心竞争力和
创新能力，带动上市公司产业技术升级，提升上市公司盈利能力；
（2）能够为上市公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升；
（3）具备相关产业投资背景，且自愿设定二十四个月及以上限售期的其他长期投资者。”养生堂符合《注册管理办法》中关于战略投资者认定的情形，具体分析如下：
（1）发行人与养生堂具有合作基础与合作优势
发行人以原始创新为核心驱动力，持续推动原始创新的生命材料的材料创新、机理创新、应用场景的创新。合成生物学是我国重要国家战略发展方向，发行人也通过合成生物学的原始创新，获得了良好的经营成果，但随着发行人“实现科技产品生活化、医疗产品消费化”战略的实施，在大规模生产工业化、大渠道商业管理等方面亟需寻找战略投资者类商业伙伴共享经验和资源。
养生堂有限公司是一家集科研、生产、销售为一体的大型药品、保健品企业，实控人为知名企业家钟睒睒先生，产品线覆盖内服美容品、儿童营养品、健康养生品等领域，是中国保健品领军企业之一，“十四五”期间养生堂有限公司围绕“大健康”战略，通过技术创新、产业链延伸和跨界合作，在保健品、饮用水、医药等多个领域持续推进布局。养生堂有限公司作为农夫山泉（09633.HK）和万泰生物（603392.SH）的控股股东，在大规模生产工业化、大渠道商业管理等方面拥有极为先进的经验和水平。
养生堂有限公司作为与发行人具有商业互补的重大战略投资者，与发行人在基础研究、原材料开发、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、市场渠道建设
和管理等领域通过经验介绍、合作开发、资源共享等方式，合作推动发行人高质量发展，助力发行人早日成为国际一流的生物新材料企业。
18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（2）完善治理体系，提升经营质量
养生堂作为战略投资者已委派陈镔先生担任发行人董事参与公司治理，将其在大型企业精细化管理领域的多年实践经验注入发行人管理体系。一方面，陈镔先生将与发行人现有管理层及团队协作，共同探索并落地高效管理模式，助力发行人战略规划的落地；另一方面，依托养生堂在运营效率提升、内部控制完善等方面的成熟经验，发行人可进一步规范管理流程，强化风险管控能力，助力发行人在规模化发展过程中实现经营质量的提升。
（3）突破产能瓶颈，降本提质增效
针对发行人实施战略过程中对大规模生产工业化的需求，养生堂将充分输出自身在产能规划、生产流程优化及质量管控方面的先进经验。具体而言，养生堂将协助发行人制定适配长期发展的规模化生产布局方案，建立标准化作业与品控体系，确保产品质量稳定；同时，借助养生堂的供应链整合能力，为发行人优化生产资源配置、降低供应链成本提供参考，有效提升发行人规模化生产能力。通过这一系列合作，发行人可逐步突破产能限制，降低单位生产成本，为满足下游大规模订单需求、扩大市场份额奠定产能基础。
（4）拓展市场覆盖，优化渠道建设养生堂凭借国内领先的消费品渠道网络（覆盖全国超300万零售终端，包括
5000+大型商超直供门店、12万家连锁便利店、40万家社区药店及15万台自动贩卖机，实现98%一线城市、85%二三线城市和65%县域市场覆盖），为发行人销售渠道建设提供全方位支持。在渠道拓展层面，养生堂将结合发行人产品特性与市场需求，输出渠道规划、合作伙伴筛选及终端管理经验，助力发行人构建系统化销售网络，推动生物科技产品向大众消费场景跨界渗透，覆盖全健康消费场景；在销售端信息化建设层面，养生堂将协助发行人引入经过验证的全链路信息管理系统，帮助公司打通“生产-分销-终端-用户”数据链路，实现对分销环节的铺货进度、动销情况及客户需求的精准管控，为分销策略优化与风险防范提供数据支撑，提升分销效率与稳定性。
（5）深化研发合作，加速成果转化养生堂和发行人在技术领域能够通过深度合作推动核心技术协同创新。养生
19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
堂下属企业养生堂研究所长期深耕天然植物活性成分提取与配方技术，控股子公司万泰生物在疫苗、诊断试剂领域具备从研发到规模化生产的成熟经验；而发行
人作为国家级专精特新“小巨人”企业，在重组人源化胶原蛋白领域拥有国际领先技术，具备全链条创新能力。未来双方将围绕重组胶原蛋白在皮肤修复与护理、组织再生、医学治疗等核心领域，深化新产品机制探索、功效验证及实验数据积累，攻克应用转化难题；同时，结合养生堂在大健康消费市场的场景需求，共同开发胶原蛋白与天然植物活性成分复合产品，推动技术成果向功能性护肤品、食品和药物等领域转化，构建核心知识产权体系，进一步强化发行人在生物新材料领域的技术壁垒。
（6）复制成功经验，为公司发展赋能
养生堂对万泰生物从潜力企业到行业领军者的全周期培育经验，将为赋能发行人提供可参考的成熟路径。2001年养生堂投资万泰生物后，在研发端，通过联动厦门大学等科研力量搭建创新平台，助力其突破技术瓶颈，成功研发全球首支戊肝疫苗、中国首支 HPV 疫苗，实现从技术突破到产品落地的关键跨越；在产业化阶段，通过主导建设生产基地并输出品控经验，支撑万泰生物产品规模化生产；在市场化环节，依托自身渠道与品牌能力，助力万泰生物产品快速进入医疗终端，并通过世卫组织 PQ 认证打入全球 100 余个国家和地区。通过此次战略合作，养生堂可将万泰生物从技术研发到工业化生产、从国内上市到国际化布局的全周期发展经验，赋能发行人的战略落地，为双方在管理优化、产能建设、技术转化等领域的协同提供切实保障，大幅降低试错成本，加速发行人成长为国际一流生物新材料企业的进程。
综上所述，养生堂有限公司与发行人具有良好协同效应，符合《注册管理办法》中战略投资者认定的情形；本次发行完成后，养生堂有限公司将持有发行人约5.89%股份且自发行结束之日起三十六个月内不得转让；养生堂有限公司已委
派陈镔先生作为董事积极参与公司治理，在公司治理及经营管理中发挥积极作用，协助发行人提高公司治理质量，维护公司利益和全体股东权益；养生堂有限公司具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，养生堂有限公司符合战略投资者认定的相关规定。
20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（二）结合杭州久视成立时间、主营业务等情况，说明其是否为本次股权
转让专门设立的主体；说明杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、结合杭州久视成立时间、主营业务等情况，说明其是否为本次股权转让
专门设立的主体
根据杭州久视的《营业执照》并经本所律师核查，杭州久视主要信息如下：
企业名称久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330106MAEHAU389B
主要经营场所 浙江省杭州市西湖区转塘街道葛衙庄 181 号 2 号楼 C205
新泉咨询管理（丽水）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈执行事务合伙人
镔）出资额150000万元企业类型有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业经营范围管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年4月21日出资份额合伙人出资比例（万元）
新泉咨询管理（丽水）合
出资结构372.150.2481%伙企业（有限合伙）
养生堂149627.8599.7519%
合计150000.00100.0000%
穿透至最终持有人的出资结构如下：
出资额出资额三级出出资额一级出资人出资比例二级出资人出资比例出资比例（万元）（万元）资人（万元）
新泉咨询管理陈镔490.0098.00%（丽水）合伙企372.150.2481%
范静晗10.002.00%/业（有限合伙）
钟睒睒9838.0098.38%杭州友福企
养生堂149627.8599.7519%
业管理有限162.001.62%钟睒睒300.00100.00%公司
注：陈镔先生及范静晗女士分别系养生堂全资子公司关子私募基金管理（杭州）有限公司董
21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
事和投资负责人及法定代表人和总经理
根据杭州久视的说明，其主营业务为对符合战略发展方向的企业进行股权投资、项目投资等相关投资活动，是为本次股权转让专门设立的主体。
综上，本所律师认为，杭州久视是为本次股权转让专门设立的主体。
2、说明杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）杭州久视和养生堂认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力
根据杭州久视出具的《承诺函》，杭州久视受让股票的资金来源于各合伙人出资，为自有资金；根据养生堂出具的《承诺函》，养生堂认购资金来源为自有资金。根据杭州久视出具的2025年1-9月《财务报表》以及养生堂出具的2024年及2025年1-6月《财务报表》，杭州久视和养生堂具备相应的资金实力。
综上，本所律师认为，杭州久视和养生堂认购资金为自有资金，具备相应的资金实力。
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其
关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据杭州久视出具的《承诺函》：“本次交易应支付的转让价款为本企业的自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金购买发行人股份的情形；亦不存在发行人直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据养生堂出具的《承诺函》：“本公司用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金认购本次发行股份的情形；亦不存在发行人直接或间接向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，杭州久视和养生堂认购资金来源为自有资金，具备相应的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；亦不存在发行人直接或间接向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）说明杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景，协议转让价格与本次发行价格差异的原因及合理性杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景系为发行人引入养生堂
作为上市公司具有商业战略补充的重大战略投资人，引入养生堂作为战略投资人能够为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方
面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助发行人突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，进一步推动发行人高质量发展。
本次交易拟分步进行，第一步：发行人实际控制人杨霞女士向久视管理咨询（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州久视”）协议转让5%股权，交易金额约14亿元；第二步：发行人以引入战略投资者方式向特定对象养生堂有
限公司发行股票，融资金额为20亿元。前述两步交易不互为条件，第一步的实施以协议转让交割完毕为履约完毕，第二步涉及行政审批事项需获得监管审批后方可实施。
经转让方与受让方协商一致，本次协议转让价格为243.84元/股；本次向特定对象发行股票的发行价格为278.72元/股（半年度分红后为277.72元/股）。本次协议转让价格与本次发行价格差异主要系定价机制差异所致。
协议转让事项启动谈判时点较早，交易双方根据发行人经营业绩表现、二级市场股价表现以及协议转让款的支付要求等因素确定协议转让价格，在价格确定后直至公告的期间内发行人的股价虽然存在一定波动，但根据《北京证券交易所上市公司股份协议转让细则》相关要求：“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”以及根据《北京证券交易所交易规则（试行）》
相关要求“：3.3.11本所对股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为30%”以及“3.6.5有价格涨跌幅限制的股票，大宗交易的成交价格由买卖双方在当日
23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）价格涨跌幅限制范围内确定”，因此协议转让价格最低可为股份转让协议签署日前一日收盘价的70%，发行人股份转让协议签署日为2025年6月26日，前一日发行人股票收盘价为320.94元/股，协议转让价格最低可为224.66元/股，本次协议转让以243.84元/股作为转让价格，符合相关规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议
审议通过本次发行的决议公告日即2025年6月26日，发行股票的价格为278.72元/股，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第四十四条相关规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”本次协议转让价格与本次发行价格均符合北交所相关法律法规的要求，因两者定价机制不同价格存在差异，存在合理性。
（四）说明钟睒睒控制的主体本次收购发行人股份意图，后续对发行人是
否有进一步资本运作计划，是否拟以谋求控制权为目的进行收购；说明发行人实际控制人是否有进一步减持计划，结合实际控制人减持与发行人管理层变动情况，说明发行人控制权是否稳定
1、说明钟睒睒控制的主体本次收购发行人股份意图，后续对发行人是否有
进一步资本运作计划，是否拟以谋求控制权为目的进行收购钟睒睒先生作为农夫山泉（09633.HK）与万泰生物（603392.SH）的实际控制人，在大规模工业化生产管理、全渠道商业运营体系搭建等领域积累了深厚且先进的实践经验，其主导的企业在产能规模化落地、市场渠道高效渗透等方面展现出了行业领先水平。钟睒睒先生通过所控制的主体杭州久视收购发行人部分股权，主要系其看好胶原蛋白产业的长期发展潜力，随着消费升级与生物科技技术迭代，胶原蛋白在美妆、大健康等领域的需求持续释放，行业成长空间广阔；同时亦是对发行人在胶原蛋白赛道技术先进性的认可，发行人在重组人源化胶原蛋白等核心技术上的突破，构建了差异化竞争优势，具备长期发展韧性。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除本次股权转让以及向养生堂定向增发外，钟睒睒先生及其所控制的主体暂不存在其他进一步资本运作计划，后续如果有进一步资本运作计划，将严格按交易所规则履行公告义务，本次交易并
24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
非以谋求控制权为目的进行收购。养生堂方面已出具不谋求控制权相关承诺，根据养生堂所出具的《承诺函》：“本公司及本公司控制的主体在持有或控制发行人股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求发行人控制权，包括但不限于与发行人其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投
票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响前述承诺的履行。”
2、说明发行人实际控制人是否有进一步减持计划，结合实际控制人减持与
发行人管理层变动情况，说明发行人控制权是否稳定截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人实际控制人杨霞女士无进一步减持计划，发行人管理层因公司战略发展需要以及工作变动，部分人员工作发生调动，但上述人员仍在公司担任重要职务，参与公司日常经营管理，此外养生堂方面已委派陈镔先生作为董事参与公司治理，双方已开展良好的合作。
本次协议转让以及定增完成后公司实际控制人杨霞女士持有发行人股份的
比例约50.72%，除钟睒睒先生实际控制的杭州久视和养生堂分别持股约4.71%和5.89%以外，公司不存在其余5%以上股东，公司控制权稳定。
根据养生堂与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》：
“1、乙方承诺在向特定对象发行结束之日起的三十六个月内不减持上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，发行对象在前述期间内亦将遵守上述锁定承诺；
2、在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，且在减持当
年的基本每股收益不低于本次发行前的基本每股收益时，发行对象才能披露减持本次发行的股票的公告（其中：减持当年的基本每股收益以披露减持公告时最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理；发行前基本每股收益按首次披露本次发行方案时，以最近一期定期报告数据为准，如最近一期定期报告为半年报或季报的，年化处理。自披露本次发行方案公告至未来披露减持公告期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、送股、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，则上述价格和每股收益进行相应调整后比较）。”
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根据杭州久视所出具的《承诺函》：
“1、在本次交易完成之日起的三十六个月内不减持本次交易受让的锦波生物股份，因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，前述期间内亦将遵守上述锁定承诺。
2、前述期限届满后，减持本次交易受让的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。”综上所述，在较长期限内，发行人股权架构能够保持稳定，控制权较为稳定。
（五）核查程序1、查阅发行人与养生堂所签署的《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》；
2、查阅杭州久视的《营业执照》、工商档案、《财务报表》和《承诺函》；
3、查阅养生堂的《财务报表》和《承诺函》；
4、查询杭州久视、养生堂在国家企业信用信息公示系统（ https：//www.gsxt.gov.cn）的信用信息报告；
5、查阅发行人与杭州久视所签署的《股份转让协议》；
6、查阅发行人《董事、高级管理人员变动公告》。
（六）核查意见综上，本所律师认为：
1、发行人已披露战略合作协议的主要内容，已说明养生堂与发行人战略合
作的具体形式，已形成可执行性的合作安排及预期效果，将发行对象认定为战略投资者具有合理性；
2、杭州久视是为本次股权转让专门设立的主体；杭州久视和养生堂认购资
金来源为自有资金，具备相应的资金实力，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人直接或
间接向杭州久视和养生堂提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、杭州久视与发行人实际控制人协议转让的交易背景系为发行人引入养生堂，成为上市公司具有商业战略补充的重大战略投资人，本次协议转让价格与本
26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
次发行价格均符合北交所相关法律法规的要求，因两者定价机制不同价格存在差异，存在合理性；
4、钟睒睒先生所控制的主体本次收购发行人股份主要系看好胶原蛋白行业
的长期发展前景以及发行人的技术先进性，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除本次股权转让以及向养生堂定向增发外，钟睒睒先生及其所控制的主体暂不存在其他进一步资本运作计划，后续如果有进一步资本运作计划，将严格按交易所规则履行公告义务，本次股份收购并非是以谋求控制权为目的进行收购；
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人实际控制人杨霞女士无进一步减持计划，发行人控制权稳定。
四、问题5.其他问题
（1）关于创新性特征。请发行人结合创新投入及其对经营业绩的影响、创
新成果、市场地位、本次募投项目拟新增产品或技术及其先进性等，以及同行业可比公司研发投入、研发进度及研发成果等情况，补充说明发行人创新性特征的具体体现。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）关于创新性特征。请发行人结合创新投入及其对经营业绩的影响、创新成果、市场地位、本次募投项目拟新增产品或技术及其先进性等，以及同行业可比公司研发投入、研发进度及研发成果等情况，补充说明发行人创新性特征的具体体现
1、公司的创新投入及其对发行人经营业绩的影响
公司自设立以来，聚焦功能蛋白，坚持原始创新，围绕人体结构性材料和人类重大传染病两大领域，重点开发以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心成分的各类医疗器械、功能性护肤品等终端产品，不断研发各种具有高级结构的功能蛋白创新型生物材料，并持续进行技术升级和完善。
公司通过长期且持续的研发实践探索，形成了高效的研发体系，建成了完备的研发团队。报告期各期末，公司技术人员的数量分别为208人、251人和288人，占公司员工总数的比例分别为28.49%%、30.50%和31.68%，呈现逐年增长
27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
的态势；其中硕士及以上人员占比分别为32.69%、36.25%和36.81%，亦呈现逐年递增的趋势。
公司是国家级专精特新“小巨人”企业，并获得“山西省优秀企业”“高质量发展典范企业”“全国重组人源化胶原蛋白行业质量领先企业”“山西省重点产业链合成生物产业链‘链主’企业”“《麻省理工科技评论》全球‘最聪明’的50家公司”等多项荣誉，公司的“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”被中国医药生物技术协会选入“2021年中国医药生物技术十大进展”。
报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度
研发投入5347.1112300.0610361.69
营业收入85870.32144283.1478026.02
研发投入占比6.23%8.52%13.28%
由上表可知，报告期各期，公司研发投入分别为10361.69万元、12300.06万元和5347.11万元，研发投入占营业收入比分别为13.28%、8.52%和6.23%，发行人研发投入呈现稳步上升的趋势。
公司在重组人源化胶原蛋白领域持续创新，国际首次完成了重组Ⅲ型人源化胶原蛋白从无到有、从0-1的突破，完成了重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维、溶液、凝胶三种剂型的原材料及产品开发。公司在产品创新以及应用技术创新方面持续开拓。随着持续性研发投入，发行人营业收入保持稳定的增长趋势。
2、公司创新成果及市场地位
（1）公司的创新成果
1）公司技术创新赋能产品，并取得市场广泛认可
在公司核心技术体系的支持下，公司研发制备的重组Ⅲ型人源化胶原蛋白具有以下突破：一是实现安全性突破：其氨基酸序列的重复单元与人胶原蛋白氨基
酸序列特定功能区相同，生物相容性好，目前临床应用超300万支，未见免疫原性；二是实现有效性突破：重组Ⅲ型人源化胶原蛋白具有明确的164.88°柔性三
螺旋结构，相关结构数据已被国际蛋白结构数据库（PDB）收录；三是实现应用场景突破：其具有高于人体 I 型和Ⅲ型胶原蛋白的细胞粘附性，形成了网状纤维
28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）结构，具有良好的修复特性，预计在血管内皮、子宫内膜、创面、口腔黏膜修复及骨科等领域具有更广阔的临床应用。
2021年6月，公司的“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”获国家药品监
督管理局批准上市，是我国首个采用重组人源化胶原蛋白制备的医疗器械，具备行业领先优势，该产品的主要用途为面部真皮组织填充以纠正额部动力性皱纹。
2023年8月，通过创新医疗器械审批，公司取得重组人源化胶原蛋白第三
类医疗器械注册证——“注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液”，是继“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”之后，国内重组胶原蛋白领域第二个三类医疗器械植入剂产品。
2025年4月，公司完成了重组人源化胶原蛋白自组装自交联特性研究，并
取得了国家药品监督管理局颁发的第三类医疗器械注册证——注射用重组 III 型
人源化胶原蛋白凝胶。该产品不含任何交联剂，依靠自组装、自交联技术，成功合成具有高级空间结构的“蜂巢”胶原组织网状凝胶，并实现了性能稳定的大规模产业化。
自此，公司获取了当前市场上仅有的三张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，全面构筑了其在胶原蛋白领域坚实的技术与产品壁垒，且这三款产品均已成功实现商业化，覆盖从皮肤修复到中面部填充等多种需求，为公司业绩提供了核心驱动力。
综上所述，公司已成功将行业领先的技术优势，转化为备受市场青睐的创新产品，并通过技术壁垒构筑了坚实的品牌护城河。
2）公司已建成具有自主知识产权的核心技术体系
公司研发以自主研发为主，同时结合产学研合作研发，已形成生命材料高通量自动化功能筛选平台、生命材料结构研究及预测平台、生命材料高效生物合成
及转化技术平台、生命材料标准化注射剂研究平台、功能蛋白多维度评估 BSL-2
实验室及临床前应用平台、FAST 胶原蛋白数据库六大核心技术平台。经多年发展及经验积累，公司已建成具有自主知识产权的核心技术体系。截至2025年6月30日，公司拥有境内授权专利116项，其中发明专利73项；拥有14项境外授权专利。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，经国际蛋白结构数据库（PDB）
29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
收录的公司解析的蛋白结构有 20 个，包括 I 型、II 型、III 型、V 型、VII 型和XVII 型等不同型别胶原蛋白的多个功能区。
3）公司参与起草多项产品国家标准、行业标准及团体标准
公司参与起草了多项相关的国家标准和行业标准，具体如下表所示：
序承担的角色和与发行人业务的标准（计划）号标准（计划）名称类别实施时间号作用具体关系起草单位之与重组胶原蛋白一，参与具体
1 YY/T1849-2022 重组胶原蛋白 行业标准 2022.08.01 通用基础质量控
条款编制及相制相关关指标验证
起 草 单 位 之 与 A 型重组人源一，参与具体化胶原蛋白具体
2 YY/T1888-2023 重组人源化胶原蛋白 行业标准 2023.07.20
条款编制及相生产质量控制相关指标验证关
与利用 A 型人源起草单位之化胶原蛋白作为一，参与具体
3 YYT1947-2025 重组胶原蛋白敷料 行业标准 2026.03.01 主要原料的产品
条款编制及相生产及质量控制关指标验证相关起草单位之表面活性剂和洗涤剂与在生产过程中一，参与具体
4 GBT43548-2023 中金属元素含量的测 国家标准 2024.07.01 使用的清洁剂检
条款编制及相定测相关关方法验证起草单位之与病毒进入抑制
干扰素抗病毒活性评一，参与具体
5 GB/T45138-2024 国家标准 2024.12.31 剂项目检测评价
价技术规范条款编制及相相关关方法验证此外，2025年4月，四川大学与公司联合牵头制定的国际标准正式通过国际标准化组织医疗器械生物学和临床评价标准化技术委员会（ISO/TC194）的立项评审。该标准是全球首个针对生物工程生物物质医疗器械风险管理的国际标准，旨在规范利用重组蛋白、合成生物学材料等先进生物技术制备的医疗器械的安全性评估体系。此次立项成功，不仅体现了国际社会对中国在该领域技术积累和标准化能力的认可，也体现了公司是全球重组胶原蛋白行业的前沿引导者。
4）技术与创新能力使公司获得多项行业技术荣誉，并参与了多项国家级课
题
30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
公司长期专注重组人源化胶原蛋白领域的研发和创新，持续增加研发投入，积累了丰富的技术储备，同时树立了良好的品牌声誉。截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，公司主要获奖情况如下：
序号年度评选单位奖项及荣誉内容
12025年《麻省理工科技评论》全球“最聪明”的50家公司
22025年工业和信息化部2025年度制造业数字化转型典型案例
32025年山西省民营经济发展局山西省民营科技领军企业
全国重组人源化胶原蛋白行业质量领先
42024年中国质量检验协会
企业
52024年山西省科学技术厅功能蛋白山西省重点实验室山西省重点产业链合成生物产业链“链
62023年山西省工业和信息化厅主”企业
72023年国家知识产权局第二十四届中国专利奖优秀奖
太原市企业和企业家联
82023年优秀企业
合会
92022年中国医药生物技术协会2021年中国医药生物技术十大进展
102021年工业和信息化部专精特新“小巨人”企业
112021年山西省科学技术厅功能蛋白山西省重点实验室
山西省科学技术厅、山西重大传染性疾病防控与诊治山西省重点
122020年
省卫生健康委员会实验室
132020年山西省科学技术厅民营科技企业
142019年山西省工业和信息化厅山西省省级技术中心此外，公司还参与了多项国家级课题的研究工作，具体情况如下：
课题进序号名称主要参与方公司角色参与主要环节度负责生物医用材料计
中南大学、山新材料科技算数据的采集与治药课题继西锦波生物医
1数据资源节参与单位理应用，参与新一代生续进行
药股份有限公点建设物医用材料科技数据中司等资源节点建设妇产疾病手国家卫生健康开展功能研究和材料术后妊娠相委科学技术研课题继
制备及加工工艺，落实
2关全周期管究所、山西锦参与单位续进行
配套资金，保证项目的理策略的研波生物医药股中运行究份有限公司全降解盆底北京大学人民负责全降解盆底修课题继
3修复补片的医院、山西锦承担单位复补片生产工艺确续进行
临床前评价波生物医药股认及生物学与免疫中
31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
课题进序号名称主要参与方公司角色参与主要环节度
体系建立及份有限公司等学评价，全降解盆底修临床试验复补片对哺乳类脱垂大动物的安全性与有效性评价
开发3-4种具有促进组织修复及再生功能的重组人源化胶原蛋白具有组织修四川大学、山新材料（与人胶原蛋白复及再生功课题继
西锦波生物医数据库对比，目标胶原
4能的新型水承担单位续进行
药股份有限公蛋白序列中排列顺序凝胶材料关中司等应与人胶原蛋白排列键技术研究
顺序一致，氮端、碳端和中部不含除人胶原蛋白以外的序列）
防治重大呼复旦大学、上吸道病毒感海市计划生育完成了呼吸道感染病课题优
染疾病的原研究所、山西喷雾剂型的研发；申报
5承担单位秀、已结
创生物技术锦波生物医药及获批2项呼吸道用题产品研发及股份有限公司的消杀类产品战略储备等
（2）公司的市场地位
公司长期致力于重组人源化胶原蛋白领域，经过多年的发展，积累了丰富的技术储备、坚实的客户基础和良好的品牌声誉，在重组胶原蛋白领域技术国际领先。根据 QY Research 及沙利文等第三方权威机构发布的行业报告，公司在国内重组胶原蛋白市场中稳居领先地位。
公司注重创新与研发，在重组胶原蛋白领域具有较强的技术优势。公司秉持“原始创新”精神，在国际上首次完成了重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维产品上市，实现了该领域“从0到1的突破”，并以该材料作为唯一成分，开发了三类医疗器械产品“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”、“注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白溶液”和“注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶”，并已获国家药品监督管理局批准上市，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，自2021年6月
公司第一张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证获批以来，公司已经形成超过四年的先发优势。
32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
公司的原始创新能力也得到了知名高校和机构的广泛关注，公司与复旦大学、四川大学及重庆医科大学第二附属医院、北京大学人民医院等多所知名院校及医
疗机构长期保持合作，并分别成立了“复旦—锦波功能蛋白联合研究中心”、“川大—锦波功能蛋白联合实验室”、重医二院—锦波“功能蛋白临床转化研究中心”、
“北京大学人民医院—锦波生物肿瘤治疗联合研究中心”、“深圳湾实验室-锦波生物基新材料联合研究中心”开展合作研发及临床研究，持续对细胞生物学、病毒学、药物学等进行研究，深入研究病毒进入抑制原理，挖掘不同病毒进入抑制剂的应用范围及协同效应，推进不同类型胶原蛋白的空间结构及功能位点的解析，储备更多具备不同特点的功能性蛋白。
在客户覆盖方面，公司已覆盖国内超过4000家终端医疗机构，包括美莱集团、艺星集团、朗姿集团、美丽田园、臻妍颂集团、丽格集团等国内知名的医疗
美容机构，建立了深厚的临床信任和坚实的客户基础。同时公司与国际化妆品巨头欧莱雅达成了战略合作，为其旗下修丽可品牌提供重组胶原蛋白原料，标志着公司已成功切入全球高端供应链体系。
此外，公司是国家级专精特新“小巨人”企业，并获得“山西省优秀企业”“高质量发展典范企业”“全国重组人源化胶原蛋白行业质量领先企业”“山西省重点产业链合成生物产业链‘链主’企业”“《麻省理工科技评论》全球‘最聪明’的 50 家公司”等多项荣誉，公司的“重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维”被中国医药生物技术协会选入“2021年中国医药生物技术十大进展”，2025年7月
29日，第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者表彰大
会在北京召开，根据中央统战部、工业和信息化部、人力资源社会保障部、市场监管总局、全国工商联关于表彰第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者的决定，公司实际控制人杨霞女士荣膺“优秀中国特色社会主义事业建设者”称号，上述荣誉进一步体现了公司的市场地位。
综上所述，公司经过多年积累，在重组人源化胶原蛋白领域处于国际技术领先地位，形成独特的技术和研发优势。
3、本次募投项目拟新增产品或技术及其先进性
（1）本次募投项目新增产品的先进性
33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本次募投项目产品主要包括应用于创伤修复的1号产品和2号产品、应用于
骨科领域的3号产品、应用于生发领域的4号产品以及应用于眼科领域的5号产品。上述产品核心成分为重组人源化胶原蛋白，其产品先进性特征包括：1、100%人源化，产品无交联剂，可以自交联、自组装，不进入细胞参与代谢，无免疫原性、无炎症反应、无细胞毒性、无致敏、无刺激、无致畸、无致癌等；2、采用
合成生物学技术，规模化生产与人体胶原蛋白空间结构一致的胶原蛋白网/支架，区别于传统的“单链重组类胶原”；3、首次克服胶原蛋白水溶性与三螺旋结构的矛盾，应用场景广泛。其中4号产品除具备上述先进性特征外，该产品通过合成生物学技术解决了低丰度胶原蛋白在动物体内无法直接提取的问题，具备技术先进性。其中5号产品除具备上述先进性特征外，为首次使用重组人源化胶原蛋白应用于滴眼液中，具备技术先进性。
在重组人源化胶原蛋白领域，公司具有行业领先优势。公司所使用的生物制造方式属于行业内较为创新的生产方式，重组人源化胶原蛋白来源于生物发酵，并且其氨基酸序列确定性强，具有稳定的三螺旋结构，注射入体内后可完全降解吸收，无免疫原性风险，因此具有较强的技术先进性。
（2）本次募投项目新增技术的先进性
本次募投项目“人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目”充分运
用了蛋白质工程、合成生物学、结构生物学与 AI 算力等先进科研工具，形成了从蛋白质功能发现、结构预测、功能区筛选和深度学习等全流程技术能力，为公司打造了高效率且数据化的研发平台、智能化的生产平台以及高度集成的管理平台，在重组胶原蛋白领域具有极高的先进性。
传统生物合成研发高度依赖科研人员的个人经验，存在研发周期长、成本高、效率低的固有痛点，既无法实现批量化的研究，又难以有效整合和利用复杂的实验数据。而本次募投项目基于公司自主研发的“AI 胶原智脑系统”，通过构建规模化 FAST 数据库，实现了从蛋白质序列设计到生产工艺的全链条整合。AI 设计参数能够直接对接工业化生产体系，极大地缩短了研发周期和优化路径，在大幅度降低生产成本、提高生产效率的同时，还能够使合成生物产业的生产流程更加精密准确，提高产品的稳定性。
34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
FAST 数据库融合了多模态 AI 训练框架，整合胶原蛋白序列数据和包括三维结构、生物化学性质等在内的多模态实验数据，通过深度神经网络和对抗生成网络（GAN）结合，构建了具有自我优化能力的迭代式设计闭环。持续累积的实验反馈数据反哺 AI 模型训练，不断提高预测的准确性和创新能力，从而形成了“数据+算法”双重护城河，加快了重组人源化胶原蛋白生物新材料的筛选效率。
此外，AI 驱动的多模态数据平台和自动化实验系统，将传统生物工程师从低效试错中解放，使其转向具备跨学科知识整合能力的“生物+AI”复合型人才，推动了生物制造产业向智能创造型的“新质生产力”范式跃迁。
4、同行业可比公司研发投入、研发进度及研发成果等情况
（1）可比公司研发投入情况
报告期内，公司可比公司研发投入占营业收入的比例情况如下所示：
公司名称2025年1-6月2024年度2023年度
巨子生物2.13%1.92%2.13%
创健医疗/22.02%19.64%
华熙生物10.22%8.68%7.35%
诺唯赞21.63%21.80%26.33%
百普赛斯23.26%25.63%22.98%
平均值14.31%16.01%15.69%
公司6.23%8.52%13.28%
注1：以上研发投入包括费用化投入和资本化投入
注2：创健医疗已终止挂牌，未披露2025年半年度数据由上表可知，报告期各期，公司研发投入占营业收入比分别为13.28%、8.52%和6.23%。同行业可比公司中，创健医疗和百普赛斯研发投入占比较高，主要是因为其整体规模相对较小所致；诺唯赞研发投入占比较高，主要是因为其业务布局多元以及研发人员数量较多所致。综上所述，公司研发投入占比低于同行业可比公司平均值具有合理性。
（2）可比公司研发成果情况
公司成功研发了重组Ⅲ型人源化胶原蛋白，并以该材料作为唯一成分，开发了三类医疗器械产品“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”“注射用重组Ⅲ型人
35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）源化胶原蛋白溶液”和“注射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶”，并已获国家药品监督管理局批准上市，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证。同行业公司中巨子生物、创健医疗等公司的第三类医疗器械重组胶原蛋白产品申报进度情况如
下：
公司产品适应症进展获批时间
2025年8月获国家
重组胶原蛋白
针对面部皮肤药监局药品评审/植入剂中心受理
巨子生 重组 I 型 α1亚 用于面部真皮组织填充以纠
2025年10
物型胶原蛋白冻正额部动力性皱纹，包括眉/月已取证
干纤维间纹、额头纹和鱼尾纹注射用重组胶于2024年12月获
针对中度至重度的颈纹/原蛋白填充剂优先审批
2025年7月获国家创健医重组Ⅲ型胶原针对面上部皱纹（如眉间纹、药监局药品评审/疗蛋白植入剂额头纹和鱼尾纹）中心受理
重组Ⅲ型人源用于面部真皮组织填充以纠2021年6月化胶原蛋白冻正额部动力性皱纹（包括眉/28日已取干纤维间纹、额头纹和鱼尾纹）证
注射用重组Ⅲ用于面部真皮组织填充以纠2023年8月型人源化胶原正额部动力性皱纹（包括眉/28日已取公司蛋白溶液间纹、额头纹和鱼尾纹）证适用于注射到中面部皮下至
注射用重组Ⅲ
骨膜上层，以矫正中面部容2025年4月型人源化胶原/
量缺失和/或中面部轮廓缺9日已取证蛋白凝胶陷。
注：上述信息根据公开信息整理，仅对主营胶原蛋白相关业务的可比公司进行比较综上所述，公司具备创新性特征。公司在产品研发及核心技术等方面均取得创新成果，并结合市场需求，积极拓展产品的领先技术。同时，发行人注重与高等院校合作，掌握行业最新技术，把握市场发展方向。随着研发投入不断增加，创新成果不断转化，产品市场竞争优势持续性增强，公司在市场中形成较高的品牌声誉及市场地位。
（二）核查程序
1、获取并查阅公司研发投入明细表，分析公司报告期内研发投入情况；获
取并查阅公司主要荣誉资质、参与的国家级课题以及参与制定的标准；与公司管
36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
理层沟通，了解公司创新投入对其经营业绩的影响；
2、获取并查阅公司有关核心技术及其先进性的说明，取得公司知识产权清
单及其持有的专利证书，核查公司持有的知识产权情况；
3、查阅同行业可比公司年报、招股说明书等资料，梳理同行业可比公司研
发投入占比情况，了解公司与同行业可比公司研发投入占比的差异原因；
4、获取并查阅行业研究报告，了解行业竞争格局以及公司行业地位等情况。
（三）核查意见综上，本所律师认为：
公司具备创新性特征。公司在产品研发及核心技术等方面均取得创新成果，并结合市场需求，积极拓展产品的领先技术。同时，公司注重与高等院校合作，掌握行业最新技术，把握市场发展方向。随着研发投入不断增加，创新成果不断转化，产品市场竞争优势持续性增强，公司在市场中形成较高的品牌声誉及市场地位。
五、补充说明除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：
经对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，本所律师认为：发行人不存在涉及股票定向发
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行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页以下无正文）
38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
龚丽艳
负责人：经办律师：
沈国权龚劲
经办律师：
刘心怡年月日
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