富兰克林国海亚洲（除日本）机会

股票型证券投资基金

基金合同

基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司

基金托管人：中国农业银行股份有限公司

二○二五年三月修订富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

目录

一、前言和释义...............................................1

二、基金的基本情况............................................10

三、基金的历史沿革............................................12

四、基金的存续..............................................13

五、基金份额的申购和赎回.........................................14

六、基金合同当事人及权利义务.......................................25

七、基金份额持有人大会..........................................33

八、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序................................42

九、基金的托管..............................................45

十、基金份额的注册登记..........................................46

十一、基金的投资.............................................48

十二、基金的财产.............................................62

十三、基金资产估值............................................64

十四、交易的清算与交割..........................................71

十五、基金的费用与税收..........................................72

十六、基金的收益与分配..........................................76

十七、基金的会计与审计..........................................78

十八、基金的信息披露...........................................79

十九、基金合同的变更、终止与基金财产的清算................................86

二十、违约责任..............................................89

二十一、争议的处理和适用的法律......................................90

二十二、基金合同的效力..........................................91

二十三、其他事项.............................................92

二十四、基金合同摘要...........................................94

二十五、合同当事人盖章及法定代表人签字、签约地、签订日.......................金基金合同

一、前言和释义前言（一）订立《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“本基金合同”或“《基金合同》”）的目的、依据和原则

1.订立基金合同的目的

订立本基金合同的目的是为了保护投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利与义务，规范富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）运作。

2.订立本基金合同的依据

订立《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第6号<基金合同的内容与格式>》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》（以下简称《通知》）及其他有关规定。

3、订立本基金合同的原则

订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

（二）《基金合同》是规定基金合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。其中基金管理人和基金托管人自本基金合同签订生效之日起即成为本基金合同当事人，投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为

1富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

本身即表明其对《基金合同》的承认和接受。《基金合同》的当事人按照法律法规和《基金合同》的规定享有权利，同时需承担相应的义务。

（三）本基金由基金管理人按照法律法规和《基金合同》的规定募集，并经中国证监会核准。中国证监会对基金募集的核准及变更注册并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

投资者投资于本基金，必须自担风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。

（四）《基金合同》应当适用《基金法》及相应法律法规之规定，若因法律

法规的修改或更新导致《基金合同》的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时作出相应的变更和调整，同时就该等变更或调整进行公告。

（五）当本基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人

履行相应程序后，可以启用侧袋机制，具体详见基金合同和招募说明书的有关章节。侧袋机制实施期间，基金管理人将对基金简称进行特殊标识，并不办理侧袋账户的申购赎回。请基金份额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧袋机制时的特定风险。

（六）本基金投资内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定

范围内的香港联合交易所上市的股票（以下简称“港股通标的股票”），会面临港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险，包括港股市场股价波动较大的风险（港股市场实行 T+0 回转交易，且对个股不设涨跌幅限制，港股股价可能表现出比 A 股更为剧烈的股价波动）、汇率风险（汇率波动可能对基金的投资收益造成损失）、港股通机制下交易日不连贯可能带来的风险（在内地开市香港休市的情形下，港股通不能正常交易，港股不能及时卖出，可能带来一定的流动性风险）等。具体风险烦请查阅本基金招募说明书的“风险揭示”章节的具体内容。基金可根据投资策略需要或不同配置地市场环境的变化，选择将部分基金资产投资于港股或选择不将基金资产投资于港股，基金资产并非必然投资港股。

（七）本基金的投资范围包括存托凭证。基金资产投资存托凭证，会面临

2富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

因存托凭证而产生的特殊风险，包括但不限于存托凭证价格大幅波动的风险，存托凭证出现较大亏损的风险，因存托凭证的境外基础证券价格影响导致基金净值波动的风险、因存托凭证的境外基础证券的相关风险而直接或间接导致本基金产生的相关风险以及与存托凭证发行机制相关的风险等。

释义

《基金合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本合同、《基金合同》指《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有效的修订和补充

中国指中华人民共和国(仅为《基金合同》目的不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

法律法规指中华人民共和国现时有效并公布实施的法律、行

政法规、司法解释、地方法规、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充

《基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》

《销售办法》指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》

《运作办法》指《公开募集证券投资基金运作管理办法》

《流动性风险管理规定》指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

《信息披露办法》指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》

《试行办法》指《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》

《通知》《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》元指中国法定货币人民币元

基金或本基金指富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投

3富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

资基金

《招募说明书》指《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金招募说明书》，即供基金投资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请文件，及其更新

《基金产品资料概要》指《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新托管协议指基金管理人与基金托管人签订的《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订和补充

《发售公告》指《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金份额发售公告》

《业务管理规则》指《国海富兰克林基金管理有限公司开放式基金业务管理规则》。凡与本公司开放式基金业务相关的基金托管人、各销售机构、投资者及相关运营机构均应遵守该规则中国证监会指中国证券监督管理委员会

银行监管机构指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局国家外汇局指国家外汇管理局或其授权的代表机构基金管理人指国海富兰克林基金管理有限公司基金托管人指中国农业银行股份有限公司

境外托管人指符合法律法规规定的条件，由基金托管人委托并根据基金托管人与其签订的合同，为本基金提供境外资产托管服务的境外金融机构

境外投资顾问指符合法律法规规定的条件，根据基金管理人与其签订的合同，为本基金境外证券投资提供证券买卖建议或投资组合管理等服务的境外金融机构。基金管理人有权根据基金运作情况选择、更换或撤销境外投资顾问

4富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

基金份额持有人指根据《招募说明书》和《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额的投资者

基金代销机构指符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格，并与基金管理人签订基金销售与服务代理协议，代为办理本基金销售、申购、赎回和其他基金业务的代理机构销售机构指基金管理人及基金代销机构基金销售网点指基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点

注册登记业务指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算

及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等注册登记机构指根据《国海富兰克林基金管理有限公司开放式基金业务管理规则》办理本基金注册登记业务的机构。

本基金的注册登记机构为国海富兰克林基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的代为办理本基金注册登记业务的机构

基金合同当事人指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人个人投资者指符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金的自然人机构投资者指符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中国合法注册登记并存续或经政府有关部

门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体和其他组织

投资者指个人投资者、机构投资者和法律法规或中国证监会允许购买开放式证券投资基金的其他投资者的

5富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

总称基金合同生效日指根据2021年5月17日至2021年6月15日基金份额持有人大会审议通过的《关于修改富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案》所修订的《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》生效日

基金募集期指基金合同和招募说明书中载明，并经中国证监会核准的基金份额募集期限，自基金份额发售之日起不超过3个月的期限

基金存续期指富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金成立后合法存续的不定期期限

日/天指公历日月指公历月工作日指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日，但中国外汇市场暂停交易日除外开放日指销售机构为投资者办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日

T日 指申购、赎回或办理其他基金业务的申请日

T+n 日 指自 T 日起第 n个工作日（不包含 T日），n指自然数

认购指在本基金募集期内投资者按照本基金合同、招募

说明书、《业务管理规则》和其他相关规定，申请购买本基金基金份额的行为

发售指在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金基金份额的行为

申购指《基金合同》生效后，投资者按照本基金合同、招募说明书、《业务管理规则》以及基金销售网点规

定的手续，向基金管理人申请购买本基金基金份额

6富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同的行为。本基金的日常申购自《基金合同》生效后不超过3个月的时间开始办理

赎回指《基金合同》生效后，基金份额持有人根据基金合同、招募说明书和《业务管理规则》以及基金销

售网点规定的手续，要求基金管理人购回其持有的本基金基金份额的行为。本基金的日常赎回自《基金合同》生效后不超过3个月的时间开始办理

巨额赎回指在单个开放日，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日本基金总份额的10%时的情形

基金份额的分类本基金根据申购费、销售服务费收取方式的不同，将基金份额分为不同的类别

A类基金份额 指在投资人申购时收取申购费用，但不再从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

C类基金份额 指在投资人申购时不收取申购费用，但从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额

销售服务费指从基金财产中计提的，用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用基金账户指注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者

持有的由该注册登记机构办理注册登记业务、并由本基金管理人管理的开放式基金份额余额及其变动情况的账户交易账户指各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该

销售机构办理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份额的变动及结余情况的账户转托管指基金份额持有人将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交易账户转入另一交易账户的行

7富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

为基金转换指基金份额持有人按基金管理人规定的条件提出申请，将其所持有的基金管理人管理的某一开放式基金（转出基金）的全部或部分基金份额转换为同一基金管理人管理的且由同一基金注册登记机构

办理注册登记业务的某一其他基金（转入基金）的基金份额的行为

定期定额投资计划指投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

基金收益指基金投资所得的股票红利、股息、债券利息、票

据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其他合法收益和因运用基金财产带来的成本或费用的节约

基金资产总值指基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的款项以及其他投资所形成的价值总和基金资产净值指基金资产总值扣除负债后的净资产值基金份额净值指以计算日基金资产净值除以计算日基金份额余额所得的每份基金份额的价值

基金资产估值指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

流动性受限资产指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无

法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌

股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支

持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的

8富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

债券等规定媒介指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露

的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网

站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介侧袋机制指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至

一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账户称为侧袋账户特定资产包括：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技

术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产

价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产

港股通指内地投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所和深圳证券交易所在香港设立的证券交易

服务公司，向香港联合交易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票

不可抗力指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服

的客观事件或因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、疫情、骚乱、火灾、政府征用、

没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突

发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等

9富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

二、基金的基本情况

（一）基金名称

富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金

（二）基金的类别股票型

（三）基金的运作方式契约型开放式

（四）基金的投资目标

本基金的投资目标是通过投资在亚洲地区（不包括日本）证券市场进行交

易以及公司总部或经营范围在亚洲地区（不包括日本）的上市公司以实现基金资产的长期增值。

（五）基金的最低募集份额总额和最低募集金额

本基金的最低募集份额总额为2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币。

（六）基金份额初始面值和认购费用

本基金基金份额初始面值为人民币1.00元。

本基金认购费率最高不超过5%，具体费率按《招募说明书》的规定执行。

投资者如果发生多笔认购，适用费率按单笔分别计算。

（七）基金存续期限不定期。

（八）基金份额的类别

本基金根据所收取申购费用、销售服务费方式的差异，将基金份额分为不同的类别。其中：

10富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

1、在投资人申购基金时收取申购费用，并不再从本类别基金资产中计提销

售服务费的基金份额，称为A类基金份额。

2、在投资人申购基金时不收取申购费用，而从本类别基金资产中计提销售

服务费的基金份额，称为C类基金份额。

本基金A类和C类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同，本基金A类基金份额和C类基金份额将分别计算并公布基金份额净值和基金份额累计净值。

投资人可自行选择申购的基金份额类别。

有关基金份额类别的具体设置、费率水平等由基金管理人确定，并在招募说明书及基金产品资料概要中公告。根据基金销售情况，基金管理人可在不违反法律法规的情况下，在履行适当的程序后，增加新的基金份额类别、或者调整现有基金份额类别的分类方法或费率水平、或者停止现有基金份额类别的销售等，调整实施前基金管理人需及时公告并报中国证监会备案。

11富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

三、基金的历史沿革

富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金经中国证监会2011年8月30日证监许可[2011]1380号文核准募集，基金管理人为国海富兰克林基金管理有限公司，基金托管人为中国农业银行股份有限公司。

富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金自2012年1月4日至

2012年2月20日公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案手续。

经中国证监会书面确认，《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》于2012年2月22日生效。

自2021年5月17日至2021年6月15日，富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议通过了《关于修改富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案》，内容包括富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金调整投资范围、投资策略、投资限制等。本次基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

自2021年6月16日起，修改后的《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》生效，原《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》同日起失效。

12富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

四、基金的存续

（一）基金份额的变更登记

基金合同生效后，本基金登记机构将进行本基金份额必要信息的变更。

（二）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后，连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情形的，基金管理人应当在10个工作日内向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并在6个月内召集基金份额持有人大会进行表决。

法律法规或中国证监会另有规定时，从其规定。

13富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

五、基金份额的申购和赎回

（一）申购与赎回场所本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的基金代销机构。具体的销售网点将由基金管理人在《招募说明书》、《发售公告》或基金管理人网站列明。

基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构。

（二）申购与赎回的开放日及时间

本基金的申购、赎回自《基金合同》生效后不超过3个月的时间内开始办理，在确定申购开始与赎回开始时间后，由基金管理人按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。

本基金申购和赎回的开放日为上海证券交易所和深圳证券交易所同时开放

交易的工作日，开放时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。具体业务办理时间由基金管理人和销售机构遵照有关法律法规在公开的相关文件中进行约定，投资者应当在开放日的开放时间办理基金份额的申购和赎回申请。如遇下列情况基金管理人可决定顺延至下一开放日：

1、中国外汇市场暂停交易日；

2、基金托管人或境外托管人暂停对公业务，且基金管理人与基金托管人协

商一致决定顺延至下一开放日；

3、基金所投资的主要市场(包括但不限于中国香港、韩国、印度、中国台

湾等国家或地区)由于假期或其它原因暂停交易，致使本基金资产净值20%以上的资产无法交易或估值，基金管理人有权根据实际投资组合权重决定具体暂停申购或赎回日期，并按照法律法规要求提前公告。基金资产净值比例以本基金在基金管理人决定暂停申购或赎回前一个估值日的投资组合为基础。

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或时间受理投资者的申购、赎回申请。投资者在非开放时间提出的申购、赎回申请，其基金份额申购、赎回

14富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

视为下一开放日的交易申请，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日的价格。

基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（三）申购与赎回的原则

1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日的该类基金份额净值为

基准进行计算；

2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放

时间结束后不得撤销；

4、先进先出原则，即基金份额持有人赎回基金份额，基金管理人对该基金

份额持有人的基金份额进行赎回处理时，认购、申购确认登记日期在先的基金份额先赎回，认购、申购确认登记日期在后的基金份额后赎回，以确定所适用的赎回费率；

5、基金管理人可根据基金运作的实际情况依法调整上述原则。基金管理人

必须在新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（四）申购与赎回的程序

1、申购和赎回的申请方式

投资者必须根据注册登记机构的《业务管理规则》和基金销售机构规定的程序，在开放日的业务办理时间向基金销售机构提出申购或赎回的申请。

投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金全额交付申购款项否则所提交的申购申请无效而不予成交。

投资者在提交赎回申请时，必须有足够的基金份额余额，否则所提交的赎回的申请无效而不予成交。

2、申购和赎回申请的确认

15富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同T日规定时间受理的申请，正常情况下，基金管理人在T+2日内（包括该日）为投资者对该交易的有效性进行确认，自T＋3日起（包括该日）投资者须向销售机构或以销售机构规定的其他方式查询申购与赎回的成交情况。否则，如因申请被注册登记机构给予“确认失败”的处理而造成的损失，由投资者自行承担。

3、申购和赎回的款项支付

申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，若申购不成功或无效，申购款项将退回投资者账户。

投资者T日的赎回申请确认成功后，基金管理人将通过注册登记机构及相关基金销售机构在T＋10日内（包括该日）将赎回款项划往基金份额持有人账户；

但中国证监会另有规定除外。国家外汇管理相关规定有变更或本基金所投资市场的交易清算规则有变更时，赎回款支付时间将相应调整。在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法参照《基金合同》的有关条款处理。

（五）申购与赎回的数额限制

1、基金管理人可以规定投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每次

赎回的最低份额。具体规定请参见《招募说明书》；

2、基金管理人可以规定投资者每个交易账户的最低基金份额余额。具体规

定请参见《招募说明书》；

3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限。具体规定请

参见《招募说明书》；

4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，

基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上

限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益，具体请参见相关公告；

5、基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人必须在调整生效前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

16富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（六）申购费用和赎回费用

1、本基金A类基金份额的申购费用由申购本基金该类基金份额的投资者承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记业务等各项费用。本基金C类基金份额不收取申购费用。

2、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用在基

金份额持有人赎回本基金份额时收取，扣除用于市场推广、注册登记费和其他手续费后的余额归基金财产，赎回费归入基金财产的比例不得低于法律法规或中国证监会规定的比例下限。本基金A类和C类基金份额赎回费用由赎回本基金该类基金份额的基金份额持有人承担。

3、本基金申购费率最高不超过5%，赎回费率最高不超过5%。本基金对持续

持有期少于7日的投资人收取不少于1.5%的赎回费并全额计入基金财产。

4、本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据《基金合同》的规定确定并在《招募说明书》中列示。

5、基金管理人可以根据法律法规和《基金合同》的相关约定调整费率或收费方式，基金管理人应于新的费率或收费方式实施日前根据《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。

6、对特定交易方式（如网上交易、电话交易等），基金管理人可以采用低

于柜台交易方式的基金申购费率和基金赎回费率。

7、基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下根

据市场情况制定基金促销计划，定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按监管部门要求履行相关手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。

（七）申购份额与赎回金额的计算

1、本基金申购份额的计算：

本基金以净申购金额为基数采用比例费率计算申购费用。本基金A类基金份额的申购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。本基金C类基金份额不收取申购费用。净申购金额及基金申购份额具体的计算方法如下：

17富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

基金的申购金额包括申购费用和净申购金额，其中：

A类基金份额申购份额的计算公式为：

净申购金额=申购金额/（1+申购费率）

申购费用=申购金额-净申购金额＝净申购金额×申购费率或，申购费用＝固定申购费金额

申购份额=净申购金额/T日A类基金份额净值

C类基金份额申购份额的计算公式为：

申购份额=申购金额/T日C类基金份额净值

2、本基金赎回金额的计算：

本基金采用“份额赎回”方式。本基金A类和C类基金份额的赎回费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金赎回金额具体的计算方法如下：

基金的赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日该类基金份额

净值的金额，净赎回金额为赎回金额扣减赎回费用后的金额，即：

赎回金额=赎回份额*T日该类基金份额净值

赎回费用=赎回金额*赎回费率

净赎回金额=赎回金额-赎回费用

3、基金份额净值的计算：

基金各类份额净值应当在估值日后2个工作日内（包括该日）披露。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。本基金各类基金份额净值的计算，保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。

4、申购份额、余额的处理方式申购的有效份额为按实际确认的申购金额在

扣除相应的费用后，以申请当日该类基金份额净值为基准计算，上述涉及的计算结果均保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

5、赎回金额的处理方式：

赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日该类基金份额净值的金额，净赎回金额为赎回金额扣除相应的赎回费用后的金额，计算结果保留到小数点后2位，小数点后第三位四舍五入，由此误差产生的收益或损失计入基金

18富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同财产。

（八）申购和赎回的注册登记

投资者申购基金成功后，注册登记机构在T+2日为投资者登记权益并办理注册登记手续，投资者自T+3日起（含该日）有权赎回该部分基金份额。

投资者赎回基金成功后，注册登记机构在T+2日为投资者办理扣除权益的注册登记手续。

基金管理人可以在法律法规允许的范围内，依法对上述注册登记办理时间进行调整，并于开始实施前按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

（九）拒绝或暂停申购的情形及处理方式

除非出现如下情形，基金管理人不得暂停或拒绝投资者的申购申请：

1、不可抗力的原因导致基金无法正常运作或者基金管理人无法受理投资者

的申购申请；

2、基金投资所处的主要市场休市，或本基金的资产组合中的重要部分发生

暂停交易或其他重大事件，继续接受申购可能会影响或损害其他基金份额持有人利益；

3、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或可能对

基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益；

4、基金资产规模或者份额数量达到了基金管理人规定的上限（基金管理人可根据国家外汇局的审批及市场情况进行调整）；

5、因基金收益分配、或基金投资组合内某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内继续接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的；

6、发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；

7、本基金合同规定的非开放日及时间；

8、基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购；

9、基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金

份额的比例达到或者超过50%，或者变相规避50%集中度的情形时。

19富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

10、当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的，经与基金托管人协

商确认后，基金管理人应当暂停接受基金申购申请。

11、法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形。

发生上述情形之一的，如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项本金将全额退还投资者账户。发生上述除第8、9项之外暂停申购情形时，基金管理人应当按照《信息披露办法》在规定媒介上刊登暂停申购公告。当发生上

述第9项情形时，基金管理人可以采取比例确认等方式对该投资人的申购申请进行限制，基金管理人有权拒绝该等全部或者部分申购申请。

在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理，并依照按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。

（十）暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式

除非出现如下情形，基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回申请或者延缓支付赎回款项：

1、不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项；

2、本基金投资所处的主要市场或外汇交易市场交易时间依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；

3、发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；当特定资产占前一估值

日基金资产净值50%以上的，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应该暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项；

4、本基金合同规定的非开放日及时间；

5、连续2个或2个以上开放日巨额赎回；

6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应按规定向中国证监会备案。已接受的赎回申请，基金管理人将足额支付；如暂时不能足额支付的，可延期支付部分赎回款项，按每个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分以后续开放日的该类基金份额净值为依据计算赎回金额。

同时，在出现连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回情形时，对已接受

20富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

的赎回申请可延期支付赎回款项，最长不超过20个工作日，并在规定媒介上公告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。

发生暂停基金赎回的情况时，基金管理人应及时依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上刊登暂停赎回公告。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理，并依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（十一）巨额赎回的情形及处理方式

1、巨额赎回的认定本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一日基金总份额的10%时，即认为发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分顺延赎回。

（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分顺延赎回：当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认

为支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的10%的前提下，对其余赎回申请延期予以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请，应当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例，确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额；投资者未能赎回部分，除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获办理部分予以撤销外，延迟至下一个开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权，并以此类推，直到全部赎回为止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。

（3）当基金发生巨额赎回时，在单个基金份额持有人赎回申请超过前一开

放日基金总份额10%的情形下，基金管理人认为支付该基金份额持有人的全部赎回申请有困难或者因支付该基金份额持有人的全部赎回申请而进行的财产变现

21富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人可以对该单个基金份额持有人超过基金总份额10%以上的赎回申请实施延期办理，其余赎回申请可以根据前述“（1）全额赎回”或“（2）部分顺延赎回”的约定方式与其他基金份额持

有人的赎回申请一并办理。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以下一开放日的该类基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。延期部分如选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

（4）巨额赎回的公告：当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应按照

《信息披露办法》通过规定媒介刊登公告，并通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在3个工作日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

本基金连续2个或2个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但支付时间不得超过20个工作日，并应当在规定媒介上公告。

（十二）重新开放申购或赎回的公告

1、如发生暂停的时间为1日，第2个工作日基金管理人应依照有关规定在规

定媒介上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公布最近1个开放日的各类基金份额净值。

2、如发生暂停的时间超过1日但少于2周，暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应依照《信息披露办法》的有关规定，在规定媒介上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并提前2日公告最近1个开放日的各类基金份额净值。

3、如发生暂停的时间超过2周，暂停期间，基金管理人应每2周至少刊登暂停公告1次。暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应依照《信息披露办法》的有关规定，在规定媒介刊登基金重新开放申购或赎回公告，并提前2日公告最近1个开放日的各类基金份额净值。

（十三）基金的转换

22富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

为方便基金份额持有人，未来在各项技术条件和准备完备的情况下，投资者可以依照基金管理人的有关规定选择在本基金和基金管理人管理的、且由同一基金注册登记机构办理注册登记业务的其他基金之间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人届时另行规定并公告。

（十四）转托管本基金目前实行份额托管的交易制度。投资者可将其持有的同一基金账户下的基金份额从一个交易账户转入另一个交易账户进行交易。具体办理方法参照《业务管理规则》的有关规定以及基金代销机构的业务规则。

（十五）定期定额投资计划

基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人在届时发布公告或更新的《招募说明书》中确定。

（十六）基金的非交易过户

基金的非交易过户是指注册登记机构受理的继承、捐赠和司法强制执行及经注册登记机构认可的其他情况下产生的非交易过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资者。非交易过户只能由注册登记机构办理。

“继承”指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金

会或社会团体的情形；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金

份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下，接受划转的主体应符合相关法律法规和《基金合同》规定的持有本基金份额的投资者的条件。办理非交易过户必须提供注册登记机构要求提供的相关资料。

基金注册登记机构受理上述情况下的非交易过户，其他销售机构不得办理该项业务。对于符合条件的非交易过户申请按《业务管理规则》的有关规定办理。

23富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（十七）基金的冻结与解冻

基金账户和基金份额冻结、解冻的业务，由注册登记机构办理。

注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及

注册登记机构认可的其他情况下的冻结与解冻。基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配。

当基金份额处于冻结状态时，基金注册登记机构或其他相关机构应拒绝该部分基金份额的赎回申请、非交易过户以及基金的转托管。

（十八）实施侧袋机制期间本基金的申购与赎回

本基金实施侧袋机制的，本基金的申购和赎回安排详见招募说明书或相关公告。

24富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

六、基金合同当事人及权利义务

（一）基金管理人

1、基金管理人概况

名称：国海富兰克林基金管理有限公司

住所：南宁高新区中国-东盟企业总部基地三期综合楼A座17层1707室

法定代表人：吴显玲

成立时间：2004年11月15日

批准设立机关：中国证监会

批准设立文号：证监基金字[2004]145号

组织形式：有限责任公司

注册资本:人民币2.2亿元

存续期间：50年

2、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包

括但不限于：

1）依法募集资金，办理基金备案手续；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用

并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批

准的其他费用；

4）销售基金份额；

5）召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律法规规定监督基金托管人，如认为基金

托管人违反了《基金合同》及国家有关法律法规规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护投资者的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监

督和处理；

9）担任或委托其他符合条件的机构担任注册登记机构办理基金注册登记

25富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

业务并获得《基金合同》规定的费用；

10)依据《基金合同》及有关法律法规规定决定基金收益的分配方案；

11)在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务管理规则》，决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；

13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提

供服务的外部机构；

17）选择、更换或撤销境外投资顾问；

18）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包

括但不限于：

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基

金份额的销售、申购、赎回和登记事宜；

2）办理基金备案手续；

3）自《基金合同》生效之日起以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用

基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的

经营方式管理和运作基金财产；

5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保

证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

26富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

7）依法接受基金托管人的监督；

8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购和赎回价格的方法符合

《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回的价格；

9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

10）编制季度报告、中期报告和年度报告；

11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及

报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有

人分配基金收益；

14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大

会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16）建立基金份额持有人名册，并交付于基金托管人；

17）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

关资料不低于法律法规规定的最低期限；

18）确保需要向投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证

投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

19）组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变

现和分配；

20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基

27富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为；

24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街69号

法定代表人：谷澍

成立时间：2009年1月15日

组织形式：股份有限公司

注册资金：34998303.4万元人民币

存续期间：持续经营

批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13号

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23号

2、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包

括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保

管基金财产；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准

的其他收入；

28富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护投资者的利益；

4）选择、更换或撤销境外托管人；

5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

8）按规定及约定获得基金份额持有人名册；

9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包

括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合

格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确

保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人固有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产

为自己及任何第三人谋取利益；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户按照有关法律法规和《基金合同》的约定，根据基金管理人或根据基金管理人的授权执行境外投资顾问的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

8）确保各类基金份额净值按照有关法律法规、基金合同规定的方法进行计算，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申

29富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

购、赎回价格；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如

果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法

律法规规定的最低期限；

12）按规定及约定保存基金份额持有人名册；

13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和

赎回款项；

15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召

集基金份额持有人大会；

16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行监管机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿

责任不因其退任而免除；

20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

22）保护基金份额持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出

入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、国家外汇局报告；

23）安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人或根据基金

30富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

管理人的通知准时将公司行为信息通知境外投资顾问，确保基金及时收取所有应得收入；

24）每月结束后7个工作日内，向中国证监会和国家外汇局报告基金管理人

境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；

25）办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民

币资金结算业务；

26）保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付

汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于20年；

27）法律法规、《基金合同》规定的其他义务以及中国证监会和国家外汇局

根据审慎监管原则规定的基金托管人的其他职责。

（三）基金份额持有人

投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，同一类别的每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利

包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依

31富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

法提起诉讼；

（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务

包括但不限于：

（1）遵守《基金合同》；

（2）交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金代销机构处获得的不当得利；

（6）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

32富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

七、基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人和基金托管人的报酬标准或C类基金份额的销售服务费率。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（11）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额

持有人大会：

（1）调低基金管理费和基金托管费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费

率、C类基金份额的销售服务费率、变更收费方式、调整本基金的基金份额类别的设置或基金份额分类规则；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改

33富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求

召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开

基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

34富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30天，在符合中国证

监会规定条件的媒体上公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和

书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见提交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票结果。

（四）基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合

35富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集

人通知的非现场方式形式在表决截至日以前提交至召集人指定的地址或系统。

通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在表决截止日前公布2次相关提示性公告；

（2）会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的，基金份额持有人所持

有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）；

（4）上述第（3）项中直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的代理人提交的持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书应

符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符；

（5）会议通知公布前报中国证监会备案。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金

合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含

36富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提

交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会

召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少35天前提交召集人并由召集人公告。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日30天前公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日30天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超

出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有

人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

2、议事程序

（1）现场开会

37富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、

委托人姓名（或单位名称）等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人（包括解任和聘任）和终止《基金合同》等三种事项以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交了符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的基金份额持有人视为有

38富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

效出席的基金份额持有人，符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额

持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

39富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

基金份额持有人大会的召集人应当将大会决议自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。

基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

基金份额持有人大会决议自中国证监会核准或出具无异议意见后2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）实施侧袋机制期间基金份额持有人大会的特殊约定

若本基金实施侧袋机制，则相关基金份额或表决权的比例指主袋份额持有人和侧袋份额持有人分别持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例，但若相关基金份额持有人大会召集和审议事项不涉及侧袋账户的，则仅指主袋份额持有人持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例：

1、基金份额持有人行使提议权、召集权、提名权所需单独或合计代表相关

基金份额10%以上（含10%）；

2、现场开会的到会者在权益登记日代表的基金份额不少于本基金在权益登

记日相关基金份额的二分之一（含二分之一）；

3、通讯开会的直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日相关基金份额的二分之一（含二分之一）；

4、若参与基金份额持有人大会投票的基金份额持有人所持有的基金份额小

于在权益登记日相关基金份额的二分之一，召集人在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集的基金份额持有

人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）相关基金份额的持有人参与或授权他人参与基金份额持有人大会投票；

40富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

5、现场开会由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人；

6、一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）通过；

7、特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）通过。

侧袋机制实施期间，基金份额持有人大会审议事项涉及主袋账户和侧袋账户的，应分别由主袋账户、侧袋账户的基金份额持有人进行表决，同一主侧袋账户内的每份基金份额具有平等的表决权。表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额无表决权。

侧袋机制实施期间，关于基金份额持有人大会的相关规定以本节特殊约定内容为准，本节没有规定的适用本部分的相关规定。

41富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

八、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

（一）基金管理人和基金托管人职责终止的情形

1、基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

（1）被依法取消基金管理资格；

（2）被基金份额持有人大会解任；

（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（4）法律法规和《基金合同》规定的其他情形。

2、基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

（1）被依法取消基金托管资格；

（2）被基金份额持有人大会解任；

（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（4）法律法规和《基金合同》规定的其他情形。

（二）基金管理人和基金托管人的更换程序

1、基金管理人的更换程序

（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提

名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的

2/3以上（含2/3）表决通过；

（3）临时基金管理人：上述基金份额持有人大会特别决议通过后、新任基

金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

（4）核准：基金份额持有人大会选任新基金管理人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行；

（5）公告：由基金托管人在上述基金份额持有人大会特别决议获得中国证监会核准后2日内在中国证监会规定媒介上进行基金管理人更换公告；

（6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务

42富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；

（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事

务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；

（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

2、基金托管人的更换程序

（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提

名基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3以上（含2/3）表决通过；

（3）临时基金托管人：上述基金份额持有人大会特别决议通过后、新任基

金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

（4）核准：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行；

（5）公告：由基金管理人在上述基金份额持有人大会特别决议获得中国证监会核准后2日内在中国证监会规定媒介上进行基金托管人更换公告；

（6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；

（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事

务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。

3、基金管理人与基金托管人的同时更换

（1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基

金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

（2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

43富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应当依照有关规定予以公告并报中国证监会备案。

44富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

九、基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保

管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利

义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

对本基金的境外财产，基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的职责并对境外托管人处理有关本基金事务的行为承担相应责任。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应责任。

45富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十、基金份额的注册登记

（一）基金注册登记业务

本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。

（二）基金注册登记业务办理机构本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册

等事宜中的权利和义务，保护投资者和基金份额持有人的合法权益。

（三）注册登记机构的权利

注册登记机构享有以下权利：

1、收取注册登记费；

2、建立和管理投资者基金账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整，并依

照有关规定于开始实施前在至少一种中国证监会规定媒介上公告；

5、法律法规规定的其他权利。

（四）注册登记机构的义务

注册登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的注册登记业务；

2、严格按照法律法规、《基金合同》和《业务管理规则》规定的条件办理本

基金份额的注册登记业务；

3、保存基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录15年以上；

46富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对

投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规规定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及《招募说明书》规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

6、接受基金管理人的监督（基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的）；

7、法律法规规定的其他义务。

47富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十一、基金的投资

（一）投资目标

本基金的投资目标是通过投资在亚洲地区（不包括日本）证券市场进行交易

以及公司总部或经营范围在亚洲地区（不包括日本）的上市公司以实现基金资产的长期增值。

（二）投资范围

本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，境内市场投资工具包括国内依法发行上市的股票(包括主板、创业板、其他经中国证监会核准或注册上市的股票、存托凭证)、债券（包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府

支持机构债券、政府支持债券、地方政府债、可转换债券、可交换债券及其他经中国证监会允许投资的债券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单、货币市场工具以及法律法规或

中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

境外市场投资工具包括银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、

商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可

转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证

券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合

交易所上市的股票（以下简称“港股通标的股票”）；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金（含交易型开放式指数基金 ETF）；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的

结构性投资产品；远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的

权证、期权、期货等金融衍生产品；法律、法规或中国证监会允许基金投资的其

他金融工具（但须符合中国证监会的相关要求）。

本基金投资的主要区域为亚洲地区（除日本），包括中国香港、韩国、印度、中国台湾、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和菲律宾等国家或地区。本基

48富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

金将至少80%的非现金基金资产投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少50%的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业。

香港市场可通过合格境内机构投资者境外投资额度和港股通机制进行投资。

本基金投资组合中股票及其他权益类证券（含存托凭证）市值占基金资产的

比例不低于80%，现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%(若法律法规变更

或取消本限制的，则本基金按变更或取消后的规定执行)。

如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。

（三）投资理念

亚洲地区对全球经济增长的贡献将愈显重要，并且增长步伐明显快于全球的其他地区。本基金将精选亚洲地区内具有高成长性的公司，通过深入挖掘亚洲国家和地区股票市场中的投资机会，把握优势企业的升值潜力，将能为投资者带来长期稳健回报。

（四）投资策略本基金在投资过程中首先强调亚洲国家和地区上市公司的品质与成长性的结合。采取“自下而上”的选股策略，注重个股成长性指标分析，挖掘拥有更佳成长特性的公司，构建股票池。同时，在亚洲国家和地区经济发展格局下，注重各区域市场环境、政经前景分析，甄别不同亚洲国家与地区、行业与板块的投资机会，优先考虑国家与地区的资产配置，决定行业与板块的基本布局，并从中筛选出具有国际比较优势的优质上市公司。最后通过深入的投资价值评估，形成优化的投资组合。

在固定收益类投资部分，其资产布局坚持安全性、流动性和收益性为资产配置原则并结合现金管理、货币市场工具等来制订具体策略。

1．股票投资策略

49富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

本基金依托境外投资顾问的全球权益类产品投资研究平台以及基金管理人

的投资研究平台，遵循“成长+品质+估值”三重选股标准，在亚洲范围内精选具有持续成长潜力且估值合理的上市公司，力争为投资者带来持续稳定的长期投资回报，并获取超越基准的业绩表现。

（1）股票初级筛选

根据上市公司的财务数据和其他公司信息，通过以下三个方面初步筛选出具备良好品质和成长能力的上市公司：

财务分析：综合分析上市公司的业务收入、利润、资产负债情况、现金

流及其增长，筛选出财务稳健、具备成长性的上市公司；

商业模式分析：重点分析公司是否具有可持续的商业模式，关注公司的市场份额或经营利润是否在不断提升。

公司管理层分析：重点分析公司管理团队是否具有较强的战略决策能力，分析要点包括是否具备较强的商业计划执行能力，资本扩张政策是否得当，如对投资收益率和股本回报率的判断和合理运用。

（2）公司深度基本面分析

通过对上市公司进行深入的基本面分析与实地调研，从3-5年较长的周期内从成长性和品质两方面对上市公司进行深度研究。对公司成长性的分析主要从市场环境、行业特征、市场竞争力、盈利能力及管理团队等方面进行全面分析；对

公司品质分析主要从公司的盈利质量、经营现金质量、公司治理能力、远期发展战略及内在竞争优势等方面综合分析。

（3）投资价值评估

对经过深入基本面分析，具备良好品质和成长性的上市公司，通过相对估值和绝对估值方法分析股票的合理估值，筛选出市场价格低估或合理的上市公司股票。

（4）投资组合构建与管理

对于具备投资价值的上市公司股票，结合宏观经济和政策、证券市场状况、市场流动性和公司行为等，按照投资目标，构建投资组合。基金根据具体股票的投资价值、行业分类和风格特征，进行合理的比例配置，以达到投资组合收益和

50富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

风险的平衡和优化。

（5）投资组合的调整和优化

基金管理人及时跟踪亚洲各国和各地区经济形势、证券市场状况，进行财务报表分析、实地调研，通过内部研究报告，结合外部研究报告对个股及相关信息进行持续的追踪和更新，并结合基金申购和赎回的现金流量情况以及组合风险与绩效评估情况，对投资组合进行动态评估和监控，适时进行调整和优化。

2．债券投资策略

本基金根据基金资产投资运作的具体情况，通过债券投资以达到优化流动性管理的目的。本基金将投资于与中国证监会签订了双边监管合作谅解备忘录的国家或地区（包括美国、日本等非亚洲（除日本）地区）及境内信用等级为投资级

以上的债券，其资产组合以安全性、流动性和收益性为配置原则。

本基金主要根据基金申购赎回对资金的流动性需求、基金在不同国家和地区

的资产配置需求、各国家和地区的宏观经济环境、货币和财政政策、金融市场环

境及利率走势等因素决定固定收益类资产的投资比例和投资区域，并选择信用等级为投资级以上的政府债券、公司债券等来构建固定收益类投资组合。

3．金融衍生品投资策略

基金管理人在确保与基金投资目标相一致的前提下，可本着谨慎和风险可控的原则，适度投资于经中国证监会允许的各类金融衍生产品，如期权、期货、权证、远期合约、掉期等。本基金投资于衍生工具主要是为了避险和增值、管理汇率风险，以便能够更好地实现基金的投资目标。本基金投资于各类金融衍生工具的全部敞口不高于基金资产净值的100%。

本基金金融衍生品投资的主要策略包括：

（1）避险

本基金不进行外汇汇率的投机交易，但在必要时，可以利用货币远期、期货、期权或互换等金融衍生工具来管理汇率风险，以规避汇率剧烈波动对基金的业绩产生不良影响。

本基金可利用股票市场指数相关的衍生产品，以规避市场的系统性风险；可利用证券相关的衍生产品，以规避单个证券在短时期内剧烈波动的风险等。

（2）有效管理

51富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

利用金融衍生品交易成本低、流动性好等特点，有效帮助投资组合及时调整仓位，提高投资组合的运作效率等。

未来，随着全球证券市场投资工具的发展和丰富，基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书更新中公告。

4、外汇管理

本基金将贯彻以实现外汇管理的套期保值、有效规避人民币汇率风险为主的外汇管理政策。外汇管理的目标将主要依靠套期保值策略来实现。由于考虑收益性的目标，本基金在资产配置过程中仍然不可避免的存在外汇风险敞口，为了进一步降低风险敞口，本基金将充分利用全球市场上存在的汇率管理工具以及货币远期、货币掉期等衍生金融工具来对冲汇率风险。

5、存托凭证投资策略

在严格控制风险的前提下，本基金将根据投资目标和股票投资策略，基于对基础证券投资价值的深入研究分析，从而选择有比较优势的存托凭证进行投资。

（五）投资决策依据和决策程序

1、决策依据

（1）国家有关法律、法规和本基金合同的有关规定。依法决策是本基金进行投资的前提；

（2）全球宏观经济发展态势、区域经济发展情况，各国微观经济运行环境和证券市场走势等因素是本基金投资决策的基础；

（3）投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险

的前提下作出投资决策，是本基金维护投资者利益的重要保障。

（4）投资方式。本基金在投资决策委员会领导下，基金经理根据对境外投

资市场和上市公司的深入基本面分析，借鉴境外投资顾问提供的研究成果和投资建议，进行组合投资，在控制风险的前提下，争取良好投资业绩。

2、决策程序

本基金通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立了完善的投资决策运作体系。

（1）投资决策委员会会议：投资决策委员会为基金管理人的最高投资决策

52富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同机构，由投资决策委员会主席主持，对基金经理或其他投资决策委员会成员提交的基金投资计划、投资策略重大调整、投资范围和权限等重大投资决策事项进行

深入分析、讨论并做出决议。

（2）基金经理根据投资决策委员会授权和会议决议，以及对境外投资市场

和上市公司的深入基本面分析，借鉴境外投资顾问提供的研究成果和投资建议，进行投资组合的构建或调整。在组合构建和调整的过程中，基金经理必须严格遵守有关法律法规、基金合同的投资限制及其他要求。

（3）境外证券的投资需要通过海外经纪商完成交易执行。基金经理通过系

统下达投资指令给中央交易室，交易室通过交易系统对海外经纪商下达指令，由海外经纪商执行交易，并在每个交易日交易时间结束后，通过交易报表对基金经理进行交易结果反馈。

（4）风险控制部按照有关法律法规、基金合同和公司制度流程，对基金的

投资行为和投资组合进行持续监控，并定期进行风险分析和报告，确保基金投资承担的风险在适当的范围内。

（5）风险管理和业绩分析会议：由投资决策委员会主席主持，投资总监、研究主管和风险管理经理参加。风险管理经理向会议提交最新的投资风险和业绩评估报告，会议讨论基金投资合规控制和风险管理事项并形成决议，同时依据绩效分析的结果提出组合调整建议。

（6）基金经理根据风险管理和业绩分析会议的决议或建议，对投资组合进行调整，以确保遵守各项合规控制和风险管理要求。

根据全球证券市场投资环境变化以及投资操作的需要，或基金管理人更换或撤销境外投资顾问，基金管理人可对上述投资管理流程做出调整，并在招募说明书更新中公告。

（六）投资限制

1、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

53富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（2）向他人贷款或提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）购买不动产；

（5）购买房地产抵押按揭；

（6）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；

（7）购买实物商品；

（8）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金；该临时用途借入

现金的比例不得超过基金资产净值的10%；

（9）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；

（10）参与未持有基础资产的卖空交易；

（11）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层；

（12）直接投资与实物商品相关的衍生品；

（13）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；

（14）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（15）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

（16）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后，本基金投资可不受上述规定的限制。

2、投资组合限制

本基金的投资组合将遵循以下限制：

（1）本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比例不低

于80%，其中投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少50%的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业的比例不低于非现金基金资产的

80%。

（2）本基金投资组合中现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%。

54富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（3）本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制。

（4）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值

的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外

的因素致使基金不符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致。

（6）本基金境内投资的，还须遵循以下限制：

1）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和境外同时上市的，持股比例合并计算），其市值不超过基金资产净值的10％；

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和境外同时上市的，持股比例合并计算），不超过该证券的10％，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

3）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基

金资产净值的10％；

4）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

5）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该

资产支持证券规模的10％；

6）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

7）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基

金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

8）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资

55富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

9）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金

资产净值的40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

10）本基金资产总值不超过基金资产净值的140%；

11)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，与境内

上市交易的股票合并计算；

12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

（7）本基金境外投资的，还须遵循以下限制：

1）基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的20%，其中银行应当是

中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。

2）基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超

过基金净值的10%。

3）基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的

其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的

10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的3%。

4）基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金

管理人管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。

前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。

5）基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。

前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。

6）基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基

金总份额的20％。

7）本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的10%，持有

货币市场基金不受上述限制；本基金不投资于境外投资顾问管理的基金。

56富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同若基金超过上述1）－7）项投资比例限制，应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。

8）为应付赎回、交易清算等临时用途，借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%。

9）基金参与回购交易、证券借贷交易的，必须符合中国证监会的相关规定。

10）相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。

3、境外金融衍生品投资

本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：

（1）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100％。

（2）不直接投资与实物商品相关的衍生品。

（3）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10％。

（4）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下

要求：

a.所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级。

b.交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易。

c.任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20％。

（5）基金管理人应当在本基金会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

4、境外证券借贷交易

本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：

（1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。

（2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券

市值的102%。

57富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。

（4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：

a.现金；

b.存款证明；

c.商业票据；

d.政府债券；

e.中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金

融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。

（5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任何单一或所有已借出的证券。

5、境外证券回购交易

基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：

（1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。

（2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保

现金不低于已售出证券市值的102％。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。

（3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股

息、利息和分红。

（4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保

已购入证券市值不低于支付现金的102％。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。

（5）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。

6、基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值

或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。前述比例限制

58富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。

除上述“2、投资组合限制”的（2）、（4）、（5）及（6）中第7）项、（7）中

第1）-7）项外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人

之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在

10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定，从其规定。

如法律法规或中国有关监管部门取消上述限制，本基金将不受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。

7、基金的融资和融券

本基金可以按照国家的有关规定进行融资和融券。

（七）金融衍生品风险管理策略及流程

本基金在投资金融衍生品时，将严格按照相关法律的规定，建立科学的风险管理流程。

利用衍生产品进行套期保值的策略实现具有很严格的条件约束，当这些条件不能满足时，该策略就存在了很大风险和失败可能性。在实际操作中，套期保值交易主要蕴涵的风险包括基差风险、保值率风险、保证金变动风险以及期货价格

偏离合理价格的风险。本基金为提高套期保值的效率和有效性，严格按照制定的交易方案执行，做好阶段性的资金管理，把现货头寸和期货头寸进行组合风险管理，对基差变化、保证金变化、套期保值比率等进行动态监控和预测。

具体的衍生品风险管理流程如下：

（1）基金经理出衍生品交易申请；

（2）风险控制部根据基金状况、市场状况以及不同衍生品的风险状况设立交易限额；

（3）基金经理在交易限额内进行衍生品投资并做动态调整；

59富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（4）风险控制部实时监控衍生品交易情况，对基差变动、保证金变化、套

期保值的比率、预期的收益与风险等进行动态预测与监管；

（5）交易系统内设预警装置，接近交易限额即自动预警；

（6）监察稽核部建立有效的内部稽核制度，及时发现内部控制中的弱点和

系统中的不足，提出改进的建议；定期重新评估，审定风险管理政策。

（八）业绩比较基准

本基金的业绩比较基准为 MSCI亚洲（除日本）净总收益指数（MSCI AC Asiaex Japan Index(Net Total Return)）。

MSCI 亚洲（除日本）净总收益指数是按照自由流通市值加权方法编制的跟

踪亚洲（除日本）国家和地区股票市场的投资指数，能够全面、准确地反映亚洲（除日本）地区股票市场的价格走势，适合作为本基金的业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，或者指数编制单位停止计算编制该指数或更改指数名称、或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金业绩基准的指数时，经与基金托管人协商一致，本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告。

（九）风险收益特征

本基金是股票型基金，其预期风险与预期收益水平高于混合型基金、债券型基金和货币市场基金。

本基金可通过港股通机制投资港股通标的股票，需承担港股通机制下因投资环境、投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险。

（十）基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法

1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；

2、有利于基金资产的安全与增值；

3、基金管理人按照有关规定代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持

有人的利益；

4、基金管理人按照有关规定代表基金独立行使债权人权利，保护基金份额

60富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同持有人的利益。

（十一）侧袋机制的实施和投资运作安排

当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需召开基金份额持有人大会审议。

侧袋机制实施期间，本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。

侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资者权益有重大影响的事项详见招募说明书的规定。

61富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十二、基金的财产

（一）基金资产总值

本基金的基金资产总值包括基金所持有的各类有价证券、银行存款本息、基金的应收款项和其他投资所形成的价值总和。

（二）基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债（含各项有关税收）后的金额。

（三）基金财产的账户

根据投资所在地规定及境外托管人的相关要求，以基金名义或基金托管人名义开立证券账户和资金账户，保证上述账户与基金托管人及境外托管人的财产独立，并与基金托管人及境外托管人的其他托管账户相独立。同时，保证上述帐户与基金管理人、境外投资顾问、基金代销机构和注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（四）基金财产的保管和处分

1、本基金财产独立于基金管理人和基金托管人的固有财产，并由基金托管

人和境外托管人保管。

2、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得

的财产和收益，归基金财产。基金管理人、基金托管人可以按照基金合同的约定收取管理费、托管费以及基金合同约定的费用。

3、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产

等原因进行清算的，基金财产不属于其清算范围。

4、基金管理人、基金托管人以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债

权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。基金财产的债权不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

5、基金管理人和基金托管人可依法将其义务委托第三方，并对第三方处理

有关本基金事务的行为承担责任。

62富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

6、除依据《基金法》、《试行办法》和基金合同及其他有关规定处分外，基

金财产不得被处分。

63富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十三、基金资产估值

（一）估值日

本基金合同生效后，每个开放日对基金资产进行估值。

（二）估值对象

本基金所拥有的股票、存托凭证、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。

（三）估值方法

1、股票估值方法：

（1）上市股票的估值：

上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）未上市股票的估值：

*首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；

*送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收市价进行估值；

*首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收市价进行估值；

*非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方

法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人有理由表明按本项第（1）－（2）小项规定的方法对基金资产进行估值不能

客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

64富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（4）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

2、债券估值办法

（1）在证券交易所市场挂牌交易且实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）在证券交易所市场挂牌交易且未实行净价交易的债券按估值日收盘价

减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（3）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值

技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）－（3）小项规定的方

法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人有理由表明按本项第（1）－（3）小项规定的方法对基金资产进行估值不能

客观反映其公允价值的，基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（5）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

3、衍生品估值方法

（1）上市流通衍生品按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

（2）未上市衍生品按成本价估值，如成本价不能反映公允价值，则采用估值技术确定公允价值。

（3）衍生品的估值，可以参照国际会计准则进行。

4、非流动性资产或暂停交易的证券估值方法

65富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券，应参照上述估值原则进行估值。如果上述估值方法不能客观反映公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

对于流动性受限的证券估值可以参照国际会计准则进行。

5、汇率

若基金的资产负债并非以人民币（即本基金的记账本位币）交易计价，按有关法律法规规定的汇率换算成人民币。具体详见基金招募说明书。

6、税收

对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金，本基金将按权责发生制原则进行估值；对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与估算的应交税金有差异的，基金将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。

7、开放式基金估值方法

开放式基金的估值以其在估值日公布的净值进行估值，开放式基金未公布估值日的净值的，以估值日前最新的净值进行估值；若基金价格无法通过公开信息取得，参照最近一个交易日可取得的主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值。

8、本基金投资存托凭证的估值核算，依照境内上市交易的股票执行。

9、在任何情况下，基金管理人如采用本款第1－8项规定的方法对基金资产

进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本

款第1－8项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金

管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

10、法律法规或监管部门有最新规定的，按其规定进行估值。

基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（四）估值程序

1、各类基金份额净值是按照每个开放日收市后该类基金资产净值除以当日

66富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

该类基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。

法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应每个开放日对基金资产估值。基金管理人每个开放日对基

金资产估值后，将各类基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

3、基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，

但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自应承担的责任。

（五）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的主要证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金财产价值时；

3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障

基金份额持有人的利益，决定延迟估值；

4、当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的，经与基金托管人协

商确认后，基金管理人应当暂停基金估值；

5、如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，导致基金管理人不

能出售或评估基金资产时；

6、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

（六）估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值

的准确性、及时性。当任一类基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生差错时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1.差错类型

基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人的原因造成差错，导致其他基金合同当事人遭受损失的，出现差错的当事人(“差错责任方”)应当对由

67富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担相关责任。

上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计

算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2.差错处理原则

（1）差错已发生，但尚未给基金合同当事人造成损失时，差错责任方应及

时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给基金合同当事人造成的损失由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。

（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对受损方负责，不对第三方负责。

（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差

错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他基金合同当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的基金合同当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的基金合同当事人已经将此部分不当得

利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。

（4）基金份额净值计算差错小于该类基金份额净值0.5%时，基金管理人与

基金托管人应在发现日对账务进行更正调整，不做追溯处理。

（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造

68富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。

（6）如果差错责任方未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基

金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向差错责任方进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。

（7）按法律法规规定的其他原则处理差错。

3.差错处理程序

差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错责任方进行更正和赔偿损失；其中任一类基金份额净值计算差错小于该类基金份额净值0.5%时，基金管理人与基金托管人应在发现日对账务进行更正调整，不做追溯处理；任一类基金份额净值计算差错达到或超过该类基金份额净值0.5%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案；

（4）根据差错处理的方法，需要修改基金登记结算机构的交易数据的，由

基金登记结算机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认。

4、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。

（七）基金份额净值的确认

基金资产净值和各类基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的各类基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金份额净值予以公布。

（八）特殊情形的处理

69富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

1、基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时，所造成的误差不

作为基金份额净值错误处理。

2、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责

发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。

3、由于不可抗力原因，或由于各家数据服务机构发送的数据错误，本基金

管理人和本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，本基金管理人和本基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（九）实施侧袋机制期间的基金资产估值

本基金实施侧袋机制的，应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户的基金净值信息，暂停披露侧袋账户的基金净值信息。

70富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十四、交易的清算与交割

（一）交易的清算与交割应依据《基金法》、《运作办法》、《试行办法》、基金合同及其他有关规定执行。基金托管人应当按照基金管理人或境外投资顾问的指令及时办理基金投资的清算、交割事宜。基金管理人应保证其有充足的资金（或证券）可用于清算与交割。

（二）基金托管人可将基金买卖证券的清算交收、资金汇划及交易过户记录获取等职责委托境外托管人处理。

（三）境外托管人根据投资地交易规则准确、及时办理结算。除基金托管人

或其委托的境外托管人故意不当行为、欺诈、疏忽或者违约之外，基金托管人或其委托的境外托管人以符合法律法规及有关投资市场规则的方式在收到对手方

的对价之前交付金融资产或者支付资金的，不承担其中的风险损失。发生对手方等违约情况时，基金管理人应负责协调解决。基金托管人或其委托的境外托管人在基金管理人或境外投资顾问的要求下，应协助基金管理人或境外投资顾问提起法律诉讼或对责任方采取类似措施以追究责任，合理费用由基金管理人先行垫付，原则上，若是由于市场的原因造成的风险，相关的合理费用由基金资产承担；若基金管理人超出基金合同规定的范围进行投资，或者投资程序违反基金合同或法律法规的规定，则相应的合理费用由基金管理人承担。

（四）对于未成功交割的结算指令以及特殊情况下的延迟交收，基金托管人

或境外托管人应及时通知基金管理人，以便于基金管理人和基金托管人共同联系解决。

（五）基金托管人按基金管理人发送的成交回报或清算交割指令进行相应的

会计记录，基金托管人及境外托管人可根据实际交割情况调整按基金管理人发送的指令所作出的会计记录，基金托管人应通知基金管理人。此种调整所发生的任何支出由基金管理人负责协调解决。

（六）由于境外投资涉及不同投资市场和结算规则，对于非因基金管理人、基金托管人、境外投资顾问、境外托管人的原因造成的延迟交收等情况导致基金

财产损失的，基金管理人、基金托管人不承担赔偿责任，但应当积极采取必要措施降低由此造成的影响。

71富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十五、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费，含境外投资顾问收取的费用；

2、基金的托管费，含境外托管人收取的费用；

3、从C类基金份额的基金财产中计提的销售服务费；

4、除法律法规、中国证监会另有规定外，基金合同生效以后与基金相关的

信息披露费用；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金合同生效以后与基金相关的会计师费和律师费；

7、基金银行汇划费用；

8、基金的证券交易或结算而产生的费用及在境外市场的交易、清算、登记

等各项费用；

9、基金进行外汇兑换交易的相关费用；

10、按照法律法规的相关规定，可以从本基金基金财产中计提的销售服务费，其具体计提方法、计提标准在招募说明书或相关公告中载明；

11、基金依照有关法律法规应当缴纳的，购买或处置证券有关的任何税

收、征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税；

12、与基金缴纳税收有关的手续费、汇款费、顾问费等；

13、按照国家有关法律法规规定和基金合同约定可以列入的其他费用。

本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费（含基金管理人委托的境外投资顾问的投资顾问费）按前一

72富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

日基金资产净值的1.20%年费率计提。计算方法如下：

H＝E×1.20%÷当年天数

H为每日应计提的基金的管理费

E为前一日的基金资产净值

基金的管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。基金管理人应于次月首日起5个工作日内将上月基金管理费的计算结果通知基金托管人并做出划

付指令；基金托管人应在次月首日起10个工作日内完成复核，并从基金财产中一次性支付基金管理费给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等支付日期顺延。

基金境外投资顾问的投资顾问费由基金管理人进行支付，具体支付程序在《顾问协议》中规定。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。境外托管人的托管费从基金托管人的托管费中扣除。

托管费的计算方法如下：

H＝E×0.20%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付，基金管理人应于次月首日起5工作日内将上月基金托管费的计算结果书面通知基金托管人并做出划

付指令；基金托管人应在次月首日起10个工作日内完成复核，并从基金财产中一次性支付托管费给基金托管人。

3、从C类基金份额的基金财产中计提的销售服务费

本基金A类基金份额不收取销售服务费，C类基金份额的销售服务费年费率为0.40%。本基金销售服务费按前一日C类基金份额的基金资产净值的0.40%年费率计提。计算方法如下：

H＝E×0.40%÷当年天数

73富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

H为C类基金份额每日应计提的销售服务费

E为C类基金份额前一日的基金资产净值

销售服务费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起10个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人代付给销售机构。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

上述“（一）基金费用的种类”中第4－12项费用，由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金成立前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用。如基金收取认购费，则此等费用可以从认购费中列支并以收取的认购费为上限；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率和销售服务费率等相关费率或改变收费模式。

调高基金管理费率、基金托管费率和销售服务费率，须召开基金份额持有人大会审议，除非基金合同、相关法律法规或监管机构另有规定；调低基金管理费率、基金托管费率和销售服务费率或在不提高整体费率水平的情况下改变收费模

74富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同式，无须召开基金份额持有人大会。

若将来法律法规或监管机构许可本基金或本类型的基金采取持续性销售服

务费模式，则本基金可以依法引入持续性销售服务费收费模式；若引入该类收费模式没有增加现有基金份额持有人的费用负担，则无须召开基金份额持有人大会，法律法规或监管机构另有规定的除外。

基金管理人必须于新的费率实施日前按照《信息披露办法》在规定媒介公告。

（五）实施侧袋机制期间的基金费用

本基金实施侧袋机制的，与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支，但应待侧袋账户资产变现后方可列支，有关费用可酌情收取或减免，但不得收取管理费，详见招募说明书或相关公告的规定。

（六）基金税收

基金根据国家法律法规和基金投资所在地的法律法规规定，履行纳税义务。

基金份额持有人根据中国法律法规规定，履行纳税义务。

75富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十六、基金的收益与分配

（一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）基金可供分配利润基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

（三）收益分配原则

本基金收益分配应遵循下列原则：

1、由于本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，而 C 类基金份额收取销

售服务费，各类别基金份额对应的可供分配利润将有所不同，基金管理人可对各类别基金份额分别制定收益分配方案，本基金同一类别的每份基金份额享有同等分配权；

2、基金收益分配后各类基金份额净值不能低于面值，即：基金收益分配基

准日的各类基金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值；

3、基金当期收益应先弥补上期累计亏损后，才可进行收益分配；

4、本基金收益每年最多分配4次，每次收益分配比例不低于截至收益分配

基准日的可供分配利润的10%；

5、若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

6、本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，基金投资者可

选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为相应类别基金份

额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

7、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

在不影响投资者利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

76富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（四）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明基金截止收益分配基准日的可供分配利润、基金

收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

（五）收益分配的时间和程序

1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定，基

金管理人按法律法规的规定公告。

2、在分配方案公布后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的现金红

利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

3、基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的

时间不超过15个工作日。

（六）收益分配中发生的费用

1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。

2、在收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担的情况下，如果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用，注册登记机构有权自动将该基金份额持有人的现金红利按除权日相应类别的基金份额净值转为该类基金份额。

（七）实施侧袋机制期间的收益分配

本基金实施侧袋机制的，侧袋账户不进行收益分配，详见招募说明书的规定。

77富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十七、基金的会计与审计

（一）基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的

会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对

并以书面方式确认。

（二）基金的年度审计1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通知基金托管人。更

换会计师事务所需依照《信息披露办法》在规定媒介上公告。

78富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十八、基金的信息披露

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《流动性风险管理规定》、《基金合同》及其他有关规定。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人

大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本

如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。

不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

79富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（五）公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1、《招募说明书》、基金产品资料概要、《基金合同》、《托管协议》

基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将《招募说明书》、《基金合同》摘要登载在规定媒介；基金管理人、基金托管人

应当将《基金合同》、《托管协议》登载在网站上。

（1）《招募说明书》应当最大限度地披露影响投资者决策的全部事项，说明

基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。

基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披露与更新基金产品资料概要。

《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书和基金产品资料概要，并登载在规定网站上，其中基金产品资料概要还应当登载在基金销售机构网站或营业网点；除重大变更事项之外，基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书和基金产品资料概要。

（2）《基金合同》是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金

份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及投资者重大利益的事项的法律文件。

（3）《托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运

作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

2、发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制《发售公告》，并在披露《招募说明书》的当日登载于规定媒介。

3、《基金合同》生效公告

基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在规定媒介登载《基金合同》生效公告。

80富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

4、基金净值信息

《基金合同》生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周在规定网站披露一次各类基金份额净值和各类基金份额累计净值。

在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在不晚于每个估值日

后第2个工作日，通过规定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露估值日的各类基金份额净值和各类基金份额累计净值。

基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后1日后第2个工作日，在规定网站公告半年度和年度最后1日各类基金份额净值和各类基金份额累计净值。

5、基金份额申购、赎回价格

基金管理人应当在《基金合同》、《招募说明书》等信息披露文件上载明基金

份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资者能够在基金销售机构网站或者营业网点查阅或者复制前述信息资料。

6、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告（含资产组合季度报告）

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在会计年度结束后60个工作日内向证监会提交包括衍生品

头寸及风险分析年度报告。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

本基金持续运作过程中，应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其流动性风险分析等。

基金运作期间，如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总份额20%的情形，为保障其他投资者的权益，基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有

81富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

份额及占比、报告期内持有份额变化情况及基金的特有风险，中国证监会认定的特殊情形除外。

7、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（2）《基金合同》终止、基金清算；

（3）转换基金运作方式、基金合并；

（4）更换基金管理人、基金托管人、境外托管人，更换或撤销境外投资顾问；

（5）境外投资顾问主要负责人员发生变更，基金管理人认为该事件有可能

对基金投资可能产生重大影响的（并应在更新招募说明书中予以说明）；

（6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

（9）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

（10）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十；

（11）基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

（12）涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受

到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

（14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、

82富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

（15）基金收益分配事项；

（16）管理费、托管费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（17）任一类基金份额净值计价错误达该类基金份额净值百分之零点五；

（18）基金改聘会计师事务所；

（19）更换注册登记机构；

（20）本基金开始办理申购、赎回；

（21）本基金发生巨额赎回并延期办理；

（22）本基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项；

（23）本基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请；

（24）发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等重大事项时；

（25）调整基金份额类别，调整基金份额分类办法及规则；

（26）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定的其他事项。

8、澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。

9、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会，基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信息披露义务。

83富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

10、清算报告

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

11、实施侧袋机制期间的信息披露

本基金实施侧袋机制的，相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招募说明书的规定进行信息披露，详见招募说明书的规定。

12、基金投资港股通的信息披露

本基金在季度报告、中期报告、年度报告等定期报告和招募说明书（更新）等文件中披露参与港股通交易的相关情况。

13、基金投资境内资产支持证券的信息披露

本基金在中期报告、年度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。本基金在季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的前10名资产支持证券明细。

14、中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金管理人、基金托管人应加强对未公开披露基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登记制度。基金管理人、基金托管人及相关从业人员不得泄露未公开披露的基金信息。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、各类基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告、更新的《招募说明书》、基金产品资料概要、基金清算报

告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电

84富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择披露信息的报刊，单只基金只需选择一家报刊。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的

基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

为强化投资者保护，提升信息披露服务质量，基金管理人应当自中国证监会规定之日起，按照中国证监会规定向投资者及时提供对其投资决策有重大影响的信息。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

（七）信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所，以供社会公众查阅、复制。

85富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

十九、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（11）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案：

（1）调低基金管理费、基金托管费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生

效后方可执行，自《基金合同》变更生效之日起在规定媒介上公告。

86富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（二）《基金合同》的终止

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内

成立基金财产清算小组，在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月。

87富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（四）清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算报告报中国证监会备案并由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上，法律法规另有规定的从其规定。

88富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

二十、违约责任

（一）因基金合同当事人的违约行为造成《基金合同》不能履行或者不能完

全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属基金合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，基金合同当事人可以免责：

1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规

的作为或不作为而造成的损失等；

2、在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照《基金合同》规

定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；

3、不可抗力。

（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》

等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。

（三）发生一方或多方违约的情况时，在最大限度地保护基金份额持有人利

益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基

金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（五）对于境外投资顾问履行职责过程中因本身过错、疏忽等原因而导致基

金财产受到损失的，基金管理人应承担相应责任。

（六）对于境外托管人履行职责过程中因本身过错、疏忽等原因而导致基金

财产受到损失的，基金托管人应承担相应责任。

89富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

二十一、争议的处理和适用的法律

各方基金合同当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方基金合同当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

《基金合同》受中国法律管辖。

90富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

二十二、基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间、基金与基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，经2021年5月17日至2021年6月15日富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金的基金份额持有人大会决议通过，并报中国证监会备案。自2021年6月15日起，根据《关于修改富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同有关事项的议案》修订而成的《基金合同》生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算报告报中国证监会

备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持

有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式六份，除报送相关监管部门二份外，基金管理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、基金代

销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制

件或复印件，但内容应以《基金合同》正本为准。

91富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

二十三、其他事项

《基金合同》如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

92富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

93富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

二十四、基金合同摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金管理人

1、基金管理人概况

名称：国海富兰克林基金管理有限公司

住所：南宁高新区中国-东盟企业总部基地三期综合楼A座17层1707室

法定代表人：吴显玲

成立时间：2004年11月15日

批准设立机关：中国证监会

批准设立文号：证监基金字[2004]145号

组织形式：有限责任公司

注册资本:人民币2.2亿元

存续期间：50年

2、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包

括但不限于：

1）依法募集资金，办理基金备案手续；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用

并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批

准的其他费用；

4）销售基金份额；

5）召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律法规规定监督基金托管人，如认为基金

托管人违反了《基金合同》及国家有关法律法规规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护投资者的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监

督和处理；

94富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

9）担任或委托其他符合条件的机构担任注册登记机构办理基金注册登记

业务并获得《基金合同》规定的费用；

10)依据《基金合同》及有关法律法规规定决定基金收益的分配方案；

11)在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务管理规则》，决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；

13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提

供服务的外部机构；

17）选择、更换或撤销境外投资顾问；

18）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包

括但不限于：

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基

金份额的销售、申购、赎回和登记事宜；

2）办理基金备案手续；

3）自《基金合同》生效之日起以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用

基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的

经营方式管理和运作基金财产；

5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保

证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产

95富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督；

8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购和赎回价格的方法符合

《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回的价格；

9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

10）编制季度报告、中期报告和年度报告；

11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及

报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有

人分配基金收益；

14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大

会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16）建立基金份额持有人名册，并交付于基金托管人；

17）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

关资料不低于法律法规规定的最低期限；

18）确保需要向投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证

投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

19）组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变

现和分配；

20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

96富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基

金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为；

24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担因募集行为而产生的债务和费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街69号

法定代表人：谷澍

成立时间：2009年1月15日

组织形式：股份有限公司

注册资金：34998303.4万元人民币

存续期间：持续经营

批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13号

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23号

2、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包

括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保

管基金财产；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准

97富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

的其他收入；

3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护投资者的利益；

4）选择、更换或撤销境外托管人；

5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

8）按规定及约定获得基金份额持有人名册；

9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包

括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合

格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确

保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人固有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产

为自己及任何第三人谋取利益；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户按照有关法律法规和《基金合同》的约定，根据基金管理人或根据基金管理人的授权执行境外投资顾问的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

8）确保各类基金份额净值按照有关法律法规、基金合同规定的方法进行计

98富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同算，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、赎回价格；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如

果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法

律法规规定的最低期限；

12）按规定及约定保存基金份额持有人名册；

13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和

赎回款项；

15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召

集基金份额持有人大会；

16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行监管机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿

责任不因其退任而免除；

20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

22）保护基金份额持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出

入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、国家外汇局报告；

99富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

23）安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人或根据基金

管理人的通知准时将公司行为信息通知境外投资顾问，确保基金及时收取所有应得收入；

24）每月结束后7个工作日内，向中国证监会和国家外汇局报告基金管理人

境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；

25）办理基金管理人就管理本基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民

币资金结算业务；

26）保存基金管理人就管理本基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付

汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于20年；

27）法律法规、《基金合同》规定的其他义务以及中国证监会和国家外汇局

根据审慎监管原则规定的基金托管人的其他职责。

（三）基金份额持有人

投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利

包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

100富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（8）对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

（9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务

包括但不限于：

（1）遵守《基金合同》；

（2）交纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（3）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（5）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金代销机构处获得的不当得利；

（6）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人和基金托管人的报酬标准或C类基金份额的销售服务费率。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

（6）变更基金类别；

101富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（11）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额

持有人大会：

（1）调低基金管理费和基金托管费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费

率、C类基金份额的销售服务费率、变更收费方式、调整本基金的基金份额类别的设置或基金份额分类规则；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求

召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

102富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开

基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30天，在符合中国证

监会规定条件的媒体上公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和

书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见提交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

103富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票结果。

（四）基金份额持有人出席会议的方式基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集

人通知的非现场方式形式在表决截至日以前提交至召集人指定的地址或系统。

通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在表决截止日前公布2次相关提示性公告；

（2）会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

104富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（3）本人直接出具意见或授权他人代表出具意见的，基金份额持有人所持

有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）；

（4）上述第（3）项中直接出具意见的基金份额持有人或受托代表他人出具意见的代理人提交的持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书应

符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符；

（5）会议通知公布前报中国证监会备案。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金

合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含

10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提

交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会

召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少35天前提交召集人并由召集人公告。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日30天前公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日30天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超

出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大

105富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

会上进行解释和说明。

（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有

人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定除外。

基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、

委托人姓名（或单位名称）等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证

106富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

机关监督下形成决议。

（六）表决基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人（包括解任和聘任）和终止《基金合同》等三种事项以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交了符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的基金份额持有人视为有

效出席的基金份额持有人，符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额

持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

107富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告基金份额持有人大会的召集人应当将大会决议自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。

基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

基金份额持有人大会决议自中国证监会核准或出具无异议意见后2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）实施侧袋机制期间基金份额持有人大会的特殊约定

若本基金实施侧袋机制，则相关基金份额或表决权的比例指主袋份额持有人

108富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

和侧袋份额持有人分别持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例，但若相关基金份额持有人大会召集和审议事项不涉及侧袋账户的，则仅指主袋份额持有人持有或代表的基金份额或表决权符合该等比例：

1、基金份额持有人行使提议权、召集权、提名权所需单独或合计代表相关

基金份额10%以上（含10%）；

2、现场开会的到会者在权益登记日代表的基金份额不少于本基金在权益登

记日相关基金份额的二分之一（含二分之一）；

3、通讯开会的直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日相关基金份额的二分之一（含二分之一）；

4、若参与基金份额持有人大会投票的基金份额持有人所持有的基金份额小

于在权益登记日相关基金份额的二分之一，召集人在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内就原定审议事项重新召集的基金份额持有

人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）相关基金份额的持有人参与或授权他人参与基金份额持有人大会投票；

5、现场开会由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人；

6、一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）通过；

7、特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）通过。

侧袋机制实施期间，基金份额持有人大会审议事项涉及主袋账户和侧袋账户的，应分别由主袋账户、侧袋账户的基金份额持有人进行表决，同一主侧袋账户内的每份基金份额具有平等的表决权。表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额无表决权。

侧袋机制实施期间，关于基金份额持有人大会的相关规定以本节特殊约定内容为准，本节没有规定的适用本部分的相关规定。

109富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

三、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）基金可供分配利润基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

（三）收益分配原则

本基金收益分配应遵循下列原则：

1、由于本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，而 C 类基金份额收取销

售服务费，各类别基金份额对应的可供分配利润将有所不同，基金管理人可对各类别基金份额分别制定收益分配方案，本基金同一类别的每份基金份额享有同等分配权；

2、基金收益分配后各类基金份额净值不能低于面值，即：基金收益分配基

准日的各类基金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值；

3、基金当期收益应先弥补上期累计亏损后，才可进行收益分配；

4、本基金收益每年最多分配4次，每次收益分配比例不低于截至收益分配

基准日的可供分配利润的10%；

5、若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

6、本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，基金投资者可

选择现金红利或将现金红利按除权日的基金份额净值自动转为相应类别基金份

额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

7、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

在不影响投资者利益的情况下，基金管理人可在法律法规允许的前提下酌情调整以上基金收益分配原则，此项调整不需要召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（四）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明基金截止收益分配基准日的可供分配利润、基金

110富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

（五）收益分配的时间和程序

1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定、由基金托管人核实后确定，基

金管理人按法律法规的规定公告。

2、在分配方案公布后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的现金红

利向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

3、基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的

时间不超过15个工作日。

（六）收益分配中发生的费用

1、收益分配采用红利再投资方式免收再投资的费用。

2、在收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担的情况下，如果基金份额持有人所获现金红利不足支付前述银行转账等手续费用，注册登记机构有权自动将该基金份额持有人的现金红利按除权日相应类别的基金份额净值转为该类基金份额。

（七）实施侧袋机制期间的收益分配

本基金实施侧袋机制的，侧袋账户不进行收益分配，详见招募说明书的规定。

四、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费，含境外投资顾问收取的费用；

2、基金的托管费，含境外托管人收取的费用；

3、从C类基金份额的基金财产中计提的销售服务费；

4、除法律法规、中国证监会另有规定外，基金合同生效以后与基金相关的

信息披露费用；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金合同生效以后与基金相关的会计师费和律师费；

111富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

7、基金银行汇划费用；

8、基金的证券交易或结算而产生的费用及在境外市场的交易、清算、登记

等各项费用；

9、基金进行外汇兑换交易的相关费用；

10、按照法律法规的相关规定，可以从本基金基金财产中计提的销售服务费，其具体计提方法、计提标准在招募说明书或相关公告中载明；

11、基金依照有关法律法规应当缴纳的，购买或处置证券有关的任何税

收、征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税；

12、与基金缴纳税收有关的手续费、汇款费、顾问费等；

13、按照国家有关法律法规规定和基金合同约定可以列入的其他费用。

本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费（含基金管理人委托的境外投资顾问的投资顾问费）按前一

日基金资产净值的1.20%年费率计提。计算方法如下：

H＝E×1.20%÷当年天数

H为每日应计提的基金的管理费

E为前一日的基金资产净值

基金的管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。基金管理人应于次月首日起5个工作日内将上月基金管理费的计算结果通知基金托管人并做出划

付指令；基金托管人应在次月首日起10个工作日内完成复核，并从基金财产中一次性支付基金管理费给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等支付日期顺延。

基金境外投资顾问的投资顾问费由基金管理人进行支付，具体支付程序在《顾问协议》中规定。

2、基金托管人的托管费

112富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。境外托管人的托管费从基金托管人的托管费中扣除。

托管费的计算方法如下：

H＝E×0.20%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付，基金管理人应于次月首日起5工作日内将上月基金托管费的计算结果书面通知基金托管人并做出划

付指令；基金托管人应在次月首日起10个工作日内完成复核，并从基金财产中一次性支付托管费给基金托管人。

3、从C类基金份额的基金财产中计提的销售服务费

本基金A类基金份额不收取销售服务费，C类基金份额的销售服务费年费率为0.40%。本基金销售服务费按前一日C类基金份额的基金资产净值的0.40%年费率计提。计算方法如下：

H＝E×0.40%÷当年天数

H为C类基金份额每日应计提的销售服务费

E为C类基金份额前一日的基金资产净值

销售服务费每日计提，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送销售服务费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起10个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人代付给销售机构。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

上述“（一）基金费用的种类”中第4－12项费用，由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

113富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金成立前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用。如基金收取认购费，则此等费用可以从认购费中列支并以收取的认购费为上限；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金托管费率和销售服务费等相关费率或改变收费模式。

调高基金管理费率和基金托管费率，须召开基金份额持有人大会审议，除非基金合同、相关法律法规或监管机构另有规定；调低基金管理费率和基金托管费

率或在不提高整体费率水平的情况下改变收费模式，无须召开基金份额持有人大会。

若将来法律法规或监管机构许可本基金或本类型的基金采取持续性销售服

务费模式，则本基金可以依法引入持续性销售服务费收费模式；若引入该类收费模式没有增加现有基金份额持有人的费用负担，则无须召开基金份额持有人大会，法律法规或监管机构另有规定的除外。

基金管理人必须于新的费率实施日前按照《信息披露办法》在规定媒介公告。

（五）实施侧袋机制期间的基金费用

本基金实施侧袋机制的，与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支，但应待侧袋账户资产变现后方可列支，有关费用可酌情收取或减免，但不得收取管理费，详见招募说明书或相关公告的规定。

（六）基金税收

基金根据国家法律法规和基金投资所在地的法律法规规定，履行纳税义务。

114富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

基金份额持有人根据中国法律法规规定，履行纳税义务。

五、基金财产的投资方向和投资限制

（一）投资目标

本基金的投资目标是通过投资在亚洲地区（不包括日本）证券市场进行交易

以及公司总部或经营范围在亚洲地区（不包括日本）的上市公司以实现基金资产的长期增值。

（二）投资范围

本基金的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，境内市场投资工具包括国内依法发行上市的股票(包括主板、创业板、其他经中国证监会核准或注册上市的股票、存托凭证)、债券（包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府

支持机构债券、政府支持债券、地方政府债、可转换债券、可交换债券及其他经中国证监会允许投资的债券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单、货币市场工具以及法律法规或

中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

境外市场投资工具包括银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、

商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可

转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证

券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合

交易所上市的股票（以下简称“港股通标的股票”）；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金（含交易型开放式指数基金 ETF）；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的

结构性投资产品；远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的

权证、期权、期货等金融衍生产品；法律、法规或中国证监会允许基金投资的其

他金融工具（但须符合中国证监会的相关要求）。

本基金投资的主要区域为亚洲地区（除日本），包括中国香港、韩国、印度、

115富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

中国台湾、新加坡、印度尼西亚、泰国、马来西亚和菲律宾等国家或地区。本基金将至少80%的非现金基金资产投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少50%的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业。

香港市场可通过合格境内机构投资者境外投资额度和港股通机制进行投资。

本基金投资组合中股票及其他权益类证券（含存托凭证）市值占基金资产的

比例不低于80%，现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%(若法律法规变更

或取消本限制的，则本基金按变更或取消后的规定执行)。

如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。

（三）投资限制

1、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）向他人贷款或提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）购买不动产；

（5）购买房地产抵押按揭；

（6）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；

（7）购买实物商品；

（8）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金；该临时用途借入

现金的比例不得超过基金资产净值的10%；

（9）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；

（10）参与未持有基础资产的卖空交易；

（11）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层；

（12）直接投资与实物商品相关的衍生品；

（13）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人

116富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

发行的股票或债券；

（14）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（15）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

（16）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后，本基金投资可不受上述规定的限制。

2、投资组合限制

本基金的投资组合将遵循以下限制：

（1）本基金投资组合中股票及其他权益类证券市值占基金资产的比例不低

于80%，其中投资于亚洲地区（除日本）证券市场以及至少50%的营业收入来自于亚洲地区而在亚洲以外交易所上市的企业的比例不低于非现金基金资产的

80%。

（2）本基金投资组合中现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%。

（3）本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制。

（4）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值

的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外

的因素致使基金不符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致。

（6）本基金境内投资的，还须遵循以下限制：

117富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同1）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和境外同时上市的，持股比例合并计算），其市值不超过基金资产净值的10％；

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和境外同时上市的，持股比例合并计算），不超过该证券的10％，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

3）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基

金资产净值的10％；

4）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

5）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该

资产支持证券规模的10％；

6）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

7）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基

金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

8）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

9）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金

资产净值的40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

10）本基金资产总值不超过基金资产净值的140%；

11)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，与境内

上市交易的股票合并计算；

12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

（7）本基金境外投资的，还须遵循以下限制：

1）基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的20%，其中银行应当是

中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行。在基金托管账户的存款可以不受上述限制。

2）基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超

118富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

过基金净值的10%。

3）基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的

其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产市值不得超过基金资产净值的

10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产市值不得超过基金资产净值的3%。

4）基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金

管理人管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。

前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。

5）基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。

前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。

6）基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基

金总份额的20％。

7）本基金持有境外基金的市值合计不得超过本基金资产净值的10%，持有

货币市场基金不受上述限制；本基金不投资于境外投资顾问管理的基金。

若基金超过上述1）－7）项投资比例限制，应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。

8）为应付赎回、交易清算等临时用途，借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%。

9）基金参与回购交易、证券借贷交易的，必须符合中国证监会的相关规定。

10）相关法律法规、基金合同及中国证监会的其他规定。

3、境外金融衍生品投资

本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：

（1）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100％。

（2）不直接投资与实物商品相关的衍生品。

（3）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、

119富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10％。

（4）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下

要求：

a.所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级。

b.交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易。

c.任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20％。

（5）基金管理人应当在本基金会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

4、境外证券借贷交易

本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：

（1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。

（2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券

市值的102%。

（3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。

（4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：

a.现金；

b.存款证明；

c.商业票据；

d.政府债券；

e.中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金

融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。

（5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任何单一或所有已借出的证券。

5、境外证券回购交易

120富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：

（1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。

（2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保

现金不低于已售出证券市值的102％。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。

（3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股

息、利息和分红。

（4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保

已购入证券市值不低于支付现金的102％。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。

（5）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。

6、基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值

或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。前述比例限制计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。

除上述“2、投资组合限制”的（2）、（4）、（5）及（6）中第7）项、（7）中

第1）-7）项外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人

之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在

10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定，从其规定。

如法律法规或中国有关监管部门取消上述限制，本基金将不受上述限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门调整上述限制的，履行适当程序后，基金可依据届时有效的法律法规适时合理地调整上述限制。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。

7、基金的融资和融券

121富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

本基金可以按照国家的有关规定进行融资和融券。

（四）侧袋机制的实施和投资运作安排

当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金份额持有人利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事务所意见后，可以依照法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制，无需召开基金份额持有人大会审议。

侧袋机制实施期间，本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。

侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排、投资安排、特定资产的处置变现和支付等对投资者权益有重大影响的事项详见招募说明书的规定。

六、基金资产净值的计算方法和公告方式

（一）估值日

本基金合同生效后，每个开放日对基金资产进行估值。

（二）估值对象

本基金所拥有的股票、存托凭证、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。

（三）估值方法

1、股票估值方法：

（1）上市股票的估值：

上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）未上市股票的估值：

*首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；

*送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收市价进行估值；

122富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

*首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收市价进行估值；

*非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

（3）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）－（2）小项规定的方

法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人有理由表明按本项第（1）－（2）小项规定的方法对基金资产进行估值不能

客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（4）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

2、债券估值办法

（1）在证券交易所市场挂牌交易且实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（2）在证券交易所市场挂牌交易且未实行净价交易的债券按估值日收盘价

减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

（3）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值

技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）－（3）小项规定的方

法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人有理由表明按本项第（1）－（3）小项规定的方法对基金资产进行估值不能

客观反映其公允价值的，基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，基金管理人可根据具体情况与基

123富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（5）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

3、衍生品估值方法

（1）上市流通衍生品按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

（2）未上市衍生品按成本价估值，如成本价不能反映公允价值，则采用估值技术确定公允价值。

（3）衍生品的估值，可以参照国际会计准则进行。

4、非流动性资产或暂停交易的证券估值方法

对于未上市流通、或流通受限、或暂停交易的证券，应参照上述估值原则进行估值。如果上述估值方法不能客观反映公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

对于流动性受限的证券估值可以参照国际会计准则进行。

5、汇率

若基金的资产负债并非以人民币（即本基金的记账本位币）交易计价，按有关法律法规规定的汇率换算成人民币。具体详见基金招募说明书。

6、税收

对于按照中国法律法规和基金投资所在地的法律法规规定应交纳的各项税金，本基金将按权责发生制原则进行估值；对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与估算的应交税金有差异的，基金将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。

7、开放式基金估值方法

开放式基金的估值以其在估值日公布的净值进行估值，开放式基金未公布估值日的净值的，以估值日前最新的净值进行估值；若基金价格无法通过公开信息取得，参照最近一个交易日可取得的主要做市商或其他权威价格提供机构的报价进行估值。

8、本基金投资存托凭证的估值核算，依照境内上市交易的股票执行。

9、在任何情况下，基金管理人如采用本款第1－8项规定的方法对基金资产

进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本

124富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

款第1－8项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金

管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

10、法律法规或监管部门有最新规定的，按其规定进行估值。

基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（四）估值程序

1、各类基金份额净值是按照每个开放日收市后该类基金资产净值除以当日

该类基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。

法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应每个开放日对基金资产估值。基金管理人每个开放日对基

金资产估值后，将各类基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

3、基金管理人与基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，

但不改变基金管理人与基金托管人对基金资产估值各自应承担的责任。

（五）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的主要证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人无法准确评估基金财产价值时；

3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障

基金份额持有人的利益，决定延迟估值；

4、当特定资产占前一估值日基金资产净值50%以上的，经与基金托管人协

商确认后，基金管理人应当暂停基金估值；

5、如果出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，导致基金管理人不

能出售或评估基金资产时；

6、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

（六）估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值

125富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

的准确性、及时性。当任一类基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生差错时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1.差错类型

基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人的原因造成差错，导致其他基金合同当事人遭受损失的，出现差错的当事人(“差错责任方”)应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述“差错处理原则”给予赔偿并承担相关责任。

上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计

算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2.差错处理原则

（1）差错已发生，但尚未给基金合同当事人造成损失时，差错责任方应及

时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给基金合同当事人造成的损失由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。

（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对受损方负责，不对第三方负责。

（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差

错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他基金合同当事人的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的基金合同当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的基金合同当事人已经将此部分不当得

126富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。

（4）基金份额净值计算差错小于该类基金份额净值0.5%时，基金管理人与

基金托管人应在发现日对账务进行更正调整，不做追溯处理。

（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。

（6）如果差错责任方未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基

金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向差错责任方进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。

（7）按法律法规规定的其他原则处理差错。

3.差错处理程序

差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；

（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；

（3）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错责任方进行更正和赔偿损失；其中任一类基金份额净值计算差错小于该类基金份额净值0.5%时，基金管理人与基金托管人应在发现日对账务进行更正调整，不做追溯处理；任一类基金份额净值计算差错达到或超过该类基金份额净值0.5%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案；

（4）根据差错处理的方法，需要修改基金登记结算机构的交易数据的，由

基金登记结算机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认。

4、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。

（七）基金份额净值的确认

基金资产净值和各类基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责

127富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同进行复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的各类基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金份额净值予以公布。

（八）特殊情形的处理

1、基金管理人或基金托管人按上述估值方法进行估值时，所造成的误差不

作为基金份额净值错误处理。

2、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责

发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。

3、由于不可抗力原因，或由于各家数据服务机构发送的数据错误，本基金

管理人和本基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，本基金管理人和本基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（九）实施侧袋机制期间的基金资产估值

本基金实施侧袋机制的，应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户的基金净值信息，暂停披露侧袋账户的基金净值信息。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

（一）《基金合同》的变更

1、以下变更《基金合同》的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

128富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（11）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案：

（1）调低基金管理费、基金托管费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在《基金合同》规定的范围内变更本基金的申购费率、调低赎回费率；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

（6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生

效后方可执行，自《基金合同》变更生效之日起在规定媒介上公告。

（二）《基金合同》的终止

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内

成立基金财产清算小组，在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

129富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月。

（四）清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算报告报中国证监会备案并由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上，法律法规另有

130富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

规定的从其规定。

八、争议解决方式

各方基金合同当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方基金合同当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

《基金合同》受中国法律管辖。

九、基金合同存放地和投资者取得合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、基金代销机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件

或复印件，但内容应以《基金合同》正本为准。

131富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

二十五、合同当事人盖章及法定代表人签字、签约地、签订日（见下页）

132富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同

（本页为《富兰克林国海亚洲（除日本）机会股票型证券投资基金基金合同》签署页，无正文）基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

签订日：

签订地：

基金托管人:中国农业银行股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

签订日：

签订地：

133