7月23日，市场监管总局发布公告称，禁止武汉用通医药有限公司（简称“武汉用通”）收购山东北大高科华泰制药有限公司（简称“山东华泰制药”）股权案。监管部门调查认定，该集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果，决定禁止本项集中，并责令申报方及其最终控制人限期转让股权、解除原料药代理协议。

根据市场监管总局印发的《经营者集中反垄断合规指引》，经营者集中是指，经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

据查询，该案是2008年反垄断法施行以来，我国第四起禁止的经营者集中案件，也是首次要求相关方对已实施的集中采取措施恢复到集中前状态。

先独家经销再拓展下游

形成产业链“通吃”

2018年11月，从事盐酸罂粟碱原料药销售业务的武汉用通，收购了主要从事盐酸罂粟碱注射剂等药品生产供应业务的山东华泰制药50%的股权，取得了后者控制权，并在2019年3月完成股权变更登记。

由于两家公司2017年度的营业额均低于8亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，当时并未引起太多关注。

然而，这起并购完全改写了盐酸罂粟碱原料药和盐酸罂粟碱注射剂市场的市场格局。

盐酸罂粟碱注射剂主要用于治疗脑、心及外周血管痉挛所致的缺血，肾、胆或胃肠道等内脏痉挛，盐酸罂粟碱原料药则是生产该注射剂的化学原料药。对下游盐酸罂粟碱制剂生产商而言，盐酸罂粟碱原料药是其必备的原材料，且无法实现替代。

据调查，在收购山东华泰制药之前，武汉用通在2016年9月和青海制药签署了原料代理协议，成为青海制药生产的盐酸罂粟碱原料药的全国独家经销单位，供应用于生产盐酸罂粟碱注射剂的原料。并且双方还约定，未经武汉用通书面同意，青海制药不可向第三方销售，合同期限为十五年。

“垄断”事实上已形成。调查显示，2018年，除另一家经营者自产自用外，武汉用通成为当时市场上唯一的盐酸罂粟碱注射剂原料药供应来源，具有市场支配地位。

在完成对山东华泰制药的收购后，武汉用通也进一步实现了在原料、生产、销售环节的纵向整合。

调查显示，2019年至2022年，武汉用通在国内盐酸罂粟碱注射剂企业原料药来源的占比，分别为90%—95%、80%—85%、80%—85%、80%—85%，具有较强市场控制力，盐酸罂粟碱注射剂企业高度依赖武汉用通。而借助武汉用通掌握原料药的自身优势，山东华泰制药在国内盐酸罂粟碱注射剂市场的份额从前一年的25%—30%，迅速增长到50%—55%。到2022年时，其市场份额仍达到40%—45%。

山东华泰制药市场份额大涨的同时，盐酸罂粟碱注射剂的价格也出现了显著上涨。

监管部门调查显示，2016年9月，武汉用通成为青海制药原料药独家销售后，盐酸罂粟碱原料药价格大幅上涨，盐酸罂粟碱注射剂也随之涨价，2018年平均出厂价格较2017年上涨超过400%。

在武汉用通完成收购对山东华泰制药的收购后，2019年，盐酸罂粟碱注射剂平均出厂单价进一步上涨60%—65%。2020年至2022年的平均出厂价格，也均高于2018年。同时，山东华泰制药盐酸罂粟碱注射剂的挂网价一直维持在较高水平，严重损害患者利益。

记者查询发现，2021年，上海阳光集采网发布的药品挂网公开议价超“黄线”幅度较大采购品种名单的通知中，山东华泰制药的注射用盐酸罂粟碱曾多次被列入超“黄线”幅度较大名单。

监管出手：禁止本项集中，限期转让股份

2025年1月，市场监管总局在工作中发现，尽管武汉用通和山东华泰制药两家公司在2018年的交易未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明具有或者可能具有排除、限制竞争效果，据此要求武汉用通及其最终控制人就本交易进行申报。

今年5月，市场监管总局向申报方提出竞争关注，指出本项集中对国内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果。

经审查，武汉用通从事盐酸罂粟碱原料药销售业务，山东华泰制药从事盐酸罂粟碱注射剂的生产供应业务，盐酸罂粟碱原料药为盐酸罂粟碱注射剂的上游原材料，双方存在纵向关联。集中后，武汉用通掌握盐酸罂粟碱注射剂市场的重要原料且具有较强控制力，具有排除、限制竞争的能力，并具有排除、限制中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场竞争的动机，且产生了排除、限制竞争效果。

7月22日，市场监管总局发布审查决定，禁止本项集中，并责令武汉用通及其最终控制人在2026年1月22日以前，向无关联关系的第三方转让其间接持有的山东华泰制药股份。并在2025年9月30日前，解除与青海制药等经营者之间的盐酸罂粟碱原料药代理协议。

同时，由于武汉用通的最终控制人主动承诺未来不再在盐酸罂粟碱原料药、盐酸罂粟碱注射剂领域从事经营者集中，市场监管总局有权监督检查其履行上述义务的情况。如未履行或违反上述义务，将根据反垄断法相关规定作出处理。

市场监管总局认为，上述决定可以从市场结构和公司架构上，彻底根除武汉用通及其最终控制人对盐酸罂粟碱注射剂市场的掌控，实现彻底整治，有利于恢复公平竞争的市场环境，切实保障人民群众合法权益。

反垄断法施行以来

已有四起禁止经营者集中案件

据了解，本案是2008年《中华人民共和国反垄断法》施行以来第四起禁止的经营者集中案件，是第一起对未达申报标准的经营者集中予以禁止的案件，也是首次要求相关方对已实施的集中采取措施恢复到集中前状态。

记者梳理发现，此前三起被禁止的经营者集中案件分别为：2009年禁止可口可乐收购汇源果汁，2014年禁止马士基、地中海航运和达飞设立集装箱班轮运输网络中心，以及2021年禁止虎牙与斗鱼合并。其中，前两次禁止决定均由商务部作出。最近一起发生在2021年，由市场监管总局对腾讯公司申报的虎牙公司与斗鱼国际控股有限公司合并案依法进行经营者集中反垄断审查。

业内人士称，近年来，国家市场监督管理总局持续加强对经营者集中控制、垄断协议以及滥用市场支配地位行为的关注。

近日发布的《中国反垄断执法年度报告（2024）》显示，经营者集中反垄断执法是市场监管总局的一项重点工作。2024年，在经营者集中反垄断审查方面，市场监管总局共审结案件643件，对4起重大交易提出竞争关注。报告显示，从交易类型和模式特点看，2024年涉及同行竞争者的横向集中379件，涉及上下游企业的纵向集中263件，没有横纵向关系的混合集中166件。以股权收购方式的集中为348件，约占56%；以合营企业方式的集中为289件，约占46%；以新设合并、资产收购的集中为27件。

具体案例中包括，附条件批准日本JX金属收购拓自达案，促使2起重点案件当事方主动放弃交易。依法审结国家管网集团收购中石油集团下属天然气储气库股权案，防止相关企业利用自然垄断优势排除、限制竞争。依法对英伟达涉嫌违反反垄断法开展立案调查。此外，还对2起未达申报标准但可能具有竞争问题的高科技领域经营者集中发起调查，对3起违法实施经营者集中案件公开处罚，对34起附条件案件监督执行，维护执法权威。