中节能环境保护股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了加强和规范中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司”)的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等国家相关法律、法规、规范性文件以及《中节能环境保护股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定《中节能环境保护股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》(以下简称“本《制度》”)。

第二条本《制度》所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第三条本《制度》适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。

第四条控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东;实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人;本制度所称关联方，是指按照《创业板股票上市规则》所界定的关联方。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出;

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他方式。

第三章防范资金占用的措施和具体规定

第七条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

第八条公司董事会和股东会按照《创业板股票上市规则》《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第九条因董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十一条公司须根据有关规定出具控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。

第十二条公司及子公司财务部门是防范控股股东及关联方占有公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十三条公司审计部门为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监督机构，应定期或不定期就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况，以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

第四章责任追究与处罚

第十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第十六条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，还将追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第十七条本《制度》未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。

第十八条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

第十九条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

中节能环境保护股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司 ”)选聘(含续聘、改聘)会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规和《中节能环境保护股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

(一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格;

(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度;

(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策;

(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师;

(五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录;

(六)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条选聘会计师事务所的程序：

(一)董事会审计委员会向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案;

(二)董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东会审议并及时履行信息披露义务;

(三)股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、直接选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，并经董事会和股东会批准同意，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第七条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第八条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第四章改聘会计师事务所情况及程序

第九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

(一)会计师事务所执业质量出现重大缺陷;

(二)会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息;

(三)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的;

(四)其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形;

(五)会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

(六)根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。

第十条如果在年报审计期间发生第九条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十一条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十二条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第十三条会计师事务所经批准可连续聘任，连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。

第十四条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第五章监管及处罚

第十五条董事会审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：

(一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况;

(二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定;

(三)审计业务约定书的履行情况;

(四)其他应当监督检查的内容。

第十六条公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所;

(二)拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查;

(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;

(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价;

(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十七条董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

(一)由董事会对相关责任人予以通报批评;

(二)经股东会决议，解聘会计师事务所;

(三)存在违法违规情形的，上报证券监管机构或送交司法机关处理。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

第二十条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

中节能环境保护股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《中节能环境保护股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。

董事会办公室是公司内幕信息管理的日常办事机构。

第二章内幕信息及其范围

第三条本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会创业板指定信息披露网站公开披露。

第四条本制度所指的内幕信息包括但不限于：

1、公司的经营范围和经营方针的重大变化;

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

3、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

12、公司生产经营状况发生重大变化;

13、公司债券信用评级发生变化;

14、公司发生未能清偿到期债务的情况;

15、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

19、公司股权激励、员工持股或证券发行(含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等)的计划;

20、股份回购;

21、高比例转送股份;

22、公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告;

23、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会 ”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)规定的其他事项涉及的信息。

第三章内幕信息知情人及其范围

第五条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

1、公司的董事、高级管理人员;

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员;

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员;

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员;

6、相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员(如有)

7、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

9、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员;

10、依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;

11、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员

12、与前述规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。;

13、中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息流转及档案填写

第六条在内幕信息依法公开披露前，知情人应在知悉内幕信息的第一时间将该信息告知董事会秘书。知情人应积极配合，公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会办公室递交《内幕信息知情人档案》，并告知相关内幕信息知情人的变更情况，《内幕信息知情人档案》由董事会办公室统一归档，供公司自查或监管机构检查。

董事会办公室应负责组织如实、完整的填写内幕信息知情人档案，及时汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等，根据深交所关于内幕交易防控需要作出的具体规定进行填报。

第七条公司发生以下重大事项的，应当按时向深交所报送相关内幕信息知情人档案：

(一)重大资产重组;

(二)高比例送转股份;

(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;

(四)要约收购;

(五)证券发行;

(六)合并、分立、分拆上市;

(七)股份回购;

(八)年度报告、半年度报告;

(九)股权激励草案、员工持股计划;

(十)中国证监会或者深交所要求的其他事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

第八条公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产)的，应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间，重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第九条董事会应当按照本制度以及深交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签署书面确认意见。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其它事项时，应配合公司进行填写内幕信息知情人档案，公司应督促其填写内幕信息知情人档案。

第十二条公司在委托证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构从事对公司证券交易价格有重大影响的证券服务业务时，应督促对方填写内幕信息知情人档案。

第十三条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的其他发起方，应配合公司填写内幕信息知情人档案，公司督促对方填写内幕信息知情人档案。

第十四条第十一条、第十二条、第十三条所涉及主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十五条公司应督促第十一条、第十二条、第十三条所涉及的主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，同时完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、报送内容未发生重大变化的情况下，公司可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况下，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章保密及责任追究

第十八条公司内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、录音、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十九条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事长或董事会审核)，方可对外报道、传送。

第二十条公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十二条公司在填写内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录、对外报送信息时，通过签订保密义务承诺书、内幕知情人登记单等方式，提醒有关人员履行保密义务。

第二十三条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若违反规定，擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并按照本制度追究相关人员的责任，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局和深交所。

公司应当加强对内幕交易防控的宣传和教育，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送陕西证监局和深圳证券交易所备案。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起施行。

附件一

保密义务承诺函

本人/本单位因获得涉及中节能环境保护股份有限公司(简称“节能环境”)经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的未公开的信息，根据《中国人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，作为上市公司内幕信息知情人，现做出以下承诺：

1、本人/本单位严格控制以上未公开信息的使用范围和知情范围;

2、本人/本单位作为内幕知情人，负有信息保密义务;在相关信息未公开披露前，不得泄露以上未公开信息，不得利用所获取的信息买卖节能环境股票或建议他人买卖节能环境股票;

3、本人/本单位如因保密不当致使以上未公开信息泄露，应立即通知节能环境。

特此承诺。

承诺人：

年月日

附件二

中节能环境保护股份有限公司内幕知情人登记单

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联系人：联系电话：

中节能环境保护股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防范虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护投资者的合法权益，促进公司规范、透明运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)《公司章程》《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当在第一时间(最迟当日内)及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：

(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人;

(二)公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人;

(三)其他对重大事件可能知情的人员。

第四条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务，并持续报告变更的进程。若出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形，控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第五条信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第六条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章重大信息的范围

第七条重大信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程等。

第八条应当报告的重大交易。

(一)本制度所述的“交易”，包括：

1、购买或出售资产;

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);

3、提供财务资助(含委托贷款);

4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或者受赠资产;

8、债权或者债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可使用协议;

11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12、其他重大交易。

公司下列活动不属于本款前述规定的事项:

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

(二)本条第(一)款所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。

公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

第九条关联交易

(一)“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十五条规定。

(二)关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1、本制度第八条规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或者接受劳务;

5、委托或者受托销售;

6、与关联人共同投资;

7、在关联人财务公司存贷款;

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(三)以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用;

(2)通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款;

(3)为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(4)代股东及其他关联方承担或偿还债务。

2、向关联人提供担保;

3、与关联人共同投资;

4、委托关联人进行投资活动。

第十条关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

(一)公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(二)公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十一条拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第十二条公司及控股子公司出现《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》第三章第四节第四十一条、第四十二条、第四十三条所列情形之一时，应及时报告。

第十三条诉讼和仲裁事项，应及时报告，包括但不限于：

(一)诉讼和仲裁事项的提请和受理;

(二)诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果;

(三)判决、裁决的执行情况等。

第十四条预计年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈;

(四)期末净资产为负。

报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。

第十五条拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)。

第十六条公司证券交易异常波动和传闻事项

(一)公司证券交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告;

(二)董事会秘书应在证券交易发生异常波动的当日核实异常波动的原因;公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函;

(三)传闻可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据;公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

第十七条公司董事和高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书;在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章公司股东或实际控制人的重大信息

第十八条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时、主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

(二)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止转让其所持股份;

(四)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险;

(五)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或业务重组;

(六)因经营状况恶化进入破产或解散程序;

(七)出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

(八)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚;

(九)涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(十一)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第二十条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。

第二十一条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第二十二条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十三条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;

(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女;

(三)深圳证券交易所认定的其他人员。

第二十四条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板规范运作指引》《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》等信息披露管理有关的规定执行。

第四章重大信息的报告程序

第二十五条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。

部门或分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。

公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接收部门。

第二十六条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

(一)部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时;

(二)部门、分公司负责人或者控股子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第二十七条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

(一)董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况;

(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容;上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(三)重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十八条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

(一)发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)证券服务机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见或相关决议。

第二十九条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。

在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定;需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定予以披露。

第三十条董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第五章内部信息报告的职责

第三十一条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：

(一)董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任;

(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;

(三)董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的常设机构;

(四)全体董事、高级管理人员、各部门和分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人;

(五)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第三十二条未经通知董事会秘书并履行审批程序，公司的任何部门、分公司、控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应经审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第三十三条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

(一)负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式;

(二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序;

(三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定;

(四)组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确。

第三十四条董事会办公室负责协助董事会秘书完成各项职责。

第三十五条内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

(一)公司及其部门、分公司、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内;

(二)在知悉公司及其部门、分公司、控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。

第三十六条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第三十七条内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(部门联络人以部门负责人为宜，分公司和控股子公司联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜)，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或董事会办公室。

第三十八条公司部门、分公司、控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。

第三十九条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六章保密义务

第四十条公司董事、高级管理人员、董事会秘书、信息报告义务人、联络人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在相关信息尚未公开披露前，负有保密义务。尚未公开是指公司董事会尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。

第四十一条董事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第四十二条控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十三条控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第七章责任追究

第四十四条信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

(一)不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料;

(二)未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料;

(三)因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解;

(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;

(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。

第八章附则

第四十五条本制度所述“关联人”的释义如下：

(一)公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(二)具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3、由本条第(三)款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(三)具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事及高级管理人员;

3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员;

4、本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

(四)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第(二)款或第(三)款规定情形之一的;

2、过去十二个月内，曾经具有第(二)款或第(三)款规定情形之一的。

第四十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

证券代码：300140 证券简称：节能环境公告编号：2025-44

中节能环境保护股份有限公司第八届董事会第十二次(定期)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次(定期)会议于2025年12月26日(星期五)以现场及视频相结合方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，授权委托0人。会议由公司董事长周康先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

二、审议通过了《关于修订经理层成员任期制和契约化管理办法等两项制度的议案》。

(1)审议通过了《经理层成员任期制和契约化管理办法》;

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

(2)审议通过了《经理层成员薪酬管理办法》;

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

三、审议通过了《关于中节能环境经理层成员2024年度、2022-2024年任期业绩考核结果及薪酬兑现的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

四、审议通过了《关于2024工资总额清算及2025年工资总额预算情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

五、审议通过了《关于公司经理层成员2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

六、审议通过了《关于制定会计师事务所选聘等两项制度的议案》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

(1)审议通过了《会计师事务所选聘制度》;

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度制定获表决通过，该制度尚需提交公司股东会审议，股东会安排另行通知。

(2)审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》;

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度制定获表决通过，该制度尚需提交公司股东会审议，股东会安排另行通知。

七、审议通过了《关于修订公司信息披露管理等三项制度的议案》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

(1)审议通过了《信息披露管理制度》;

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

(2)审议通过了《重大信息内部报告制度》;

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

(3)审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》;

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

特此公告。

中节能环境保护股份有限公司董事会

2025年12月26日

证券代码：300140 证券简称：节能环境公告编号：2025-45

中节能环境保护股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月26日召开的第八届董事会第十二次(定期)会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2025年12月26日披露的《第八届董事会第十二次(定期)会议决议公告》(2025-44)。同意聘任姜杰曦先生(简历附后)为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日为止。姜杰曦先生简历详见附件。

中节能环境保护股份有限公司董事会

2025年12月26日

附件：

姜杰曦个人简历

姜杰曦先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职教育研究生学历、工商管理硕士，高级工程师;2018年1月-2021年4月任中节能(西安)环保能源有限公司常务副总经理;2018年6月-2022年8月任中节能(汉中)环保能源有限公司总经理;2018年6月-2022年12月任中节能(西安)生态环保有限公司总经理;2019年3月-2021年1月任中国环境保护集团有限公司西北大区负责人;2019年5月-2025年2月任中节能(西安)生态环保有限公司董事、董事长;2020年8月-2025年2月任中节能(沣西)生态环保有限公司执行董事、总经理;2021年1月-2021年3月任中节能(安康)环保能源有限公司总经理;2021年1月-2023年3月任中节能(安康)环保能源有限公司董事、董事长;2021年1月-2022年2月任中国环境保护集团有限公司市场与并购中心主任(总经理);2021年4月-2022年7月任中节能(西安)环保能源有限公司总经理;2022年3月-2023年3月任中节能(商洛)环保能源有限公司董事、董事长、总经理;2022年3月-2025年12月任中国环境保护集团有限公司市场总监;2022年4月-2023年3月任中节能(汉中)环保能源有限公司执行董事;2022年5月-2023年3月任中节能(西安)环保能源有限公司董事、董事长;2022年9月-2025年12月任中国环保市场与并购中心大湾区办事处主任;2024年8月-2025年12月任中国环境保护集团有限公司总经理助理;2022年5月至今任中节能环境科技有限公司执行董事;2023年2月至今任中节能环境管理服务有限公司(原中节能(山东)环境服务有限公司)董事、董事长。

姜杰曦先生未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》不得提名为董事的情形;除在公司控股股东控制的企业担任董事职务外，姜杰曦先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

中节能环境保护股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司”)及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部(含控股子公司)及有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)和《中节能环境保护股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称应披露的“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响，而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：

(一)《披露办法》《创业板上市规则》中规定需要披露的事项信息;

(二)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等;

(三)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;

(四)与公司证券发行、回购、拆细等事项有关的信息;

(五)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同;

(六)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第三条本制度适用于公司及各级全资或控股子公司及其负责人，公司董事、高级管理人员，股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的其他负有信息披露义务的人员(以下合称“信息披露义务人”)。

第四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定;公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露是公司的持续性责任。公司及信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《披露办法》《创业板上市规则》及深圳证券交易所(以下简称深交所)发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，以及本制度第十一章的规定。

第六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到深交所规定的披露标准，或者深交所没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，参照本制度及时披露。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司及信息披露义务人作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、收购报告书等。

第十一条依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司和信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条公司信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整，并严格履行其所作出的承诺。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

(二)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止转让其所持股份;

(四)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险;

(五)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或业务重组;

(六)因经营状况恶化进入破产或解散程序;

(七)出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

(八)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚;

(九)涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(十一)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

公司股东、实际控制人、内幕信息知情人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十四条公司和相关信息披露义务人通过直通方式(事后审查)披露信息，出现错误、遗漏或误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第十五条公司定期报告和临时报告等经深交所登记后应当在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登，同时在中国证监会所指定网站上披露。公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深交所登记内容完全一致。

未能按照既定日期披露的，应当立即前向深交所报告并披露。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在法律、法规、部门规章以及《创业板上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露;应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;

(二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(三)中国证监会和深交所要求的其他文件。

第二十五条前条所述非标准无保留审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

第二十六条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

第二十七条临时报告是指公司按照法律法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。

在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关证券及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：

(一)公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的;

(二)公司证券及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的;

(三)公司及信息披露义务人发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)，有关信息难以保密或者已经泄漏的;

(四)中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。

第三十条公司按照本制度第二十八的规定首次披露临时报告时，应当按照《创业板上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《创业板上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十一条公司按照本制度第二十八条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

(一)董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况;

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户;

已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三节应披露的交易

第三十二条本制度所称的“交易”包括下列事项：

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十三条公司发生的交易达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助除外)，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《创业板上市规则》的有关规定执行。

第三十四条公司与同一交易方同时发生本制度三十六条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第三十五条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条(一)至(四)情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第三十六条对于已披露的担保事项，公司应在出现以下情形之一时及时披露：

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十七条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第三十八条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深交所认定的其他情况。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第四十条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露，

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行发生重大变化或出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四节应披露的其他重大事件

第四十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十二条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

(一)可能依法承担的重大违约责任;

(二)被有权机关依法吊销营业执照、或者强制解散;

(三)重大债权到期未获清偿;

(四)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

(五)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

(六)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

(七)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

(八)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(九)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

(十)不当使用科学技术、违反科学伦理;

(十一)公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的;

(十二)深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第三十三的规定。

第四十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露;

(二)公司主营业务发生重大变化;

(三)董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案;

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见;

(五)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况拟发生较大变化;

(六)公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

(七)生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);

(八)规范性文件、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响;

(九)获得大额政府补贴等额外收益;

(十)发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十一)中国证监会和深交所认定的其他情形。

第四十四条公司编制招股说明书、募集说明书及收购报告书应当符合法律法规、部门规章、中国证监会、深交所的相关规定，并及时履行信息披露义务。

第四十五条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的;

(三)证券纠纷代表人诉讼;

(四)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的;

(五)深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第四十六条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及《创业板上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第四十七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第四十八条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第四十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称业绩预告)：

(一)净利润为负;

(二)净利润实现扭亏为盈;

(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)公司股票交易因触及《股票上市规则》10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度;

(七)深交所认定的其他情形。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照相关规定及时披露修正公告。

第五十条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，且应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。

第五十一条证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第五十二条公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的传闻，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五十三条出现下列可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

(一)涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项;

(二)涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责;

(三)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第五十四条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第五十五条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第四章信息披露的程序和子公司信息披露事务报告制度

第五十六条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(二)董事会秘书进行合规性审查;

(三)凡涉及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜，应当经控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东同意后公司方可披露相关信息;

(四)公司财务信息披露前，应同步执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏;

(五)董事长签发;

(六)董事会秘书组织执行报送和披露事宜。

第五十七条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议;审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十八条下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长;

2、总经理经董事长授权时;

3、经董事长或董事会授权的董事;

4、董事会秘书。

第五十九条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第六十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第六十一条公司建立重大信息内部报告制度，公司各部门、控股子公司、参股子公司及其负责人等负有报告义务的人员，应当按照《重大信息内部报告制度》规定，及时报告有关信息。

第五章信息披露管理部门及其负责人的职责

第六十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：

(一)董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

(三)董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，由董事会秘书直接领导，负责公司信息披露事务工作。

(四)证券事务代表协助董事会秘书工作。

第六十三条董事会秘书和证券事务代表的职责：

董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，具体职责按公司《董事会秘书工作制度》规定执行。

证券事务代表履行董事会秘书和深交所赋予的职责;协助董事会秘书做好各项信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责;在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六章董事、高级管理人员、审计委员会等的职责

第六十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第六十五条公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第六十七条除代表公司执行公司事务的董事、董事会秘书和证券事务代表外，其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第六十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司董事、高级管理人员有义务对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料。

第七章投资者信息沟通制度

第六十九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时公告。公司应保证咨询电话畅通线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如

遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当定期举行与投资者交流活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第七十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通。沟通中不得提供内幕信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当按照《创业板上市规则》披露。

第八章信息保密

第七十一条公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。。该制度应当经董事会审议通过并披露。

公司及信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，负有保密义务，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十二条公司重大信息应指定专人报送和保管。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第七十三条公司应当对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。公司及董事或高级管理人员以非正式公告方式向外界传达信息时，应确保信息不超越已公告内容。

第七十四条一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第九章信息披露的档案管理

第七十五条董事会办公室负责保管公告等信息披露文件，董事、高级管理人员履行职责的记录等资料，保管期限不少于10年。

第七十六条董事、高级管理人员履行职责的记录包括并不限于：股东会会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票;董事会会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票;董事会专门委员会会议纪要;独立董事声明或意见文件;高级管理人员声明和意见文件等。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十七条公司建立财务管理和会计核算的内部控制制度，并按规定执行。

第七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第七十九条公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第十一章信息披露暂缓与豁免

第八十条公司及信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第八十一条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密，或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式依法豁免披露该部分信息。

第八十二条公司及信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以申请暂缓或者豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八十三条公司及信息披露义务人申请信息披露暂缓、豁免事项，应当履行内部审核程序后实施。

第八十四条定期报告和临时报告中有关信息，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露。采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。

登记事项包括：

(一)豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等;

(三)豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十六条公司及信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送注册地证监局和深交所。

第十二章责任追究机制

第八十七条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者使公司受到中国证监会及其派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会可视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，必要时可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。

第十三章附则

第八十八条本制度所称“披露”是指公司或者信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定在符合条件媒体上公告信息。

本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《披露办法》《创业板上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。

其他未定义的用语的含义，按照《创业板上市规则》规定确定。

第八十九条本制度经董事会审议批准后生效实施。

第九十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《披露办法》《创业板上市规则》及《公司章程》等规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第九十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。