证券代码：002162证券简称：悦心健康公告编号：2026-021

上海悦心健康集团股份有限公司

关于与关联方上海斯米克有限公司共同收购斯米克健康科技（上海）有限公司75%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概述

为进一步完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）在康养产业

链中的业务布局，在保持轻资产康养运营主业定位的基础上，强化养老科技、智能硬件适配及重资产项目协同落地等能力，经各方充分协商，公司拟联合斯米克健康科技（上海）有限公司（以下简称“斯米克健康科技”或“标的公司”）现有股东上海斯米克有限公司，共同受让标的公司股东上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“悦心科技发展”）持有的标的公司75%全部股权：本次拆分受让比例为公司受让36%标的

公司股权，上海斯米克有限公司受让39%标的公司股权。

本次交易完成后，上海斯米克有限公司叠加其原持有的25%标的公司股权，合计持有标的公司64%股权，为标的公司控股股东；公司持有标的公司36%股权。标的公司将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。

截至本公告披露之日，标的公司注册资本为人民币5000万元，各股东认缴的注册资本均未实缴，标的公司尚未开展实际生产经营活动，无货币资金、实物资产、对外债权、经营性负债及对外担保、借款等事项。基于标的公司当前资产、负债及经营状况，经交易各方协商一致，本次75%股权转让对价合计为0元，其中公司受让36%股权对应交易对价为0元。公司受让上述股权后，将按照标的公司章程约定承担对应注册资本人民币1800万元的认缴出资义务，出资进度根据标的公司实际经营需求逐步到位。

（二）关联关系

上海斯米克有限公司与悦心科技发展为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

1（三）审议情况公司于2026年6月4日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方上海斯米克有限公司共同收购斯米克健康科技（上海）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事李慈雄、宋源诚、余璟、陈超对该议案予以回避表决。该项关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的关联交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%。本次交易尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方之一：上海斯米克有限公司

1、基本情况

企业名称上海斯米克有限公司

企业性质有限责任公司(外国法人独资)法定代表人李慈雄成立日期1992年8月23日注册资本6000万美元货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；贸易经纪；普通货

经营范围物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；锻件及粉末冶金制品制造；金属制品销售；纸浆销售等。

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路800号20层主要办公地上海市闵行区恒南路1288号

2025年12月末总资产为77922.09万元，净资产为21533.57万元，2025年度

最近一期财务数据营业收入为6685.99万元，2025年度净利润为-974.64万元。（经审计）

2026年4月末总资产为78298.42万元，净资产为24574.12万元，2026年1-4

2月营业收入为2545.45万元，2026年1-4月净利润为-300.74万元。（未经审计）

主要股东 CIMIC Corporation(中文名称：“斯米克有限公司”)持股100%实际控制人李慈雄

2、历史沿革

上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的产业投资平台，自成立以来，主营业务未发生重大变化。

3、构成关联关系的说明

上海斯米克有限公司为公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，构成关联关系。

4、资信及履约能力经查，上海斯米克有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备作为本次交易对方的履约能力。

（二）关联方之二：上海悦心健康科技发展有限公司

1、基本情况

企业名称上海悦心健康科技发展有限公司

企业性质有限责任公司(外商投资企业合资)法定代表人余璟成立日期2022年8月1日

注册资本33066.7774万人民币

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管

理咨询；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产经营范围租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用品销售；企业管理；市场营销策划；养生保健服务（非医疗）；养老服务（社区养老服务）。

注册地址上海市闵行区三鲁公路2121号（浦江镇501街坊5/2丘）1幢101室主要办公地上海市闵行区恒南路1288号

2025年12月末净资产为33385.74万元，2025年度营业收入为2461.32万元，

2025年度净利润为-351.44万元。(经审计)

最近一期财务数据

2026年4月末总资产为34164.47万元，净资产为33325.84万元，2026年1-4月营业收入为604.32万元，2026年1-4月净利润为-59.9万元。（未经审计）主要股东上海斯米克有限公司持股51%，上海悦心健康集团股份有限公司持股49%。

3实际控制人李慈雄

2、历史沿革

悦心科技发展系本公司实际控制人控制的主体，核心定位为城市更新业务资源整合平台。自成立以来，主营业务未发生重大变化。

3、关联关系的说明

悦心科技发展为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，构成关联关系。

4、资信及履约能力经查，悦心科技发展不属于失信被执行人，资信状况良好，具备作为本次交易对方的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称斯米克健康科技（上海）有限公司企业性质有限责任公司法定代表人余璟成立日期2026年3月25日注册资本5000万人民币实收资本0元

健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服

经营范围务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；物业管理；专业设计服务；平面设计；园林绿化工程施工；智能家庭消费设备销售等。

注册地址上海市闵行区恒南路1288号1幢401室主要办公地上海市闵行区恒南路1288号实际控制人李慈雄

（二）标的公司业务简介

标的公司于2026年3月设立，截至目前设立时间较短，主要定位为养老科技应用全场景产业平台，拟聚焦智慧养老及养老场景技术服务等方向，推进科技与养老服务场景深度融合，打造集科技应用、场景落地、资源整合及产业协同发展于一体的综

4合平台。

（三）股权结构

1、本次交易前，斯米克健康科技的股权结构情况如下：

序号股东名称出资金额/万元持股比例

1上海悦心健康科技发展有限公司375075%

2上海斯米克有限公司125025%

合计5000100%

2、本次交易后，斯米克健康科技的股权结构情况如下：

序号股东名称出资金额/万元持股比例

1上海悦心健康集团股份有限公司180036%

2上海斯米克有限公司320064%

合计5000100%

（四）财务数据

截至本公告披露之日，标的公司尚未从事经营活动，因此暂无相关财务数据。

（五）权属情况

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

鉴于悦心科技发展拟转让的标的公司75%股权对应的注册资本尚未实缴，且标的公司设立时间较短，尚未开展实际生产经营活动，无货币资金、实物资产、对外债权、经营性负债及对外担保、借款等事项。经交易各方协商一致，本次75%股权转让总对价为人民币0元。其中公司受让36%股权、上海斯米克有限公司受让39%股权，所有受让方权利义务完全对等，均按持股比例承担对应认缴出资义务，无差异化安排。

本次股权转让价格由交易各方根据自愿、公平、合理原则协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。基于标的公司的实际情况，本次交易未聘请审计、评估机构进行审计和评估。

五、关联交易协议的主要内容

5（一）协议签署主体甲方（出让方）：上海悦心健康科技发展有限公司乙方（受让方1）：上海悦心健康集团股份有限公司丙方（受让方2）：上海斯米克有限公司

斯米克健康科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本5000万元人民币，甲方认缴出资3750万元人民币，占75%；丙方认缴出资1250万元人民币，占25%。

（二）股权转让标的

甲方合法持有的标的公司斯米克健康科技（上海）有限公司75%的股权。

（三）股权转让价格

甲方将所持有标的公司75％股权（未实缴）对外转让，其中36%股权作价0元人民币转让给乙方，39％股权作价0元人民币转让给丙方。

（四）协议的生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自各方内部权力机构（根据其公司章程规定）批准之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

2、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

3、标的公司将主要作为养老科技应用协同平台，不直接独立开展与公司现有业

务构成实质竞争的康养机构运营或养老服务业务，不会新增重大不利影响的同业竞争。

七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

公司目前已在机构养老、社区养老、居家养老等业务场景形成较为成熟的线下照

护及运营管理能力。为顺应康养服务智能化升级趋势，公司拟通过参股方式参与养老科技业务平台建设，进一步增强与现有康养运营业务的协同效应。

标的公司未来拟作为养老科技应用全场景产业平台的核心运营载体，围绕养老科技研发、智能硬件适配、全场景康养解决方案输出及重资产养老项目落地协同等开展业务。公司参股标的公司，有利于将公司在线下运营、服务场景和客户资源等方面的

6优势，与标的公司未来在技术研发、产品适配和项目实施等方面的能力相结合，提升

公司康养服务的智能化水平和综合竞争力。

同时，标的公司由关联方控股、公司参股，有助于在业务协同的基础上，明确上市公司轻资产康养运营与养老科技研发、硬件适配及部分项目实施等业务分工，减少上市公司直接承担相关投入及业务拓展的不确定性风险，符合公司聚焦主业、稳健经营的发展原则。

本次交易对价为0元，公司不涉及当期现金支付。公司后续需按章程约定承担

1800万元认缴出资义务，具体出资进度将结合标的公司实际经营需要确定，整体资金安排可控。

本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围，公司拟按照《企业会计准则》相关规定对持有的标的公司股权采用权益法核算。鉴于标的公司目前尚未实际开展经营，预计短期内不会对公司财务状况产生重大影响。

本次交易不会改变公司现有轻资产康养运营的主业定位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、关于本次交易必要性及合理性的补充说明

鉴于标的公司目前尚未实际开展经营，现就公司参与本次交易的必要性和合理性说明如下：

1、标的公司已完成前期设立及业务定位规划，公司通过受让股权方式参与平台建设，有利于提高业务推进效率，减少重复设立主体带来的时间及管理成本。

2、公司本次以参股方式参与养老科技平台建设，主要基于公司聚焦轻资产康养

运营主业、审慎控制研发投入及项目实施节奏的考虑。通过参股方式，公司既可有效把握未来业务协同机会，又可合理控制自身风险敞口，符合公司现阶段发展战略。

3、公司核心业务为轻资产康养运营服务，聚焦机构、社区、居家养老场景的线

下照护、运营管理输出；标的公司未来拟从事养老科技研发、智能硬件适配及相关场

景解决方案，不直接从事康养运营业务，两者业务边界清晰、功能定位互补，不存在同业竞争情形，未来双方业务合作将严格履行关联交易审议程序，确保定价公允。

九、风险提示

1、标的公司目前尚处于设立后初期阶段，尚未实际开展经营，未来在团队组建、技术研发、产品适配、业务拓展及项目落地等方面存在不确定性。公司将通过派驻董

7事参与标的公司重大经营决策，对其业务方向及运营风险进行把控，尽可能降低不确定性影响。

2、公司后续需按持股比例承担1800万元的认缴出资义务，实际出资时间和金

额将根据标的公司经营需要逐步确定，不会对公司当期现金流造成重大压力。

3、标的公司短期内预计不会对公司财务状况形成重大贡献，未来经营效果有待市场验证。

4、标的公司为关联方控股企业，未来如公司与标的公司发生业务往来，公司将

严格按照相关法律法规、《公司章程》及内部关联交易制度履行审议程序和信息披露义务，交易定价将严格遵循市场化、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

十、独立董事发表的独立意见

2026年6月3日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，

表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票，议案获得独立董事专门会议审议通过，独立意见如下：

经审核，本次收购的斯米克健康科技（上海）有限公司将作为养老科技应用全场景产业平台的核心运营载体，可以进一步完善公司在康养产业链中的业务布局，符合公司的中长期发展规划，有利于提升公司康养服务的智能化水平和综合竞争力。同时，本次股权转让价格由交易各方根据自愿、公平、合理原则协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为本次关联交易具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的根本利益。我们一致同意将本议案提交董事会审议。

十一、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日公司及控股子公司与关联方上海斯米克有限公司、悦心科技发展（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）

累计已发生的各类关联交易总金额为1071.46万元。

十二、备查文件目录

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二次会议决议；

2、经与会独立董事签字的第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

83、股权转让协议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月五日

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